北京市中伦律师事务所
关于成都博瑞传播股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
二〇一八年七月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
目 录
释 义 .............................................................................................................................1
一、 本次交易的方案 ................................................................................................7
二、 本次交易的交易各方主体资格......................................................................12
三、 本次交易的批准和授权..................................................................................24
四、 本次交易的相关协议......................................................................................28
五、 本次交易拟购买的标的资产 .........................................................................28
六、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................45
七、 本次交易涉及的债权债务的处理.................................................................57
八、 关于本次交易事宜的信息披露和报告义务 ................................................58
九、 本次交易的实质条件......................................................................................59
十、 本次交易的证券服务机构及其资格.............................................................71
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查.................................................................72
十二、 结论....................................................................................................................76
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
博瑞传播、上市公司、公
指 成都博瑞传播股份有限公司
司
四川电器股份有限公司，系博瑞传播的前
电器股份 指 身，2000 年经成都市工商局核准更名为
“成都博瑞传播股份有限公司”
成都博瑞投资控股集团有限公司，系博瑞
博瑞投资 指
传播的控股股东
新闻宾馆 指 成都新闻宾馆，系博瑞传播的第二大股东
公交传媒、标的公司 1 指 成都公交传媒有限公司
现代传播、标的公司 2 指 成都传媒集团现代文化传播有限公司
标的公司 指 公交传媒和现代传播的合称
成都传媒集团、交易对 成都传媒集团，系公交传媒、现代传播的
指
方、补偿义务人 股东，博瑞传播的间接控股股东
四川新网公共网络信息管理有限公司，系
新网公共 指
公交传媒的股东
四川新闻网传媒（集团）股份有限公司，
川网股份 指
系新网公共的股东
四川省新传媒有限公司，系川网股份的股
新传媒公司 指
东
公交集团 指 成都市公共交通集团有限公司
地铁传媒 指 成都地铁传媒有限公司
发行投递 指 成都商报发行投递广告有限公司
博瑞数码 指 成都博瑞数码科技有限公司
除非上下文另有说明或明确指示，为博瑞
子公司 指
传播合并报表范围内的子公司
博瑞传播现行有效的《成都博瑞传播股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
上市公司拟发行股份购买交易对方持有的
标的资产 指 现代传播 100%的股权，公交传媒 70%的
股权
博瑞传播以发行股份方式购买成都传媒集
本次发行股份购买资产、
指 团持有的现代传播 100%的股权，持有的公
本次交易、本次资产重组
交传媒 70%的股权暨关联交易的行为
本次资产重组过程中，博瑞传播为购买标
本次发行 指
的资产而非公开发行股份的行为
1
博瑞传播审议本次交易有关事项之九届董
发行定价基准日 指
事会第三十二次会议决议公告日
为实施本次交易而由各方协商一致后选定
评估基准日 指 的对标资产进行评估的基准日，即 2018 年
3 月 31 日
本次交易对方将标的资产权利和义务转移
交割日 指
给博瑞传播之日
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
业绩补偿期、业绩承诺期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月
博瑞传播与交易对方成都传媒集团于 2018
年 6 月 5 日就发行股份购买现代传播 100%
《发行股份购买资产协
指 的股权、公交传媒 70%的股权所签署的
议》
《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购
买资产协议》
博瑞传播与交易对方成都传媒集团于 2018
《发行股份购买资产协议 年 7 月 24 日签署的《<成都博瑞传播股份
指
之补充协议》 有限公司发行股份购买资产协议>之补充协
议》
博瑞传播与交易对方成都传媒集团于 2018
年 6 月 5 日就发行股份购买现代传播 100%
《业绩补偿协议》 指 的股权、公交传媒 70%的股权所签署的
《成都博瑞传播股份有限公司业绩补偿协
议》
博瑞传播与交易对方成都传媒集团于 2018
《业绩补偿协议之补充协
指 年 7 月 24 日签署的《<成都博瑞传播股份
议》
有限公司业绩补偿协议>之补充协议》
《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购
《预案》 指
买资产暨关联交易预案》
《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购
《预案（修订稿）》 指
买资产暨关联交易预案（修订稿）》
《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购
《报告书（草案）》 指
买资产暨关联交易报告书（草案）》
四川华信（集团）会计师事务所出具的川
《公交传媒审计报告》 指 华信审（2018）313 号《成都公交传媒有
限公司 2016 年-2018 年 1-3 月审计报告》
四川华信（集团）会计师事务所出具的川
华信审（2018）314 号《成都传媒集团现
《现代传播审计报告》 指
代文化传播有限公司 2018 年 1-3 月审计报
告》
《公交传媒审计报告》和《现代传播审计
《审计报告》 指
报告》的合称
2
湖北众联资产评估有限公司出具的众联评
报字[2018]第 1128 号《成都博瑞传播股份
《公交传媒资产评估报
指 有限公司拟发行股份购买资产所涉及的成
告》
都公交传媒有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》
湖北众联资产评估有限公司出具的众联评
报字[2018]第 1127 号《成都博瑞传播股份
《现代传播资产评估报
指 有限公司拟发行股份购买资产所涉及的成
告》
都传媒集团现代文化传播有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》
《公交传媒资产评估报告》和《现代传播
《资产评估报告》 指
资产评估报告》的合称
成都传媒集团与现代传播于 2018 年 5 月签
《授权协议》 指 署的《成都市公交广告媒体资源经营项目
之授权协议》
现代传播与公交传媒于 2018 年 5 月签署的
《委托经营协议》 指 《成都市公交广告媒体资源经营项目之委
托经营管理协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
成都市委 指 中国共产党成都市委员会
国家企业信用信息公示系统
企业信用网 指
（http://gsxt.scaic.gov.cn）
中伦、本所 指 北京市中伦律师事务所
安信证券 指 安信证券股份有限公司
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普
华信、审计机构 指
通合伙）
众联评估、评估机构 指 湖北众联资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2016
《重组管理办法》 指 修订）》（中国证券监督管理委员会令第
127 号）
《上海证券交易所股票上市规则（2018 修
《上市规则》 指
订）》（上证发[2018]20 号）
3
《上市公司治理准则》（证监发[2002]1
《上市公司治理准则》 指
号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办
《证券法律业务管理办
指 法》（中国证券监督管理委员会、司法部
法》
令[2007]第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试
《证券法律业务执业规
指 行）》（中国证券监督管理委员会、司法
则》
部公告[2010]33 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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法律意见书
致：成都博瑞传播股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受成都博瑞传播股份有限公司委托，担任博瑞传播
本次发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组
（2017年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会有关规范性文件的规定，本所就博瑞传播本次交易的相关事项出具本法律意
见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3
法律意见书
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在
现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明
的事实均与所发生的事实一致。
4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资
产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、
内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易
的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，
保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
7. 本所同意将本法律意见书作为博瑞传播本次交易所必备的法定文件，随
同其他申报材料上报证券交易所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依
法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
8. 本所律师同意博瑞传播在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
6
法律意见书
9. 本法律意见书仅供博瑞传播为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具
法律意见如下：
一、 本次交易的方案
根据博瑞传播九届董事会第三十二次会议、九届董事会第三十四次会议审议
通过的本次交易的《预案》、《报告书（草案）》等相关议案及《发行股份购买
资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》、《业
绩补偿协议之补充协议》等文件，本次交易方案为发行股份购买资产：
（一）本次交易具体方案
博瑞传播与现代传播、公交传媒的股东成都传媒集团已签署《发行股份购买
资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据该协议，博瑞传播拟
向成都传媒集团发行股份，购买其持有的现代传播100%股权、公交传媒70%股权。
本次交易中，众联评估采用资产基础法和收益法对现代传媒股东全部权益进
行评估，并以收益法评估结果作为评估结论，根据《现代传播资产评估报告》，
以2018年3月31日为评估基准日，现代传播100%股权的评估情况如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值 评估增值 评估增值率
现代传播股东全部权益 39,917.29 39,929.08 11.79 0.03%
本次交易中，众联评估采用资产基础法和收益法对公交传媒股东全部权益进
行评估，并以收益法评估结果作为评估结论，根据《公交传媒资产评估报告》，
以2018年3月31日为评估基准日，公交传媒100%股权的评估情况如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值 评估增值 评估增值率
公交传媒股东全部权益 6,209.71 60,115.50 53,905.79 868.09%
7
法律意见书
以本次经成都传媒集团备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定现
代传播100%股权作价为39,929.08万元，公交传媒70%股权作价为42,080.85万元，
标的资产的交易价格合计为82,009.93万元，其中，以发行上市公司股份的方式支
付82,009.93万元。本次交易完成后，现代传播成为博瑞传播全资子公司、公交传
媒成为博瑞传播子公司。
参与业绩承诺的交易对方为现代传播、公交传媒的股东成都传媒集团。
（二）本次发行股份的具体情况
本次交易发行股份的具体情况如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2.股份发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事
会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司本次发行市
场参考价格情况如下表：
市场均价类型 市场均价（元/股） 市场均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 4.60 4.14
定价基准日前 60 个交易日均价 5.13 4.62
定价基准日前 120 个交易日均价 5.63 5.06
根据上述规定，本次发行的定价基准日为博瑞传播九届董事会第三十二次会
议决议公告日（2018年6月6日），上市公司已于2018年3月6日起连续停牌。上市
公司通过与交易对方之间的友好协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为
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法律意见书
定价依据，确定本次发行价格为4.14元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重
组管理办法》的相关规定。
经上市公司于2018年6月26日召开的2017年年度股东大会审议通过，上市公
司实施每10股派0.1元现金的利润分配方案。本次分红派息股权登记日为2018年7
月19日，除息日为2018年7月20日。除息后，本次交易的发行价格调整为4.13元/
股。
在本次发行的定价基准日至发行期间，除2017年度利润分配事项外，博瑞传
播如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相
关规则对上述发行价格做相应调整。
3.发行方式、对象及数量
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，本次发行的对象为现代传
播、公交传媒的股东成都传媒集团，发行数量为198,571,259股。
在本次发行的定价基准日至发行期间，博瑞传播如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量做相应
调整；最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的
余额由交易对方赠予上市公司。
4.上市地点
本次发行的股份在上交所上市。
5.本次发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定的承诺函，交
易对方自本次交易获得的博瑞传播股份上市之日起36个月内不转让其因本次交
易获得的博瑞传播股份。如果本次交易完成后6个月内博瑞传播股票连续20个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上
述股份的锁定期自动延长至少6个月。中国证监会及上交所在对本次交易审核过
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法律意见书
程中要求对成都传媒集团基于本次交易取得博瑞传播股份的锁定承诺进行调整
的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会及上交所的要求进行调整。
根据博瑞投资、新闻宾馆出具的股份锁定的承诺函，博瑞投资、新闻宾馆自
本次交易新增的博瑞传播股份上市之日起12个月内不转让本次交易前持有的上
市公司股份。
交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规
定。
此外，交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《上市规则》以及《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
6.本次交易有关决议有效期限
本次交易有关决议自博瑞传播股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
7.过渡期损益的分配安排
标的公司过渡期间损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格的会计
师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。标的公司在过渡期
间所产生的利润由上市公司按照在交割日所持标的公司股权比例享有，标的公司
在过渡期间所产生的亏损由交易对方按照在交割日所持标的公司股权比例，以现
金方式向上市公司进行足额补偿。
8.本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老
股东按照发行完成后的股权比例共享。
（三）业绩承诺与补偿安排
1.业绩承诺与补偿安排
（1）根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，交易对方成
都传媒集团作为业绩补偿义务人承诺：公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公
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法律意见书
司的净利润：2018年不低于4,305.98万元、2019年不低于5,363.63万元、2020年不
低于6,530.14万元；现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018
年不低于733.58万元、2019年不低于1,351.72万元、2020年不低于1,828.05万元。
（2）标的公司于业绩补偿期内实际实现的净利润计算原则如下：
现代传播、公交传媒的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定并与博瑞传播会计政策及会计估计保持一致。除非法律法规规定或上
市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则承诺期内，未经标的
公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
博瑞传播将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺
年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，以确定在业绩补
偿期内标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
（3）在业绩补偿期间，如果标的公司截至当期期末合计的累积实现净利润
数低于截至当期期末合计的累积承诺净利润数，则成都传媒集团需按照签署的
《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定以其届时持有的上市公
司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，
股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。具体计算公式如下：
补偿股份数量=［（截至当期期末标的公司合计的累积承诺利润数-截至当期
期末标的公司合计的累积实现利润数）÷业绩承诺期内各年标的公司合计承诺利
润数总和×标的资产交易作价–已补偿金额］÷发行价格（注：在逐年补偿的情况
下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回）。
如补偿义务产生所持上市公司股份数不足，由成都传媒集团以自有或自筹资
金补偿，应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格。
业绩补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试并出具专项减值测试报告，如标的资产出现期末减值额>
（业绩补偿承诺期间已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金金额），则成都
传媒集团应向上市公司另行补偿，应另行补偿股份数计算方式为：期末减值额/本
11
法律意见书
次发行价格－业绩补偿承诺期间已累计补偿股份总数。如补偿义务产生所持上市
公司股份数不足的，由成都传媒集团应以自有或自筹资金进行现金补偿。
综上，经核查，本所律师认为，博瑞传播本次交易的方案符合法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、 本次交易的交易各方主体资格
（一）博瑞传播
1.基本情况
博瑞传播现持有统一社会信用代码为915101007203362901的《营业执照》，
其住所为成都市锦江工业园区；注册资本为109,333.2092万元；法定代表人为曹
建春；企业类型为其他股份有限公司（上市）；设立日期为1988年12月26日；经
营期限为1996年10月23日至永久；经营范围为信息传播服务（不含国家限制项目）、
报刊投递服务，高科技产品开发、国内贸易（除国家限制和禁止项目）。电子商
务，出版物印刷；销售纸张和印刷器材。印刷及制版的设计，包装装潢印刷品及
其他印刷品印刷。技术服务。广告制作、设计、代理、发布。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《成都博瑞传播股份有限公司关于推举董事连华女士代为履行董事长职
务的公告》（编号：临2018-002号），博瑞传播原董事长曹建春先生因工作调整，
已辞去董事长职务且不再担任博瑞传播任何职务，按照《公司章程》规定，经博
瑞传播董事会全体董事共同推举，由博瑞传播董事、成都传媒集团党委书记、董
事长连华女士代为履行博瑞传播董事长职务。鉴于博瑞传播尚未选举新任董事长，
因此工商登记的法定代表人信息未变更。
2.历史沿革
根据博瑞传播的工商档案、博瑞传播提供的其他相关资料并经本所律师在上
交所网站、企业信用网、巨潮网的查询，博瑞传播自上市以来的股本变动情况如
下：
12
法律意见书
（1）上市
1995年10月31日，中国证券监督管理委员会作出《关于四川电器股份有限公
司申请股票上市的复审意见书》（编号：证监发审字[1995]61号），确认四川电
器股份有限公司的股本总额为50,000,000股，其中国家持股为22,495,900股，法人
持股为14,504,100股，社会公众持股为13,000,000股，每股面值一元。经上交所“上
证上（95）字第020号”文批准，电器股份于1995年11月15日在上海交易所上市交
易，股票代码为“600880”。
（2）1996年10月，电器股份送股，总股本增加至65,000,000股
1996年5月24日，电器股份召开1995年年度股东大会，审议通过了《利润分
配方案》，方案内容为电器股份以总股本 50,000,000 股为基数向全体股东每 10
股送 3 股。送股方案实施完毕后，电器股份的总股本变更为65,000,000股。
1996年10月25日，郫县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册
号:20241472-2），电器股份注册资本变更为6,500万元。
（3）1997年5月，电器股份配股，总股本数增加至72,322,250股
1996年9月26日，电器股份召开1996年年度临时股东大会，审议通过了《1996
年度配股方案》，方案内容为电器股份向全体股东配售1,500万股普通股，其中向
国家股股东配售674.877万股，向法人股股东配售435.123万股，向社会公众股股
东配售390万股。
1996年12月31日，中国证监会作出“证监上字[1996]41号”文批复同意上述配
股方案。
1997年4月15日，成都市蜀都会计师事务所出具《验资报告》（编号：成蜀
审二（97）字第22号），经验证，截至1997年4月15日，电器股份配股完成后的
股本为72,322,250元。
1997年5月6日，郫县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：
20241472-2），电器股份注册资本变更为7,230万元。
（4）1999年7月，电器股份股权转让、主营业务变更
13
法律意见书
1999年7月28日，经国家财政部财管字(1999)178 号文批准，成都博瑞投资控
股集团有限公司(原名成都博瑞投资有限责任公司)受让原成都市国有资产管理
局持有的博瑞传播27.65%的股份，成为博瑞传播的第一大股东。 成都博瑞投资
控股集团有限公司持股博瑞传播后，博瑞传播主营业务逐步由原电器生产与销售
业务转向广告、印刷、发行及投递、配送业务及信息传播相关的业务。
（5）1999年11月，电器股份资本公积金转增股本、送股，总股本数增加至
130,180,050股
1999年8月31日，电器股份召开1999年临时股东大会，审议通过了《1999年
中期送红股的预案》，方案内容为电器股份以1998年底股本总额72,322,250股计
算，用上年结存未分配利润15,347,575.01元向全体股东实施每10股送红股2股的
利润分配方案，尚余未分配利润留存下次一并分配；审议通过了《1999年中期资
本公积金转增股本的预案》，方案内容为电器股份以1998年底股本总额72,322,250
股计算，向全体股东实施每10股转增6股。
1999年9月16日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报告》（编号：
川华信验（1999）014号），经验证，截至1999年9月9日，电器股份股本为130,180,050
元。
1999年11月8日，成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册
号：5101001803050），电器股份注册资本变更为13,018万元。
（6）2000年1月，公司名称变更为博瑞传播
1999年12月29日，电器股份召开1999年第二次临时股东大会，审议同意公司
名称变更为“成都博瑞传播股份有限公司”。
2000年1月21日，成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册
号：5101001803050），公司名称变更为“成都博瑞传播股份有限公司”。
（7）2004 年4月，公司资本公积金 转增股本、送股 ，总股本数增加 至
182,252,100股
14
法律意见书
2004年3月22日，博瑞传播召开2003年年度股东大会，审议通过了《2003年
度资本公积金转增股本的预案》，方案内容为以2003年度股本总额130,180,050股
计算，用公司的资本公积13,018,005元向全体股东实施每10股转增1股的资本公积
金转增股本；审议通过了《2003年度利润分配方案》，方案内容为以2003年底总
股份130,180,050股为基数，向全体股东按每10股派发股票股利3股，派送现金0.75
元（含税）。
2004年4月19日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报告》（编号:
川华信验[2004]14号），经验证，截至2004年4月7日，公司股本为18,225.207万元。
2004年6月8日，成都工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：
5101001803050），公司注册资本变更为182,252,100元。
（8）2006年1月，公司股权分置改革
2005年12月30日，博瑞传播召开股东会，审议通过了《成都博瑞传播股份有
限公司股权分置改革方案》。
2006年1 月 18 日，经四川省国资委“川国资委(2005)279 号”文批准，博瑞
传播以 2006 年 1 月 16 日为股权登记日，按照流通股股东每10 股获得非流通
股股东 3.1 股的对价安排实施股权分置改革，股权分置改革实施完毕后，博瑞传
播股本总数不变。
（9）2007年11月，公司配股，总股本数增加至202,048,638股
2007年5月10日，博瑞传播召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司2007年配股方案的议案》，方案内容为公司以总股本182,252,070股为基础，
每10股配售1.1股，可配售股份总额为20,047,728股，配股价格为每股13.46元。
2007年9月21日，上述配股方案经中国证监会“证监发行字[2007]375号”文核
准。
截至认购缴款结束日，最终有效配股数量为19,796,568股，公司增加注册资
本人民币19,796,568元。2007年11月26日，博瑞传播召开股东大会并作出决议：
同意公司注册资本由182,252,100元变更为202,048,628元。
15
法律意见书
2007年11月19日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报告》（编号：
川华信验[2007]61号），将查验，截至2007年11月16日，公司股本为202,048,638
元。
2007年12月11日，成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册
号：5101001803050），公司注册资本变更为202,048,638元。
（10）2008年2月，公司第一次A股股票期权激励计划行权，总股本数增加至
204,048,638股
2006年9月18日，中国证监会作出“上市部函[2006]097号”文对公司股权激励
计划草案无异议。
2006年10月8日，博瑞传播召开2006年第一次临时股东大会通过《成都博瑞
传播股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
第一个行权期行权条件满足后，2008年1月公司激励计划授予的44名激励对
象在激励计划第一个行权期可行权共计640万份股票期权，初始行权价格为14.89
元，按公司2006年度利润分配后行权价格调整为14.69元。截至2008年1月29日，
公司股票期权激励对象实际行权增加的股本为2,000,000股，收到激励对象行权缴
纳的资金29,380,000元，公司变更后的注册资本为204,048,638元。
2008年1月29日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报告》（编号：
川华信验（2008）08号），经验证，截至2008年1月29日，公司股本为204,048,638
元。
2008年3月3日，博瑞传播董事会发布《关于股票期权计划首期行权结果暨新
增股份上市公告》（编号：2008-004号），以2008年2月29日为登记日，将公司《股
票期权激励计划》首期行权涉及的2,000,000份股票统一行权。
2008年4月23日，博瑞传播召开股东大会确认了上述股权激励计划行权，并
同意修改公司章程。
2008年4月29日，成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册
号：510100000045451），公司注册资本变更为204,048,638元。
16
法律意见书
（11）2008年5月，公司资本公积金转增股本、送股，总股本数增加至
367,287,548股
2008年4月29日，博瑞传播召开2007年年度股东大会，审议通过了《2007年
度利润分配及 资本公积 金转增股本预案》 ，方案内容为 以公司现有总股份
204,048,638股为基数，向全体股东按每10股派送现金2元（含税），每10股转增7
股；审议通过了《关于增加博瑞传播2007年度利润分配预案》，方案内容为向全
体股东按每10股派送1股（含税）。
2008年5月12日，博瑞传播董事会发布《2007年度分红派息及转增股本实施
公告》（编号：临2008-014号），以2008 年5月15日为股权登记日，向全体股东
按每10股派送1股（含税），每10股转增7股，2008年5月16日为除权（除息）日。
2008年5月29日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报告》（编号:
川华信验[2008]30号），经验证，截至2008年5月16日，公司股本为367,287,548元。
2008年7月10日，成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册
号：510100000045451），公司注册资本变更为367,287,548元。
（12）2009年3月，公司第二次A股股票期权激励计划行权，总股本数增加至
375,287,528股
2009年3月13日，博瑞传播召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《股
票期权激励对象第二次行权相关事项的议案》。博瑞传播以2009年3月23日为股
权登记日，将其股权激励计划第二期行权涉及的8,000,000份股票期权统一行权。
2009年3月18日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报告》（编号：
川华信验（2009）04号），经验证，截至2018年3月18日，公司股本为375,287,528
元。
博瑞传播召开股东大会确认了上述股权激励计划行权，并同意修改公司章程。
2009年4月16日，成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册
号：510100000045451），公司注册资本变更为375,287,528元。
17
法律意见书
（13）2010年5月，公司资本公积金转增、送股、第三次A股股票期权激励计
划行权，总股本数增加至615,820,077股
2010年4月23日，博瑞传播召开2009年年度股东大会，审议通过了《2009年
度利润分配及公积金转增预案》，方案内容为以公司现有总股本375,287,548股为
基数，向全体股东按每10股转增4股，每10股分配利润2股派送现金1.5元（含税）。
2010年5月7日，博瑞传播召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于
股票期权激励对象第三次行权相关事项的议案》。博瑞传播以 2010 年 5 月 14
日为登记日，将其股票期权激励计划第三期涉及的 15,360,000 份股票期权统一
行权。
2010年5月18日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报告》（编号：
川华信验[2010]32号），经验证，截至2010年5月11日，公司股本为615,820,077元。
2010年5月31日，成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册
号：510100000045451），公司注册资本变更为615,820,077元。
（14）2011年5月，公司第四次A股股票期权激励计划行权，总股本数增加至
625,167,802股
2011年4月21日，博瑞传播召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了
《股票期权激励对象第四次行权相关事项的议案》。博瑞传播以2011年5月3日为
登记日，将其股票期权激励计划第四期涉及的9,347,725份股票期权统一行权。
2011年10月9日。四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报告》（编号：
川华信验（2011）57号），经验证，截至2011年4月25日，公司股本为625,167,802
元。
2011年9月8日，博瑞传播召开股东大会确认了上述股权激励计划行权，并同
意修改公司章程，公司注册资本变更为625,167,802元。
2011年10月24日，成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册
号：510100000045451），公司注册资本变更为625,167,802元。
18
法律意见书
（15）2011年11月，公司第五次A股股票期权激励计划行权，总股本数增加
至627,980,077股
2011年11月2日，博瑞传播召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于股票期权激励对象第五次行权相关事项的议案》，博瑞传播以2011年11月7日
为登记日，将其股票期权激励计划第五期涉及的2,812,275份股票期权统一行权。
2012年6月8日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报告》（编号：
川华信验（2012）26号），经验证，截至2011年11月3日，公司股本变更为627,980,077
元。
2012年3月29日，博瑞传播召开股东大会确认了上述股权激励计划行权，并
同意修改公司章程，公司注册资本变更为627,980,077元。
2012年6月10日，成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册
号：510100000045451），公司注册资本变更为627,980,077元。
（16）2013年10月，公司非公开发行股票，总股本数增加至683,332,557股
2012年12月25号，成都市国有资产监督管理委员会作出《市国资委关于同意
成都博瑞传播股份有限公司非公开发行股票的批复》（编号：成国资规[2012]83
号），同意博瑞传播非公开发行股票，本次非公开发行股票不超过1.2亿股，募集
资金总额不超过10.6亿元，扣除发行费用后，全部专项用于收购北京漫游谷信息
技术有限公司70%的股权；同意成都博瑞投资控股集团有限公司作为成都博瑞传
播股份有限公司的国有控股股东认购本次非公开发行股票数量的20%，现金投入
不超过2.12亿元。
2013年1月21日，博瑞传播召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司<章程>部分条款的议案》。
2013年9月23日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准成都博瑞传播股
份有限公司非公开发行股票的批复》（编号：证监许可[2013]1206号），核准博
瑞传播非公开发行不超过12,000万股新股。
19
法律意见书
2013年10月31日，博瑞传播董事会发布《非公开发行股票发行结果暨股本变
动公告》（编号：临2013-038号），本次非公开发行的新增股份已于2018年10月
29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
2013年10月23日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报告》（编号：
川华信验[2013]76号），经验证，截至2013年10月22日（认购缴款结束日），最
终有效非公开发行股票数量为55,352,480股，收到非公开发行股票募集资金人民
币1,059,999,992元，扣除各项发行费用后，实际收到募集资金净额为人民币
1,029,996,862.20元；截至2013年10月23日，公司股本为683,332,557元。
2013年12月19日，成都市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册
号：510100000045451），公司注册资本变更为683,332,557元。
（17）2014年3月，公司资本公积金转增股本，总股本数增加至1,093,332,092
股
2014年3月11日，博瑞传播召开2013年年度股东大会，审议通过《资本公积
转增预案》，方案内容为以公司现有总股本683,332,557股为基数，向全体股东以
资本公积金按每10股转增6股，即每股转增0.6股，共计转增409,999,535元。
2014年3月25日，博瑞传播董事会发布《2013年度分配及公积金转增股本实
施公告》（编号：临2014-019号），公司以2014年3月28日为股权登记日，向全体
股东以资本公积金按每10股转增6股，2014年3月31日为除权（除息）日。
2015年4月8日，博瑞传播召开2014年年度股东大会对上述资本公积金转增股
本实施结果予以确认，公司注册资本变更为1,093,332,092元。
2015年4月24日，成都市工商行政管理局核发《营业执照》（注册号：
510100000045451），载明公司注册资本为1,093,332,092元。
3. 上市公司股本结构及前十大股东的持股情况
截 至 2018 年 3 月 31 日 ， 根 据 本 所 律 师 登 录 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）的查询结果，上市公司股权结构情
况如下：
20
法律意见书
项目 股份数量（万股） 所占比例（%）
一、有限售条件股 36,125.06 33.04
其中：国有股 35,966.51 32.90
国有股以外的内资股 158.55 0.15
二、无限售条件股 73,208.15 66.96
三、总股本 109,333.21 100.00
截 至 2018 年 3 月 31 日 ， 根 据 本 所 律 师 登 录 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）的查询结果及上市公司《2018年第
一季度报告》，上市公司前十大股东情况如下：
序 持股数 持股比例
股东名称 股份类型
号 (万股) （%）
成都博瑞投资控股集团有
1 流通 A 股,流通受限 A 股 255,519,676 23.370
限公司
2 成都新闻宾馆 流通 A 股,流通受限 A 股 111,535,758 10.200
中国证券金融股份有限公
3 流通 A 股 25,940,065 2.370
司
中央汇金资产管理有限责
4 流通 A 股 16,853,900 1.540
任公司
5 深圳市旭能投资有限公司 流通 A 股 5,285,000 0.480
6 汪林冰 流通 A 股 4,419,962 0.400
中国农业银行股份有限公
7 司-中证 500 交易型开放式 流通 A 股 4,137,117 0.380
指数证券投资基金
博时基金-农业银行-博时中
8 流通 A 股 3,445,400 0.320
证金融资产管理计划
华夏基金-农业银行-华夏中
9 流通 A 股 3,445,400 0.320
证金融资产管理计划
嘉实基金-农业银行-嘉实中
10 流通 A 股 3,445,400 0.320
证金融资产管理计划
综上所述，博瑞传播系依法成立且有效存续、依法公开发行股票且股票已
在上交所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，博瑞传播不存
在依据现行有效法律、法规、规范性文件或其章程规定需要终止的情形。本所
律师认为，博瑞传播具备上市公司发行股份购买资产的主体资格。
21
法律意见书
（二）交易对方
本次交易的交易对方为现代传播、公交传媒的股东成都传媒集团。根据本所
律师于2018年7月3日登录四川事业单位在线（http://sichuan.gjsy.gov.cn/sichuan/）
查询的结果及公交传媒提供的由成都市事业单位登记管理局核发的成都传媒集
团的《事业单位法人证书》，截至2018年7月3日，成都传媒集团的基本信息如下：
1.基本信息
名称 成都传媒集团
统一社会信用代码 125101006604565212
法定代表人 连华
传媒经营及相关产业投资、文化旅游及相关产业投资、信息及
宗旨和业务范围
相关产业投资和其他业务。
经费来源 非财政补助（经费自理）
开办资金 51,500 万元
举办单位 成都市委市政府
住所 成都市红星路二段 159 号
2.对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，成都传媒集团主要直接对外投资情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
广告设计、制作、发布、代理;公交信息
网络系统研发和建设;公交广播、电视系
成都传媒集团 统研发和建设;影视节目策划;企业形象策
1 现代文化传播 1,000 100.00 划;展览展示服务。(以上经营范围不含国
有限公司 家法律、行政法规、国务院决定禁止或限
制的项目,依法须批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
传媒经营及相关产业投资、文化旅游及相
成都日报
2 120,070 100.00 关产业投资、信息及相关产业投资和其他
报业集团
业务。
广告设计、制作、发布、代理；公交信息
成都公交传媒 网络系统开发和建设；公交广播、电视系
3 1,000 70.00
有限公司 统开发和建设；影视节目策划；企业形象
策划；展览展示服务；信息咨询。（依法
22
法律意见书
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
会议、展示展览服务、企业营销策划、商
务信息咨询、文化交流；广告设计、代
理、制作、发布（不含气球广告和固定形
成都新东方展 式的印刷品广告）。室内外装饰装修工程
4 2,000 51.00
览有限公司 设计、施工；计算机系统集成；雕塑及艺
术品设计与安装；动画设计。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
项目投资与资产管理;土地整理;基础设
成都市沙西城
施、公益设施的开发、建设(以上项目国
5 乡建设投资有 2,000 60.00
家禁止、限制除外,需取得专项许可手续的
限责任公司
必须取得专项许可并按许可时效经营)。
广告设计、制作、发布、代理(不含气球
广告及固定形式的印刷品广告),影视策划,
文化艺术交流策划,图文设计制作;企业形
象策划,商务信息咨询;会务服务,展览展示
服务,票务服务;销售化妆品、工艺品、农
成都地铁传媒 副产品、预包装食品(凭许可证经营)、日
6 1,000 49.00
有限公司 用品、服装百货、电子产品、通讯设备;
房产销售代理及受金融机构委托从事金融
信息技术外包、金融业务流程外包、金融
知识流程外包等金融服务外包。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
计算机网络开发、系统集成；第二类增值
电信业务中的信息服务业务（不含固定网
电话信息服务）（互联网信息服务不含出
版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和
电子公告服务等内容，含网站登载新闻业
务）；计算机软硬件开发；市场调研、展
览展示代理；广告设计、制作、代理、发
成都全搜索科
布国内各类广告；网络建设及策划；网页
7 技有限责任公 6,492 46.21
制作；网上贸易代理；网上商务咨询；网
司
上房地产中介；摄影服务；展览展示服
务；平面设计；销售：针织品、服装及日
用品；家用电器及电子产品零售；计算机
通讯设备租赁服务。（以上经营范围不含
国家法律、行政法规、国务院决定禁止或
限制的项目，依法须批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
组织策划文化艺术交流活动;设计、制
作、代理、发布广告(不含气球广告);企业
形象策划;计算机软硬件及网络技术开发;
四川奇迹传媒
8 2,000 51.00 数据处理和储存服务;计算机系统集成;网
有限公司
络设备技术服务;计算机技术服务、技术
咨询;计算机软硬件、通讯产品信息技术
服务、技术咨询、技术转让;网上贸易代
23
法律意见书
理。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
对外投资管理咨询、企业形象策划、现代
办公设备（不含彩色复印机）、信息咨
询、保险服务咨询、建筑机具、工业设
备、保险柜租赁,实业投资、五金交电、日
成都博瑞投资 用百货、建辅建材、装饰材料、农副产品
9 控股集团有限 12,300 95.00 （不含禄棉油）、化工产品（不含危险
公司 品）、工艺品（不含金银制品）、通讯器
材（不含无线电发射设备）、机电产品
（不含汽车）的研制、生产、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游
业务；机票代理、会务服务；设计、销
售：农副产品、礼品、工艺美术品（象牙
及其制品除外）、文化用品、办公用品、
成都新闻国际
10 日用品、电子产品、食品；商务咨询服
旅行社有限公 240 100.00
务、组织策划文化交流活动；游览景区管
司
理；设计、制作、代理、发布各类广告；
展览展示服务；翻译服务；营销策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
文化活动策划；组织文化艺术交流（不含
营利性演出和出国留学）；广告设计、制
作及代理服务（不含气球广告及固定形式
的印刷品广告）；展览展示服务；商务信
11 成都蓝海传媒
1,960 100.00 息咨询；文化项目投资（不含金融、证
有限公司
券、期货）（不得从事非法集资、吸收公
众资金等金融活动）；企业形象策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
经核查成都传媒集团现持有的《事业单位法人证书》等相关资料及检索四川
事业单位在线网站，成都传媒集团系有效存续的事业单位，截至本法律意见书出
具之日，成都传媒集团不存在破产、解散、清算以及其他依据现行有效法律、法
规、规范性文件或其章程规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，博瑞传播、成都传媒集团具备中国法律、法规
及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
24
法律意见书
根据本次交易各方作出的内部决策文件、国有资产监督管理机构出具的批准
文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1.博瑞传播的批准和授权
2018年6月5日，博瑞传播召开九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于<成都博瑞传播股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于本次交易构成关联交易
的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于本次交易符合〈关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于
签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署附条件生效
的〈业绩补偿协议〉的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司停牌前股票价格波动是否达到<
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相
关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》、《关于提请股东大会
批准成都传媒集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，逐项
审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等与本次交易有关的议案。
关联董事依法对相关议案回避表决，博瑞传播独立董事就本次交易发表了事前认
可意见和明确同意的独立意见。
2018年7月24日，博瑞传播召开九届董事会第三十四次会议，审议通过《关
于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于<成都博瑞传播股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交
易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于本
次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议
案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的
议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议补充协议〉的议案》、
《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议补充协议〉的议案》、《关于审议本次
交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独
25
法律意见书
立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关
性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说
明的议案》、《关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具
相关承诺的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买
资产暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准成都传媒集团及其
一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提议召开2018年第一
次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。本次交易构成关联交易，关
联董事依法对相关议案回避表决，博瑞传播独立董事就本次交易发表了事前认可
意见和明确同意的独立意见。
2.公交传媒的批准和授权
2018年5月25日，新网公共出具《关于放弃成都公交传媒有限公司股权优先
购买权的承诺和声明》，同意成都传媒集团将其所持的公交传媒70%股权转让给
博瑞传播，并无条件、不可撤销地放弃依据《公司法》和公交传媒公司章程对前
述股权转让所享有的优先购买权。
2018年7月19日，公交传媒召开2018年第3次股东会决议，同意成都传媒集团
将其所持的公交传媒70%股权转让给博瑞传播，新网公共放弃优先购买权；同意
《公交传媒审计报告》。
3.成都传媒集团的批准和授权
2018年5月31日，成都传媒集团董事会召开2018年第19次会议，同意《成都
博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、同意签订《发行股
份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
2018年7月23日，成都传媒集团董事会召开2018年第25次会议，同意《成都
博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、同意签
署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议》。
4.国有资产监督管理机构的预审核
26
法律意见书
2018年6月27日，四川省国资委出具《关于成都博瑞传播股份有限公司国有
股东与上市公司进行资产重组预审核有关事项的批复》（川国资产权[2018]14号），
预审核同意本次交易事项。
5.评估备案
成都传媒集团出具《国有资产评估项目备案表》（201806号），对《现代传
播资产评估报告》进行了备案。成都传媒集团出具《国有资产评估项目备案表》
（201807号），对《公交传媒资产评估报告》进行了备案。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36
号，以下简称“36号文”）第六十五条规定，本办法所称国有股东与上市公司进行
资产重组是指国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上
市公司股份发生变化的情形。本次交易属于“36号文”所规定的国有股东与上市公
司进行资产重组的情形。
“36号文”第七条第（五）款规定，国有股东与所控股上市公司进行资产重组，
不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项，由国家出资企业负责管理。
“36号文”第六十七条规定，属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核
批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
经与成都市国资委、四川省国资委沟通，由于本次交易不构成重大资产重组，
所以本次交易由国家出资企业即成都传媒集团审核批准，由于“36号文”自2018年
7月1日正式实施，故本次交易后续国资审批事项由成都传媒集团负责。
综上，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，
上述批准和授权合法有效；本次交易尚需取得成都传媒集团的正式批准、博瑞传
播股东大会的批准和授权和中国证监会的批准后方可实施。
综上所述，本所律师认为，博瑞传播本次交易已取得了现阶段必要的批准与
授权，现阶段所取得的相关批准与授权合法、有效。
27
法律意见书
四、 本次交易的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》及补充协议
为进行本次交易，博瑞传播与成都传媒集团于2018年6月5日签署了附条件生
效的《发行股份购买资产协议》，就本次交易方案，标的资产定价及支付方式，
股份锁定期，业绩承诺，股份交割及相关安排，交易完成后的安排，过渡期内损
益安排，交易前滚存利润的安排，各方的声明、保证和承诺，税务、费用和开支，
保密，协议的成立、生效、终止或解除，协议的转让、转移，修正案，违约责任，
不可抗力，法律适用及争议解决，完整协议，可分性等事项进行了明确的约定。
博瑞传播与成都传媒集团于2018年7月24日签署了附条件生效的《<发行股份
购买资产协议>之补充协议》，就本次交易定价依据和最终交易作价等事项进行
了补充约定。
（二）《业绩补偿协议》及补充协议
为进一步明确业绩承诺补偿事宜，博瑞传播与成都传媒集团于2018年6月5日
签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，就业绩承诺期及承诺的净利润，实际净
利润的确定，补偿金额的确定，补偿的实施，协议的成立、生效、终止或解除，
违约责任，修正案，法律适用及争议解决，保密，税务、费用和开支等事项作出
约定。
博瑞传播与成都传媒集团于2018年7月24日签署了附条件生效的《<业绩补偿
协议>之补充协议》，就最终确定承诺的净利润等事项进行了补充约定。
经本所律师核查，本所律师认为，上述协议的内容不存在违反法律、行政法
规的强制性规定的情形，上述协议将自生效条件全部得到满足之日起生效，生效
后对签署各方具有法律约束力。
五、 本次交易拟购买的标的资产
（一）现代传播
1.基本情况
28
法律意见书
根据2018年3月27日成都市锦江区工商行政管理局核发的《营业执照》，并
经 查询企业 信 用网 ， 现 代传 播 现 持 有统 一 社 会 信用 代 码 为
91510104MA6CC6CN52的《营业执照》；住所为成都市锦江区三色路38号1栋2单
元20层1号；注册资本为1,000万元；法定代表人为刘乃贵；类型为其他有限责任
公司（非自然人投资或控股的法人独资）；成立日期为2018年3月27日；经营期
限为2018年3月27日至永久；经营范围为广告设计、制作、发布、代理；公交信
息网络系统研发和建设；公交广播、电视系统研发和建设；影视节目策划；企业
形象策划；展览展示服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决
定禁止或限制的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
截至本法律意见书出具之日，现代传播的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （％）
1 成都传媒集团 1,000.00 1,000.00 货币 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 —— 100.00
2.股权演变
（1）现代传播的设立
2018年3月9日，成都市工商行政管理局向现代传播出具《企业名称预先核准
通知书》（（成）登记内名预核字[2018]第014317号），同意预先核准企业名称
为“成都传媒集团现代文化传播有限公司”。
2018年3月27日，成都市锦江区工商行政管理局核发了《营业执照》（统一
社会信用代码：91510104MA6CC6CN52）。根据《营业执照》载明，名称为成都
传媒集团现代文化传播有限公司；注册资本为1,000万元；法定代表人为刘乃贵；
类型为其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；成立日期为2018
年3月27日；经营期限为2018年3月27日至永久；经营范围为广告设计、制作、发
布、代理；公交信息网络系统研发和建设；公交广播、电视系统研发和建设；影
视节目策划；企业形象策划；展览展示服务。（以上经营范围不含国家法律、行
29
法律意见书
政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
现代传播设立时的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （％）
1 成都传媒集团 1,000.00 1,000.00 货币 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 —— 100.00
（2）现代传播自设立以来的股权变动情况
截至本法律意见书出具之日，现代传播自设立以来股权结构未发生过变化。
经核查现代传播现持有的《营业执照》、公司章程，并经本所律师登录企业
信用网的查询，现代传播系依法成立且有效存续的有限责任公司，截至本法律意
见书出具日，现代传播不存在破产、解散、清算以及其他以及现行有效法律、法
规、规范性文件或其章程规定需要终止的情形。
3.主要资产情况
（1）土地
根据《现代传播审计报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，现代传播未持有土地
使用权。
（2）房产
①自有房产
根据《现代传播审计报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，现代传播名下暂无任
何自有房产。
②租赁房产
截至 2018 年 3 月 31 日，现代传播租赁房产具体情况如下：
面积 租金（元/
承租方 出租方 租赁房产 租赁期
（㎡） 年）
30
法律意见书
成都市锦江
四川博瑞
区三色路 28
麦迪亚置 2018.3.31-
现代传播 号1栋2单 212.09 241,782.60
业有限公 2021.2.28
元 20 层 1
司
号
（3）无形资产
①域名
根据本所律师于 2018 年 7 月 4 日在 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统
（http://www.miitbeian.gov.cn/）查询并经现代传播的确认，截至查询日，现代传
播不存在在中国境内主办的网站及且无已注册域名。
②商标、著作权、专利权等知识产权
根据本所 律师于2018年7月4日登陆 国家工商行政管 理总局商标局网 站
（http://sbj.saic.gov.cn）、中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn）、
国 家 知 识 产 权 局 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站
（http://www.cpquery.sipo.gov.cn）并经现代传播的确认，截至查询日，现代传播
无已注册登记的商标、著作权、专利权等无形资产。
（4）公交广告经营权
2018年3月30日，成都市人民政府出具《关于同意成都传媒集团现代文化传
播有限公司取得成都市公交广告经营权的批复》（成府函[2018]43号），同意成
都传媒集团作为成都市公交广告经营权的经营管理单位，并由其直接与成都传媒
集团全资子公司现代传播签订授权协议，将成都市公交广告经营权无偿授予现代
传播，自2018年3月31日起，期限为30年。
2018年5月，成都传媒集团作为经营管理单位与现代传播签署了《授权协议》，
成都市人民政府授予现代传播在授权期内完整的享有成都市公交广告经营权，负
责成都市公交广告经营权的出租、运营、维护、移交等经营管理工作并获取收益。
授权期限为30年，自2018年3月31日至2048年3月30日止。授权的成都市公交广告
经营权范围为由公交集团直接或间接经营的成都市公交系统中所有广告媒体资
源，含已移交部分及未来可能移交部分，具体包括：（1）公交车身、公交移动
31
法律意见书
电视、公交车内看板、公交站台、公交电子站牌、公交信息平台；（2）其他依托
车身、线路、站台开发的媒体和社会公共服务资源；（3）公共自行车站点站棚
（只能做公益广告）。其中公交站台的区域范围为：成都市辖区内的锦江区、成
华区、金牛区、武侯区、青羊区以及高新区；截至《授权协议》签署日，已移交
公交车辆的范围为：公交集团的838辆公交车辆车身、5,801辆公交车辆内看板、
3,625辆公交车辆内车载视频；上述其他媒体资源的范围为成都市辖区。现代传播
无偿取得成都市公交广告经营权，在授权期限内无需向成都传媒集团、政府方或
其他第三方支付任何授权费用，成都传媒集团通过出租、运营等方式经营成都市
公交广告经营权所产生的全部收益归属于现代传播。同时现代传播有权委托一家
具有公共媒体资源经营资质及经营的其关联方实施成都市公交广告经营权的出
租、运营、维护工作，受托的关联方不得再将成都市公交广告经营权整体委托其
他任何第三方。
2018年5月11日，四川华夏资产评估事务所有限责任公司出具了《成都传媒
集团现代文化传播有限公司拟对成都市人民政府无偿划入成都市公交广告经营
权进行账务处理项目资产评估报告》（川华夏评报字[2018]第019号），以2018年
3月31日为评估基准日，经采用收益法评估，成都市公交广告经营权的评估价值
为38,917.39万元。
2018年5月25日，成都传媒集团出具《国有资产评估项目备案表》（备案编
号：201801），就现代传播享有的成都市公交广告经营权评估价值进行了备案。
本所律师认为，成都市人民政府就现代传播取得成都市公交广告经营权作出
了批复，同时现代传播按照批复的要求签署了授权协议，现代传播取得并享有了
成都市公交广告经营权。
（5）对外投资
根据本所律师于 2018 年 7 月 4 日在企业信用网的查询并经现代传播的确认，
截至查询日，现代传播并无对外投资。
32
法律意见书
（6）主要资产权利受限情况
根据本所律师核查并经现代传播的确认，截至本法律意见书出具之日，现代
传播对其作为主要资产的租赁房产、成都市公交广告经营权等享有完整、有效的
权益，不存在质押、权属争议的情况。
4.现代传播的业务
根据现代传播现行有效的《营业执照》，其经营范围为广告设计、制作、发
布、代理；公交信息网络系统研发和建设；公交广播、电视系统研发和建设；影
视节目策划；企业形象策划；展览展示服务。（以上经营范围不含国家法律、行
政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
根据现代传播提供的说明、《现代传播审计报告》及本所律师核查，现代传
播成立于2018年3月27日，截至本法律意见书出具之日，其生产经营主要是将成
都市公交广告经营权委托公交传媒运营，公交传媒在委托经营期限内向现代传播
缴纳媒体资源的经营管理费；除委托公交传媒运营公交广告经营权外，未开展其
他业务。
5. 现代传播涉及的立项、环保等报批事项
经核查，现代传播不存在涉及立项、环保等报批的事项。
6. 现代传播的税务和财政补贴
（1）主要税种和税率
根据《现代传播审计报告》，现代传播主要税种和税率如下表所示：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 6%
城建税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
文化事业建设费 含税收入-可抵扣成本 3%
企业所得税 应纳税所得额 25%
33
法律意见书
（2）现代传播享受的补贴及税收优惠
根据《现代传播审计报告》并经本所律师核查，现代传播未享受任政府补贴
及税收优惠。
7. 现代传播的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《现代传播审计报告》、相关监督管理部门出具的证明文件及本所律师
在相关监督管理部门、司法部门网站的查询，报告期内，现代传播不存在诉讼、
仲裁和被行政处罚的情况。
（二）公交传媒
1.基本情况
根据成都市工商行政管理局于2017年1月12日核发的《营业执照》，并经查
询企业信用网，公交传媒现持有统一社会信用代码为91510100091285098G的《营
业执照》；住所为成都市武侯区盛隆街6号A106室；注册资本为1,000万元；法定
代表人为费秉军；类型为其他有限责任公司；成立日期为2014年2月21日；经营
期限为2014年2月21日至永久；经营范围为广告设计、制作、发布、代理；公交
信息网络系统开发和建设；公交广播、电视系统开发和建设；影视节目策划；企
业形象策划；展览展示服务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，公交传媒的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （％）
1 成都传媒集团 700.00 700.00 货币 70.00
四川新网公共网络
2 300.00 300.00 货币 30.00
信息管理有限公司
合计 1,000.00 1,000.00 —— 100.00
2.股权演变
（1）公交传媒的设立
34
法律意见书
2014年1月27日，成都市工商行政管理局向公交传媒出具《企业名称预先核
准通知书》（（成）登记内名预核字[2014]第003353号），同意预先核准企业名
称为“成都公交传媒有限公司”。
2014年2月19日，四川经卫会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（编
号：川经卫会验字（2014）第02号），经审验，截至2014年2月14日，公交传媒已
收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，其中成都传媒集团实缴货
币资金700万元，占注册资本总额的70%；新网公共实缴货币资金300万元，占注
册资本总额的30%。
2014年2月21日，成都市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注
册号：510100000297704）。根据《企业法人营业执照》载明，名称为成都公交传
媒有限公司；注册资本为1,000万元；实收资本1,000万元；法定代表人为刘蔚东；
住所为成都市武侯区隆盛街6号A106室；经营范围为“广告设计、制作、发布、代
理；公交信息网络系统开发和建设；公交广播、电视系统开发和建设；影视节目
策划；企业形象策划；展览展示服务；信息咨询。（以上范围国家法律、行政法
规、国务院决定禁止或限制的除外）。
公交传媒设立时的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （％）
1 成都传媒集团 700.00 700.00 货币 70.00
四川新网公共网络
2 300.00 300.00 货币 30.00
信息管理有限公司
合计 1,000.00 1,000.00 —— 100.00
（2）公交传媒设立后的股权变动情况
截至本法律意见书出具之日，公交传媒自设立以来股权结构未发生过变化。
3.主要资产情况
（1）土地
①基本情况
35
法律意见书
根据《公交传媒审计报告》、公交传媒出具的说明及本所律师与公交传媒相
关人员访谈了解的情况，截至2018年3月31日，公交传媒未持有土地使用权。
（2）房产
①自有房产
根据《公交传媒审计报告》、公交传媒出具的说明及本所律师与公交传媒相
关人员访谈了解的情况，截至2018年3月31日，公交传媒名下暂无任何自有房产。
②租赁房产
截至 2018 年 3 月 31 日，公交传媒租赁房产具体情况如下：
面积
承租 租金（元/
出租方 租赁房产 （㎡ 用途 租赁期
方 年）
）
成都市武侯区科
华北路 65 号四
办公、员
成都世外 川大学科研综合
公交 工内部培 2017.11.1-
桃源酒店 楼（世外桃源广 688.8 702,576
传媒 训、展示 2020.10.31
有限公司 场）B 座 19 层
用途使用
第 18、19、
20、22 号
成都市武侯区科 第一年：
成都百富 华北路 65 号四 办公、员 189,312
公交 广场投资 川大学科研综合 工内部培 2015.10.1- 第二年：
185.6
传媒 管理有限 楼（世外桃源广 训、展示 2018.9.31 211,584
公司 场）B 座 19 层 用途使用 第三年:
第 21 号 233，856
成都武侯
区人民政 成都市武侯区盛
公交 2015.1.27-
府跳伞塔 隆街 6 号 A106 18.15 —— 无偿使用
传媒 2019.1.26
街道办事 室房屋
处
根据公交传媒提供的资料及本所律师与公交传媒相关人员访谈了解的情况，
公交传媒该租赁房产的具体情况如下：
2002年8月28日，四川大学取得坐落于成都市一环路南一段二十四号的《国
有土地使用权证》,用途为教育用地、使用权类型为划拨、使用权面积为676,975
平方米。四川大学在该土地上建设了四川大学科研综合楼（也称“世外桃源广场”）。
36
法律意见书
2015年4月24日，四川大学与四川川大科技产业集团有限公司签订《授权委
托书》，授权四川川大科技产业集团有限公司负责运营科华北路4号地块项目二
期，期限为30年。
2017年6月5日，四川川大科技产业集团有限公司与成都世外桃源酒店有限公
司签订《授权委托书》，授权成都世外桃源酒店有限公司直接对“四川大学科研
综合楼”物业负责对外出租及物业管理，授权期限至2024年6月24日。
根据《土地管理法》第56条规定：“建设单位使用国有土地的，应当按照土
地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用
土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府土地行政主管部门同
意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在
报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。”同时，改变后的土地用途
不再符合《划拨用地目录》的，应当依法办理有偿用地手续，否则依据《土地管
理法》第80条，不按照批准的用途使用国有土地的，可能被县级以上人民政府土
地行政主管部门责令交还土地，处以罚款。
公交传媒办公场所租赁房屋的土地用途为教育用地，而实际公交传媒签订的
上述《租赁合同》所约定用途为“办公、员工内部培训、展示用途使用”与土地用
途不符，未经批准，违反城市规划，擅自改变规划用途的，所建项目有可能被认
定为违法建筑被限期拆除或没收，从而对公交传媒的目前的办公场所造成影响。
但上述租赁房产仅用于公交传媒工作人员办公，不涉及生产场地；租赁房产
内主要为办公桌椅、电脑等办公用品，不涉及拆迁困难或搬迁给公交传媒造成重
大损失的情况；同时，上述租赁房产面积不大，公交传媒工作人员数量较少，在
上述租赁房产周边区域及成都市区内寻找到可替换的办公场所较为容易。因此，
本所律师认为上述租赁房产存在的瑕疵不会对公交传媒的经营构成实质性障碍。
（3）无形资产
①域名
本 所 律 师 于 2018 年 7 月 4 日 在 ICP/IP 地 址 / 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统
（http://www.miitbeian.gov.cn/）查询及成都西维数码科技有限公司出具的《中国
37
法律意见书
国家顶级域名证书》，截至查询日，公交传媒在中国境内主办的网站及已注册域
名具体情况如下：
公司名 网站备案/许 ICP 备案审核
域名 注册时间 到期时间
称 可证号 通过时间
蜀 ICP 备
公交传
cdptm.cn 15031458 号 2017.5.25 2015.11.09 2018.11.09
媒
-1
②商标、著作权、专利权等知识产权
根据本所 律师于2018年7月4日登陆 国家工商行政管 理总局商标局网 站
（http://sbj.saic.gov.cn）、中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn）、
国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn）
并经公交传媒的确认，截至查询日，公交传媒无已注册登记的商标、著作权、专
利权等无形资产。
（4）车辆
截至2018年3月31日，公交传媒名下共有车辆2辆，均为工程车，具体情况如
下：
序号 所有人 车牌号码 车辆类型 使用性质 注册时间 抵押情况
1 公交传媒 川 A307EH 轻型普通货车 工程救险 2016.11.24 无
2 公交传媒 川 A73WG9 轻型普通货车 工程救险 2016.11.24 无
（5）对外投资
根据公交传媒提供的资料及本所律师于 2018 年 7 月 4 日在企业信用网的查
询结果，截至查询日，公交传媒并无对外投资。
（6）主要资产权利受限情况
根据公交传媒提供的域名证书、车辆行驶证等资料及公交传媒出具的说明并
经本所律师核查，截至2018年3月31日，公交传媒对其作为主要资产的域名、车
38
法律意见书
辆等享有完整、有效的权益，不存在质押、权属争议或者限制或者禁止转移的情
况。
4.公交传媒的业务
（1）经营范围与主营业务
根据公交传媒现行有效的《营业执照》，其经营范围为公交传媒的经营范围
为“广告设计、制作、发布、代理；公交信息网络系统开发和建设；公交广播、电
视系统开发和建设；影视节目策划；企业形象策划；展览展示服务；信息咨询。
（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《公交传媒审计报告》，公交传媒2016年度、2017年度、2018年第一季
度的营业收入情况如下：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年第一季度
营业收入 9,429.66 9,049.19 2,417.63
（2）经营涉及的公交广告经营权和受托经营权利
自公交集团于2015年将成都市公交广告经营权移交给公交传媒，公交传媒实
际运营成都市公交广告经营权；2018年3月30日，成都市人民政府将成都市公交
广告经营权授予了现代传播，2018年5月，公交传媒与现代传播签署《委托经营
合同》，现代传播将成都市公交广告经营权整体委托给公交传媒进行运营。具体
情况如下：
2010年4月19日，成都市人民政府出具《研究加快发展工作现场办公会议纪
要》（成府阅﹝2010）81号），同意将公交线路沿线站点、车身、场站的广告经
营权授予公交集团，收益按收支两条线原则用于补贴公交运营。
2013年9月27日，成都市国资委出具《关于成都公交集团“打捆平移”公交媒
体资源有关事宜建议意见》，认为公交集团广告媒体资源为城市公共资源，通过
“打捆平移”交由省、市组建的专业公司经营是可行的，建议由成都传媒集团与省
委宣传部门衔接，确定一家国有独资企业共同组建专业公司承接委托经营业务。
39
法律意见书
2013年12月9日，中共成都市委出具《研究省市联合打造公交宣传阵地工作
会议纪要》，决定由成都传媒集团（占股70%）和新网公共（占股30%）以现金
方式共同出资成立专业公司，将公交集团直接或间接经营的全市公交系统中所有
的广告媒体资源以“打捆平移”的方式交由专业公司经营管理。
2014年6月5日，中共成都市委出具《研究我市公交媒体资源移交有关事宜的
会议纪要》，决定将市公交集团的公交媒体资源整体移交给公交传媒，移交的公
交媒体资源为目前由公交集团直接或间接经营的全市公交系统中所有广告媒体
资源，以及现在和未来将会开发建设的资源，包括：广告经营权的范围：成都市
公交系统中所有广告媒体资源，以及现在和未来将会开发建设的资源，包括： 1）
公交车身、公交移动电视、公交车内看板、公交站台、公交电子站牌、公交信息
平台。（2）其他依托车身、线路、站台开发的媒体和社会公共服务资源。（3）
公共自行车站点站棚（只能做公益广告）。（4）与广告代理机构签订且并未执
行完毕的合同。若公交广告经营权整体移交遇政策障碍，则由公交集团委托公交
传媒经营，试行一至两年。公交广告媒体资源整体移交给公交传媒后，由公交传
媒每年向市财政局分配上缴广告经营收益。
2015年2月12日，公交集团、成都市公共交通集团有限公司广告分公司（以
下统称“甲方”）与成都传媒集团、公交传媒（以下统称“乙方”）签署《成都市公
交广告媒体资源经营权整体移交协议》（以下简称“移交协议”），约定由甲方将
公交广告媒体资源经营权整体移交给乙方，成都传媒集团指定公交传媒为该工作
的具体实施方；成都市公共交通集团有限公司指定成都市公共交通集团有限公司
广告分公司为该工作的具体实施方。移交标的为移交基准日之前甲方及下属成都
公交集团东星巴士有限公司、成都公交集团运兴巴士有限公司、成都公交集团星
辰巴士有限公司、成都公交集团北星巴士有限公司、成都公交集团新城市巴士有
限公司所属公交媒体资源，仅限于以下四类：（1）公交车身、公交移动电视、
公交车内看板、公交站台、公交电子站牌；（2）其他依托车身、线路、站台开发
的媒体和社会公共服务资源；（3）公共自行车站点站棚（只能做公益广告）；
（4）甲方及其子公司与广告代理机构签订且尚未执行完毕的所有公交媒体资源
使用合同（以下简称“媒体使用合同”）。该类合同移交的范围包括但不限于正常
40
法律意见书
履约合同、非正常履约合同等。公交广告媒体资源经营权整体移交乙方后，乙方
与市财政局协商确定上缴公交广告经营收益分配方案。
此后公交传媒与相关行业主管部门并未签署书面授权合同进一步明确与成
都市公交广告经营权运营相关的具体事项。根据公交传媒提供的说明及四川省政
府非税收入一般缴款书（收据），公交传媒于2016年7月15日向成都市财政局上
缴2015年度分配经营收益共计59,954,368.38元（大写人民币：伍仟玖佰玖拾伍万
肆仟叁佰陆拾捌元叁角捌分），并取得相应金额的财政收据；于2017年5月27日
向成都市财政局上缴2016年度部分经营收益共计20,052,000.00元（大写人民币：
贰仟零伍万贰仟元），并取得相应金额的财政收据；于2018年5月29日向成都市
财政局上缴2017年度及2018年度1-3月部分经营收益共计22,412,191.42元（大写人
民币：贰仟贰佰肆拾壹万贰仟壹佰玖拾壹元肆角贰分），并取得相应金额的财政
收据。成都市人民政府、成都市财政局就前述广告经营权运营及缴款事宜未提出
过异议。同时，成都传媒集团亦承诺在《审计报告》披露事项外，标的公司不存
在其他任何债务、或有负债、其他重大事项。
2018年3月30日，成都市人民政府出具《成都市人民政府关于同意成都传媒
集团现代文化传播有限公司取得成都市公交广告经营权的批复》，同意成都传媒
集团作为成都市公交广告经营权的经营管理单位，并由其直接与成都传媒集团全
资子公司现代传播签订授权协议，将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播，
期限为30年，自2018年3月31日起。
2018年5月，成都传媒集团与现代传播签订《授权协议》，授权现代传播经
营管理成都市公交广告经营权并取得收益，授权期限自2018年3月31日起至2048
年3月30日。
2018年5月，现代传播与公交传媒签订了《委托经营合同》，现代传播委托
公交传媒经营成都市公交广告经营权，委托期限为30年，自2018年3月31日至2048
年3月30日，委托经营成都市公交广告经营权范围与现代传播被授权经营成都市
公交广告经营权范围一致，公交传媒应在授权协议签署后30日内和每个支付周期
届满前30日内按年度支付如下含税金额经营管理费：
计费期间 含税费用金额 较上一年的增长率
41
法律意见书
（元）
2018 年 3 月 31 日至 2018 年 12 月 31 日 21,381,230.62 20%
2019 年度 34,209,968.98 20%
2020 年度 41,051,962.78 20%
2021 年度 49,262,355.34 20%
2022 年度 54,188,590.87 10%
2023 年度 59,607,449.96 10%
2024 年度 65,568,194.95 10%
2025 年度 72,125,014.45 10%
2026 年度 79,337,515.90 10%
2027 年度 83,304,391.69 5%
2028 年度 87,469,611.27 5%
2029 年度 91,843,091.84 5%
2030 年度 96,435,246.42 5%
2031 年度 101,257,008.75 5%
2032 年度 101,257,008.75 0%
2033 年度 101,257,008.75 0%
2034 年度 101,257,008.75 0%
2035 年度 101,257,008.75 0%
2036 年度 101,257,008.75 0%
2037 年度 101,257,008.75 0%
2038 年度 101,257,008.75 0%
2039 年度 101,257,008.75 0%
2040 年度 101,257,008.75 0%
2041 年度 101,257,008.75 0%
2042 年度 101,257,008.75 0%
2043 年度 101,257,008.75 0%
2044 年度 101,257,008.75 0%
2045 年度 101,257,008.75 0%
2046 年度 101,257,008.75 0%
2047 年度 101,257,008.75 0%
2048 年 1 月 1 日至 2048 年 3 月 30 日 25,314,252.19 0%
综上，本所律师认为，2018年3月31日之前，公交传媒基于政府授权文件及移
交协议自2015年起实质负责公交广告媒体资源的经营管理，包括以公交传媒名义
对外签署全部的业务合同，承担公交广告媒体资源载体的维修维护责任等，并定
期向成都市财政局缴纳成都市公交广告经营权使用费；自2018年3月31日起，成
都市人民政府出文授权现代传播无偿取得成都市公交广告经营权，同时现代传播
与公交传媒签署《委托经营合同》，公交传媒基于《委托经营合同》享有继续经
营成都市公交广告经营权的权利，有权继续开展运营成都市公交广告经营权的相
关业务。
5. 公交传媒涉及的立项、环保等报批事项
42
法律意见书
经核查，公交传媒不存在涉及立项、环保等报批文件。
6.公交传媒的税务和财政补贴
（1）主要税种和税率
根据《公交传媒审计报告》，公交传媒主要税种和税率如下表所示：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 11%、6%
城建税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
文化事业建设费 含税收入-可抵扣成本 3%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（2）公交传媒享受的补贴及税收优惠
根据公交传媒提供的《武侯区企业扶持资金申请及审批表》、《公交传媒审
计报告》，公交传媒享受的税收优惠和税收奖励如下：
根据成都市武侯区人民政府出台的《关于促进产业倍增的扶持政策（试行）》
（编号：成武府发[2013]81号）的规定，公交传媒属于该区新办的文化创意企业
且年度贡献在50万元以上，纳税前两年按公交传媒对武侯区实际贡献所得给予
100%扶持，后三年分别给予80%、60%、40%扶持，即2016年度、2017年度将公
交传媒缴纳于成都市武侯区国家税务局并由其自身留存部分100%返还，分别为
2,043,000元、3,088,000元。另外取得纳税大户税收奖励，2016年度为31,200.00元、
2017年度为100,480.00元、2018年1-3月为132,000.00元。
公交传媒于2016年取得稳岗补贴8,602.50元，除此之外未取得其他政府补助。
7.公交传媒的诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具之日，公交传媒存在2项正在进行中的诉讼事项，具
体情况如下：
43
法律意见书
序号 原告 被告 诉讼内容 案件状态
2016 年，公交传媒与广电星空先
后签订了 2 份《公交车内数字电
视媒体资源临时委托经营合
同》，约定公交传媒将 1125 台
公交车车内数字电视媒体广告
经营权有偿提供给广电星空，广
1 公交传媒 广电星空 二审进行中，未判决
电星空支付 1,800，000 元媒体使
用费，但广电星空实际未支付任
何费用，公交传媒要求广电星空
支 付 媒 体 使 用 费 共 计
4,196,712.3 元（包括合同外使用
费用），违约金 310,950 元。
2015 年，公交传媒与北纬广告签
订 2 份《公交站台广告发布合
同》，约定公交传媒为北纬广告
提供广告制作与发布服务，北纬
广告支付广告制作与发布费用
384,800 元，但北纬广告仅向公
已判决，公告送达被告
2 公交传媒 北纬广告 交传媒支付 236,930 元，公交传
媒要求北纬广告支付余下款项 中，未生效
和违约金 21,840 元。
一审判决结果：
北纬广告应当于判决生效之日
起十日内向公交传媒支付广告
费 147,870 元及违约金 21,840
元。
（2）行政处罚
成都市工商行政管理局于2016年1月18日作出《行政处罚决定书》（成工商
处字[2016]01004号），因公交传媒在2015年11月1日至2015年11月10日期间在30
个公交候车亭灯箱发布的通过展示医院医生形象来体现医院形象和实力的医疗
广告违反《中华人民共和国广告法》的规定，成都市工商行政管理局对公交传媒
处于没收人民币76,339.29元，罚款人民币152,678.58元，罚没合计229,017.87元人
民币的决定。公交传媒于2017年6月3日缴纳完毕了前述罚没款项229,017.87元。
2018年6月4日，成都市工商局出具《关于对成都公交传媒有限公司行政处罚
事项的情况说明》，确认上述处罚为一般性行政处罚，公交传媒已及时足额缴纳
了罚款，并采取有效措施积极进行了整改；除上述情况外，2015年1月1日至该说
明出具之日，成都市工商局无对公交传媒因违反工商行政管理法律法规及规章的
行政处罚记录。
44
法律意见书
公交传媒上述发布广告内容不符合《中华人民共和国广告法》，但该行为已
消除且时间持续较短，未造成重大的社会不良影响。公交传媒已按照《行政处罚
决定书》缴纳了罚没款项，上述处罚不属于《中华人民共和国广告法》第五十八
条的“情节严重”情形下的处罚，处罚金额较小，未对公交传媒的业务经营及财务
情况造成实质性影响。因此，本所律师认为，公交传媒的上述行政处罚对本次交
易不构成实质性障碍。
根据公交传媒说明、《公交传媒审计报告》、相关监督管理部门出具的证明
文件及本所律师在相关监督管理部门网站的查询，除上述行政处罚外，报告期内，
公交传媒不存在其他被行政处罚的情况。
六、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易构成关联交易
本次资产重组的交易对方为成都传媒集团，系控制上市公司第一大股东博瑞
投资和上市公司第二大股东新闻宾馆的上级企业，截至本法律意见书出具之日，
成都传媒集团通过博瑞投资、新闻宾馆合计间接控制上市公司33.57%股权，系上
市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2. 现代传播、公交传媒报告期内关联交易的情况
（1）根据《现代传播审计报告》，现代传播报告期内的关联方和关联交易
情况如下：
①现代传播的关联方
关联方名称 关联关系
成都传媒集团 母公司
四川博瑞麦迪亚置业有限公司 受同一实际控制人控制
公交传媒 受同一实际控制人控制
②现代传播的关联交易
45
法律意见书
1) 与四川博瑞麦迪亚置业有限公司签订的租房协议，具体参见本法律
意见书“五/（一）/3/（2）房产”部分。
2) 与公交传媒签署的《委托经营协议》，具体参见本法律意见书五/
（一）/3/（4）经营涉及的公交广告经营权和受托经营权利”部分。
（2）根据《公交传媒审计报告》，公交传媒报告期内的关联方和关联交易
情况如下：
①公交传媒的关联方
关联方名称 关联关系
成都传媒集团 母公司
成都网泰文化传媒有限公司 持股 5%以上股份股东控制的企业
成都日报报业集团 受同一实际控制人控制
四川新闻网传媒（集团)股份有限公司 持股 5%以上股份股东的实际控制人
成都日报社 受同一实际控制人控制
成都全搜索科技有限责任公司 受同一实际控制人控制
成都商报营销策划有限公司 受同一实际控制人控制
成都蜀洲新越文化传播有限公司 受同一实际控制人控制
一想网络科技（成都）股份有限公司 受同一实际控制人控制
②公交传媒的关联交易
1）向关联方购买劳务
交易金额（元）
关联方名称 交易内容 2018 年
2017 年度 2016 年度
1-3 月
成都网泰文化传媒有限公司 平台使用费 — — 2,973,653.42
四川新闻网传媒（集团）股份有限
媒体费 — — 113,207.55
公司
四川新闻网传媒（集团）股份有限 网站建设及
— 175,188.68 —
公司 维护费
46
法律意见书
一想网络科技（成都）股份
媒体费 — 168,782.16 391,595.15
有限公司
成都日报社 媒体费 — — 373,584.92
2）向关联方发布广告及支付回款及代理奖励费用
A.广告发布收入
交易金额（元）
关联方名称 交易内容 2018 年 1-3
2017 年度 2016 年度
月
成都网泰文化传媒有限公司 广告发布 2,477,114.81 8,143,744.29 28,808,152.23
成都日报社 广告发布 — — 388,679.24
成都日报报业集团 广告发布 — — 77,358.49
成都全搜索科技有限责任公
广告发布 — 439,132.06 10,000.00
司
成都商报营销策划有限公司 广告发布 — 97,104.25 —
成都蜀洲新越文化传播有限
广告发布 — 211,320.75 —
公司
一想网络科技（成都）股份
广告发布 — — 575,471.69
有限公司
B.支付回款及代理奖励费
交易金额（元）
关联方名称 交易内容 2018 年 1-3
2017 年度 2016 年度
月
成都网泰文化传媒有限公司 回款奖励 — — 3,253,903.68
成都网泰文化传媒有限公司 代理费奖励 — 304,236.45 2,103,080.50
3）其他
公交传媒按照母公司成都传媒集团有关资金集中管理的规定，将部分货币资
金交由成都日报报业集团集中进行现金池管理（活期和定期存款方式），2016年
末上交现金池的资金余额为40,091,190.73元，2017年5月公交传媒已全额收回上
47
法律意见书
交现金池资金；2016年度和2017年度，公交传媒通过资金池取得的资金利息收入
分别为720,501.76元和237,334.78元。
4）关联应收应付款项
报告期各期末，公交传媒与关联方之间的往来款项余额如下（金额：元）：
A.应收项目
项目 关联方名称 2018-03-31 2017-12-31 2016-12-31
其他应收款 成都日报报业集团 — — 40,091,190.73
B.应付项目
项目 关联方名称 2018-03-31 2017-12-31 2016-12-31
成都网泰文化传媒有限公
应付账款 — — 5,775,607.11
司
成都网泰文化传媒有限公
预收款项 871,496.06 531,361.41 2,158,079.04
司
应付股利 成都传媒集团 — 10,974,484.56 —
四川新闻公共网络信息管
应付股利 — 4,703,350.52 —
理有限公司
成都网泰文化传媒有限公
其他应付款 4,004,000.00 3,752,000.00 —
司
四川新闻网传媒（集团）
其他应付款 — — 14,551.20
股份有限公司
3.本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，公交传媒与成都传媒集团及其控制的公司（上市公司及其
控制的公司除外）、川网股份及其及其控制的公司的交易将构成新增关联交易，
其中经常性关联交易主要为公交传媒向川网股份全资子公司成都网泰文化传媒
有限公司收取的广告发布收入，本次交易后，上市公司关联交易金额将会有一定
幅度的上升，但鉴于：
第一，成都网泰文化传媒有限公司既非公交传媒控股股东及其控制企业的关
联方，亦非上市控股股东及其实际控制人的关联方。本次交易完成后，成都网泰
48
法律意见书
文化传媒有限公司仅为上市公司子公司公交传媒的少数股东最终控制方川网股
份控制的公司，关联属性较弱且不存在关联利益输送的理由和动机，公交传媒与
成都网泰文化传媒有限公司之间的业务属于正常的商业合作，其关联交易具有合
理的商业背景及必要性。
第二，本次资产重组完成后，公交传媒与成都网泰文化传媒有限公司经常性
关联交易仅为向成都网泰提供广告发布服务，双方签订的框架协议中约定的刊例
价、折扣比例、结算和付款方式及执行销售政策，与其他年度代理商均保持一致，
不存无重大差异，交易价格公允。本次交易完成后，上市公司将按照规范的公司
治理制度和关联交易制度，对未来关联交易制定切实有效的应对措施，能够充分
保护上市公司及中小股东利益。
未来该等新增关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及
时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
4.本次交易完成后规范关联交易的措施
（1）成都传媒集团就减少和规范关联交易承诺如下：
“1.本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司（包括各
子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在
股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺
人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2.本承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程
的有关规定行使股东权利；本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公
司及其其他股东的合法利益；
3.本次重组完成后，本承诺人将杜绝本承诺人或由本承诺人的关联方与上市
公司直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占
用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司
49
法律意见书
施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损
害上市公司及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向本承诺
人及/或本承诺人的关联方提供任何形式的担保；
4.本承诺人保证赔偿上市公司因本承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何
损失或开支。”
（2）博瑞投资、新闻宾馆就减少和规范关联交易承诺如下：
“1.本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（“关联方”）与上
市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。根据有关法
律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大
会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信
息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，
促进定价公允性。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法
权益；
2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循
市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：
(1)有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费
标准确定交易价格；
(2)没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联
交易价格确定；
(3)既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提
供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；
3.本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求与上市公司达成交易的优先
权利；不利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本承诺人及其关联方
优于市场第三方的利益；不会利用股东地位损害上市公司及上市公司其他股东
（特别是中小股东）的合法权益；
4.本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。”
50
法律意见书
（二）同业竞争
1.本次交易上市前公司同业竞争情况
2016年12月15日，由于国有资产管理层级调整，博瑞传播的实际控制人由成
都商报社变更为成都市国资委，成都传媒集团成为博瑞传播的间接控股股东。由
于上述事项，导致上市公司与成都传媒集团存在同业竞争的情形，具体情况如下：
成都传媒集团为事业单位，未经营具体业务，通过其控股的子公司和事业单
位主要从事传统报刊的印刷、出版、发行、广告等业务，其业务范围还包括了影
视投资、会展、酒店、旅游、文化地产等领域。上市公司的主营业务为广告、新
媒体、教育、物业租赁、小额贷款、市场研究和电子商务等业务。
成都传媒集团与上市公司在广告业务和地产及物业管理等业务存在经营范
围重叠的情况，具体如下：
（1）广告设计、制作、代理及发布
成都传媒集团系根据十届成都市委第117次常务会议，由成都日报报业集团
和成都市广播电视台合并成立，是成都市委、市政府领导下的市属广播电视和报
刊杂志主管主办机构，目的是做大做强成都市传媒产业，推动文化产业快速发展。
因此，成都传媒集团和成都日报报业集团在发展传媒产业时，不可避免存在下属
文化传媒类企业开展广告设计、制作、代理及发布等广告类业务的情形，与上市
公司经营范围存在重叠。
本次资产重组前，成都传媒集团控制下的企业（上市公司及其控制下的企业
除外），及上市公司控制下的企业中，经营范围涉及广告业务企业的情况如下表
所示：
涉及的主要广
是否实际开展
项目 下属企业名称 主营业务 告媒介资源类
广告业务
型
公交传媒 公交广告 是 公交媒体
成都传媒集 否（委托公交
团 现代传播 公交广告 传媒实际运 —
营）
51
法律意见书
涉及的主要广
是否实际开展
项目 下属企业名称 主营业务 告媒介资源类
广告业务
型
成都新东方展览有限
展会展览 是 展台
公司
四川奇迹传媒有限公 —
暂未开展业务 否
司
成都传媒信息产业发 已经无业务开 —
否
展有限公司 展
成都先锋文化传媒有
活动策划 是 杂志
限公司
成都居周刊杂志社有
期刊出版 是 杂志
限公司
成都时代教育报刊社
教育出版 是 杂志
有限公司
成都时代出版社有限
棋牌出版 是 杂志
公司
成都传媒文化投资有
房地产开发 是 展台
限公司
成都先锋新媒体有限 待转让，以前 —
否
公司 为电信类业务
成都蜀洲新越文化传 非物质文化遗 —
否
播有限公司 产保护、展示
成都新闻国际旅行社 —
旅行社 否
有限公司
成都东郊记忆园区运 代理广告、房 —
否
营管理有限公司 地产营销策划
成都成晚传媒有限公
代理广告 是 报纸、互联网
司
大型活动组
织、展会会
成都新视界文化传播
议、教务咨 是 互联网、展台
有限责任公司
询、中介类咨
询
成都商报营销策划有 —
举办大型活动 否
限公司
成都商报电子商务有 —
网上销售 否
限公司
一想网络科技（成 计算机硬件开
是 互联网
都）股份有限公司 发
成都蓝海传媒有限公
停业 否 —
司
52
法律意见书
涉及的主要广
是否实际开展
项目 下属企业名称 主营业务 告媒介资源类
广告业务
型
北京新每经文化传播 广告设计、代
是 报纸、互联网
有限公司 理
上海经闻文化传播有
广告设计代理 是 报纸、互联网
限公司
成都文化产权交易所 —
古玩字画交易 否
有限公司
成都商报发行投递广 —
发行出版 否
告有限公司
成都聚合传媒有限公 —
停业 否
司
博瑞广告 商报广告代理 是 报纸
博瑞眼界 户外广告发布 是 高速路大牌
深圳市博瑞创业广告
已停业 否 —
有限公司
博瑞纵横国际广告 未开展经营业
否 —
（北京）有限公司 务
武汉博瑞银福广告有
户外广告发布 是 公交媒体
限公司
上市公司 成都泽宏嘉瑞文化传
咨询策略服务 否 —
播有限公司
注
博瑞之光 户外广告发布 是 户外大牌
已停业并进入 —
杭州瑞奥广告有限公
法院强制执行 否
司
程序
上海博瑞传播文化发 未开展经营业 —
否
展有限公司 务
成都博瑞思创广告有
户外广告发布 是 电梯海报
限公司
注：根据博瑞传播发布的临 2018-015 号和临 2018-029 号公告，上市公司控股子公司
四川博瑞眼界（以下简称“博瑞眼界”）、户外传媒有限公司与深圳市华夏之光广告发展有
限公司、深圳市之光投资有限公司、洪宏，就深圳市博瑞之光广告有限公司（以下简称“博
瑞之光”）股权事项协商一致，签订了的《<股权转让协议书>解除协议》，约定博瑞眼界将
持有的博瑞之光 51%的股权转让给华夏之光广告发展有限公司。截至本报告书出具日，博
瑞眼界已完成博瑞之光的 51%股权的转让，不再持有博瑞之光的股权。
53
法律意见书
本次交易完成前，成都传媒集团实际开展广告业务的下属企业中，其广告媒
介资源主要为公交、报纸、杂志、互联网、展台等。上市公司的广告业务的媒介
资源主要为传统户外广告和《成都商报》报纸广告代理，因此，除公交和报纸广
告外，上市公司与成都传媒集团在广告媒介上有一定差异。此外，子公司成都博
瑞广告有限公司的报纸广告仅为从事《成都商报》的独家广告代理业务，除此之
外未经营其他纸媒广告，与成都传媒集团下属企业的纸媒广告业务不构成实质性
的同业竞争。对于存在同业竞争的公交广告业务，通过本次交易将得到解决。
（2）地产、物业管理
上市公司的地产及物业管理业务主要由四川博瑞麦迪亚置业有限公司和成
都麦迪亚物业服务有限责任公司开展，系博瑞传播为运作自有物业创意成都大厦
设立的运作平台，实际业务仅限于运营创意成都大厦，向创意成都大厦提供物业
服务。四川博瑞麦迪亚置业有限公司和成都麦迪亚物业服务有限责任公司的地产、
物业管理业务，与成都传媒集团下属企业的地产与物业管理业务不构成实质性的
同业竞争。
因此，本次资产重组前，成都传媒集团及其控制的其他企业和上市公司广告
类业务存在实际的和潜在的同业竞争。
就上述国有资产管理层级调整导致的同业竞争问题，成都传媒集团与成都日
报报业集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“（1）本单位及本单位的关联方与上市公司的主要经营业务存在部分经营范
围相同的情形，存在少量同业竞争以及潜在的同业竞争关系。本单位将不再新设、
投资或者通过其他安排控制或重大影响任何与上市公司主要经营业务构成同业
竞争或潜在同业竞争关系的其它企业。
（2）如本单位及本单位的关联方获得的商业机会，与上市公司主要经营业
务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并尽力将
该商业机会让与上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确
保上市公司及上市公司其它股东利益不受损害。
54
法律意见书
（3）如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将赔偿上市公司由此
遭受的损失。”
2.本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，博瑞投资仍为博瑞传播控股股东，成都市国资委仍为实际
控制人，成都传媒集团通过直接和间接持股仍为博瑞传播的间接控股股东。
本次交易完成后，成都传媒集团将持有的公交传媒70%股权和现代传播100%
股权注入上市公司，成都传媒集团与上市公司之间在广告设计、制作、代理及发
布业务的部分同业竞争问题，将得到一定程度的解决。
此外，本次交易完成后，上市公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化，
本次交易不导致上市公司与其控股股东及实际控制人新增同业竞争问题的情况。
3.关于进一步避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，充分避
免本次交易完成后上市公司可能发生的同业竞争情形，博瑞投资、新闻宾馆和成
都传媒集团均已出具《关于避免同业竞争的承诺》。
（1）成都传媒集团出具的承诺
成都传媒集团具体承诺内容如下：
“1.本单位及本单位的关联方与上市公司的主要经营业务存在部分经营范围
相同的情形，存在少量同业竞争以及潜在的同业竞争关系。本单位将不再新设、
投资或者通过其他安排控制或重大影响任何与上市公司主要经营业务构成同业
竞争或潜在同业竞争关系的其它企业。
2.如本单位及本单位的关联方获得的商业机会，与上市公司主要经营业务发
生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并尽力将该商
业机会让与上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上
市公司及上市公司其它股东利益不受损害。
55
法律意见书
3.本单位保证严格履行上述承诺，如出现因本单位及本单位实际控制或施加
重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本单
位将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）博瑞投资、新闻宾馆出具的承诺
博瑞投资、新闻宾馆具体承诺内容如下：
“1.本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公
司（包括其子公司，以下同）、成都传媒集团现代文化传播有限公司、成都公交
传媒有限公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、
合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市公司、成都传媒集团现代文
化传播有限公司、成都公交传媒有限公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业
务。
2.本次资产重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控制的
其他企业与上市公司的潜在同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不得
直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司届时正在从事的业务有
直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动。
3.本次资产重组完成后，本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的其他
企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能
有竞争，则本承诺人及本承诺人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第
三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。”
4.地铁传媒与上市公司不构成同业竞争
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》
与 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股
说明书》的相关规定，发行人不得与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业存在同业竞争。其中，同业竞争的“竞争方”一般是指发行人的“控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业”。
56
法律意见书
截至本法律意见书出具日，地铁传媒的控股股东为成都轨道交通集团有限公
司，成都传媒集团为其第二大股东，地铁传媒为成都传媒集团的参股公司，不属
于成都传媒集团控制下的企业。
同时，地铁传媒目前主要经营的媒体资源是成都地铁电视及新城快报（地铁
免费报纸）。地铁电视与地铁报纸不是地铁广告投放的主要媒体资源，占地铁广
告投放金额比例较小。从地铁各类型媒体广告投放情况来看，成都地铁灯箱广告
和LED大屏是地铁广告投放金额最大的媒体形式，目前由大象股份、深圳报业集
团、上海基美文化传媒股份有限公司主要负责经营。根据ebor数据显示，最近两
年，从地铁各类型媒体形式投放金额占比来看，有超过85%的广告费用来自地铁
灯箱广告和LED大屏。所以，地铁传媒所经营的地铁电视与地铁报纸不是地铁广
告投放金额的主要媒体形式，而且其营业收入规模相对较小，不会对公交传媒的
业绩造成较大冲击。综上，虽然地铁传媒与公交传媒的终端客户有所重合，但由
于地铁传媒为成都传媒集团的参股公司，并不是其控制下的企业，且地铁传媒所
经营的地铁电视与地铁报纸不是地铁广告投放金额的主要媒体形式，故本次交易
完成后，地铁传媒与上市公司不构成同业竞争。
综上，本次交易前，博瑞传播与成都传媒集团在广告设计、广告制作、广告
代理、地产及物业管理等业务上存在少量同业竞争的情况。
本次交易，博瑞传播拟购买成都传媒集团旗下公交广告媒体资产，即其持有
的公交传媒70%股权及现代传播100%股权。本次交易完成后，公交传媒和现代传
播将成为博瑞传播的控股子公司和全资子公司，有利于减少上市公司与成都传媒
集团在广告类业务方面的同业竞争。同时，为进一步减少或避免同业竞争，成都
传媒集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，保护上市公司利益不受损失。
七、 本次交易涉及的债权债务的处理
根据《报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》、博瑞传播相关董事
会决议等文件资料并经核查，本次交易的标的资产为现代传播的100%股权、公
57
法律意见书
交传媒的70%股权；本次交易完成后，现代传播、公交传媒将成为博瑞传播的子
公司，其仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
因此，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的
规定。
八、 关于本次交易事宜的信息披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，博瑞传播已就本次交易事项履行了下述信息披
露义务：
1. 博瑞传播董事会于2018年3月6日发布《重大事项停牌进展公告》，并于
2018年3月6日起开始停牌。
2. 博瑞传播董事会于2018年3月13日发布《发行股份购买资产停牌公告》。
3. 博瑞传播董事会于2018年3月20日、2018年3月27日、2018年4月3日发布
《发行股份购买资产停牌进展公告》。
4. 博瑞传播董事会于2018年4月5日发布《发行股份购买资产继续停牌公告》。
5. 博瑞传播董事会于2018年4月13日、4月21日发布《发行股份购买资产停牌
进展公告》。
6.博瑞传播董事会于2018年4月28日发布《发行股份购买资产进展暨继续停
牌公告》，经公司向上交所申请，公司股票将自2018年5月6日起继续停牌不超过
一个月。
7. 博瑞传播董事会于2018年5月9日、5月16日、5月23日、5月30日发布《发
行股份购买资产停牌进展公告》。
8. 博瑞传播董事会于2018年6月6日发布审议本次交易相关议案的《成都博
瑞传播股份有限公司九届董事会第三十二会议决议公告》及《成都博瑞传播股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《成都博瑞传播股份有限公司独
立董事关于公司发行股份购买资产相关事宜的独立意见》、《安信证券股份有限
58
法律意见书
公司关于成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立
财务顾问核查意见》等文件。
9.博瑞传播董事会于2018年6月20日发布《成都博瑞传播股份有限公司关于
收到上海证券交易所<关于对成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案信息披露的问询函>的公告》。
10.博瑞传播董事会于2018年6月28日发布《成都博瑞传播股份有限公司关于
发行股份购买资产暨关联交易事项通过国有资产监督管理部门预审核的公告》。
11.博瑞传播董事会于2018年6月29日发布《成都博瑞传播股份有限公司关于
<公司发行股份购买资产暨关联交易预案>修订说明的公告》及《成都博瑞传播股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》。
12.博瑞传播董事会于2018年7月6日发布《成都博瑞传播股份有限公司关于
披露发行股份购买资产预案后的进展公告》。
经核查，截至本法律意见书出具之日，博瑞传播、交易对方和其他相关各
方已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在
应披露而未披露的协议、事项或安排。随着交易进程的推进，其尚需依据交易
进程继续履行相关的信息披露义务。
九、 本次交易的实质条件
（一）本次交易不构成重大资产重组及重组上市，不适用《重组管理办
法》第十三条的规定
1.本次交易不构成重大资产重组
2017年12月22日，博瑞传播2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
出售资产暨关联交易的议案》。博瑞传播与博瑞投资签署了《股权转让协议》，
将公司所持的发行投递95.07%股权以及博瑞数码100%股权协议转让给博瑞投资。
59
法律意见书
2017年12月29日，公司原持有的发行投递95.07%股权以及博瑞数码 100% 股权
已过户至博瑞投资，工商变更登记手续已办理完毕。
由于公司上述交易涉及的资产与本次交易购买的资产属于同一交易方成都
传媒集团所有或者控制，则属于同一或者相关资产，需要与本次资产重组累计计
算。
根据博瑞传播经审计的2016年度的财务数据、公交传媒经审计的2017年度的
财务数据、现代传播经审计的2018年 1-3 月财务数据、本次交易的成交金额、博
瑞数码经审计的2016年度的备考财务数据(审计报告号:川华信审(2017)372号)、发
行投递经审计的 2016 年财务数据(审计报告号:川华信审(2017)373号)，本次交易
的相关比例计算如下：
（金额：万元；比例：%；股份数量：万股）
类型 项目 资产总额 净资产 营业收入
公交传媒 12,132.16 5,301.05 9,049.19
现代传播 39,917.39 39,917.29 -
合计 52,049.55 45,218.34 9,049.19
成交金额（合计 82,009.93 82,009.93 -
本次交易
孰高值 82,009.93 82,009.93 -
博瑞传播 434,226.52 361,837.51 100,564.72
占比 18.89 22.66 9.00
是否达到重大资产
否 否 否
重组的标准
博瑞数码 13,847.13 7,915.73 19,067.32
发行投递 8,596.76 5,578.41 14,639.53
小计 22,443.88 13,494.14 33,706.85
前次出售交易
博瑞传播 434,226.52 361,837.51 100,564.72
占比 5.17 3.73 33.52
是否达到重大资产
否 否 否
重组标准
60
法律意见书
注：1. 现代传播于 2018 年 3 月 27 日设立，截至 2018 年 3 月 31 日现代传媒总资产为
39,917.39 万元，净资产为 39,917.29 万元，此处假设现代传播在 2017 年 12 月 31 日资
产总额、净资产分别为 39,917.39 万元和 39,917.29 万元；
2. 博瑞传播总资产及资产净额以截至 2016 年 12 月 31 日经审计的账面资产总额和资
产净额为准，营业收入以 2016 年经审计的营业收入为准；
3. 本次交易资产总额占比=（标的资产资产总额与成交金额的孰高值）/博瑞传播的资
产总额；
4. 前次出售交易资产总额占比=（博瑞数码资产总额+发行投递资产总额）/博瑞传播
的资产总额；
5. 本次交易净资产额占比=（标的资产净资产额与成交金额的孰高值）/博瑞传播的归
属于母公司所有者权益；
6. 前次出售交易净资产额占比=（博瑞数码资产净额+发行投递资产净额）/博瑞传播
的归属于母公司所有者权益；
7. 本次交易营业收入占比=标的资产营业收入/博瑞传播营业收入；
8. 前次出售交易营业收入占比=（博瑞数码营业收入+发行投递营业收入）/博瑞传播
营业收入
根据上述计算结果，本所律师认为，标的公司的资产总额（成交额与账面值
孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过上市公司最近一个
会计年度相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构
成重大资产重组。
2.本次交易不构成重组上市
本次交易前60个月内，成都市国资委已于2016年12月15日向成都传媒集团以
及由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业单位核发了国有产权登记证和
国有产权登记表，成都传媒集团的产权已登记至成都市国资委，故博瑞传播经此
次国有资产管理层级调整后，其实际控制人由成都商报社变更为成都市国资委。
上市公司控制权变更的前一个会计年度为2015年度，根据博瑞传播经审计的
2015年度的财务数据、公交传媒经审计的2017年度的财务数据、现代传播经审计
的2018年1-3月财务数据以及本次交易的成交金额情况，本次交易的相关比例计
算如下：
（金额：万元；比例：%；股份数量：万股）
61
法律意见书
项目 资产总额 净资产 营业收入 净利润 发行股份数量
公交传媒 12,132.16 5,301.05 9,049.19 3,792.46 -
现代传播 39,917.39 39,917.29 - - -
合计 52,049.55 45,218.34 9,049.19 3,792.46 19,857.13
成交金额（预
82,009.93 82,009.93 - - -
估）合计
孰高值 82,009.93 82,009.93 - - -
博瑞传播 450,269.42 358,983.05 124,104.55 7,466.22 109,333.21
占比 18.21 22.85 7.29 50.79 18.16
是否达到重组
否 否 否 否 否
上市的标准
注：1. 现代传播于 2018 年 3 月 27 日设立，截至 2018 年 3 月 31 日现代传播总资产为
39,917.39 万元，净资产为 39,917.29 万元，此处假设现代传播在 2017 年 12 月 31 日资
产总额、净资产分别为 39,917.39 万元和 39,917.29 万元；
2. 资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/博瑞传播的资产总额；
3. 净资产额占比=标的资产净资产额与成交金额的孰高值/博瑞传播的归属于母公司所
有者权益；
4. 营业收入占比=标的资产营业收入/博瑞传播营业收入；
5. 净利润占比=标的资产净利润/博瑞传播的归属于母公司所有者的净利润；
6. 发行股份数量占比=本次发行股份数量/博瑞传播本次交易前股份数量。
综上，本所律师认为，本次交易前60个月内，公司的实际控制人由成都商报
社变更为成都市国资委，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，本次
交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的
相关规定，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交
易需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可
实施。
（二）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十一条相关规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）国家产业政策
62
法律意见书
本次交易拟购买资产为现代传播的100%股权、公交传媒的70%股权。根据
《报告书（草案）》，公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的
专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理
和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布
和运维服务。
标的公司所属的广告行业即属于现代服务业，又属于文化产业，国家长期以
来一直对于该行业出台相关的鼓励与扶持政策。近几年，国家相关部门制定了《国
家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》、《文化部“十三五”时期文化产业发展
规划》、《广告产业发展“十三五”规划》等一系列政策文件来支持广告行业的发
展。
据此，现代传播、公交传媒从事的业务符合国家产业政策。
（2）土地管理
现代传播、公交传媒名下不存在国有土地使用权。
（3）环境保护
现代传播、公交传媒名下不存在涉及环保批复的项目。
根标的公司所属的广告行业即属于现代服务业，又属于文化产业，不属于重
污染行业。
经核查，报告期内，现代传播、公交传媒未受到环境保护部门的重大行政处
罚。
（4）反垄断
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到
下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实
施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计
超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业
额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内
63
法律意见书
的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国
境内的营业额均超过4亿元人民币”。
因现代传播、公交传媒上一会计年度在中国境内的营业额未超过4亿元人民
币，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条
所规定的标准，本次交易相关各方无需进行经营者集中申报。
综上，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的
要求。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总
额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理
人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。根据目前博瑞传播股东所持股份的
情况，本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至1,291,903,351股，社会公
众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%。
综上，本次发行股份购买资产完成后，博瑞传播的股本总额和股份分布符合
《证券法》《上市规则》的规定，本次交易不会导致博瑞传播不符合股票上市条
件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告和意见。标的资产的最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的、
并经成都传媒集团备案的评估报告为依据确定。
本次拟向交易对方发行股票的发行价格为4.14元/股，不低于定价基准日前20
个交易日股票交易均价的90%。上市公司于2018年7月20日实施每10股派0.1元现
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法律意见书
金的利润分配方案，除息后，本次交易的发行价格调整为4.13元/股，符合《重组
管理办法》第四十五条第一款的规定。发行价格的确定方式符合中国证监会的相
关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照
上市公司《公司章程》履行合法程序，关联董事在重组预案、正式方案的董事会
会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。上市公司独立董事关注了
本次交易的背景、交易价格的公允性以及交易完成后公司未来的发展前景，对本
次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，
对本次交易的公平性给予认可。
综上，本次交易涉及的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，本次发行股份购买资产定价符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的要求。
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为现代传播的100%股权、公交传媒的70%股权。截至本
法律意见书出具日，交易对方成都传媒集团合法持有现代传播、公交传媒股权。
同时，交易对方均出具《关于标的资产权属的承诺函》，交易对方确认并作出如
下承诺：
“（1）本单位已经依法对现代传播、公交传媒履行出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为股东所应当承担的义务及责任的
行为。
（2）本单位合法持有现代传播、公交传媒的股权，该股权不存在信托安排、
不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项
权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，
本单位保证此种状况持续至该股权登记至博瑞传播名下。
（3）在本单位与博瑞传播签署的协议生效并执行完毕之前，本单位保证不
就本企业所持现代传播、公交传媒股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证
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法律意见书
现代传播、公交传媒正常、有序、合法经营，保证现代传播、公交传媒不进行与
正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保
证现代传播、公交传媒不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本单
位及现代传播、公交传媒须经博瑞传播书面同意后方可实施。
（4）本单位保证现代传播、公交传媒或本企业签署的所有协议或合同不存
在阻碍本单位转让现代传播、公交传媒股权的限制性条款。
（5）本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本单位转让现代传播、
公交传媒股权的诉讼、仲裁或纠纷。
（6）现代传播、公交传媒章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议
中不存在阻碍本单位转让所持现代传播、公交传媒股权的限制性条款。”
综上，本次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的要求。
5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《报告书（草案）》，2015年、2016年和2017年，上市公司分别实现营
业收入124,104.55万元、100,564.72万元和89,362.29万元，扣除非经常性损益后的
归属于上市公司普通股股东的净利润分别为2,801.03万元、-2,565.66万元和-
6,576.58万元。博瑞传播尝试通过并购重组进入进一步丰富其拥有的户外媒体资
源，寻求利润增长点。
公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公
司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公
交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。报
告期内，公交传媒分别实现营业收入9,429.66万元、9,049.19万元和2,417.63万元，
实现净利润2,349.03万元、3,776.41万元和908.66万元，具有较强的盈利能力。
同时，成都传媒集团与上市公司签署《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之
补充协议》，承诺公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018年
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法律意见书
不低于4,305.98万元、2019年不低于5,363.63万元、2020年不低于6,530.14万元；
现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018年不低于733.58万元、
2019年不低于1,351.72万元、2020年不低于1,828.05万元。
综上，本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项规定的要求。
6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立。本次购买资产的交易对方为上市公司的间接控股股东。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
同时，成都传媒集团、博瑞投资、新闻宾馆分别出具承诺，承诺保持上市公
司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
综上，在相关各方切实履行协议及承诺的前提下，本次发行股份购买资产符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项的要求。
7. 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
博瑞传播已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了
相应的组织管理制度，组织机构健全。博瑞传播上述规范法人治理的措施不因本
次发行股份购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买资产完成后，博瑞传播
仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本次发行股份购买资产有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
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法律意见书
（三） 本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的相关
规定
1. 公司本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、减少同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，现代传播、公交传媒将成为上市公司的子公司，其全部业
务并入上市公司，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有较大幅度增加，
财务状况得到改善。本次交易有利于上市公司形成协同发展效应，增强了持续盈
利能力。
（2）本次交易不会导致致博瑞传播与控股股东、实际控制人及其控制的企
业新增同业竞争
本次交易完成后，不会导致博瑞传播与控股股东、实际控制人及其控制的企
业新增同业竞争。此外，成都传媒集团、博瑞投资、新闻宾馆已就减少同业竞争
及避免新增同业竞争作出了相应的承诺。
（3）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，公交传媒与成都传媒集团及其控制的公司（上市公司及其
控制的公司除外）、川网股份及其及其控制的公司的交易将构成新增关联交易，
其中经常性关联交易主要为公交传媒向川网股份全资子公司成都网泰文化传媒
有限公司收取的广告发布收入，本次交易后，上市公司关联交易金额将会有一定
幅度的上升，但鉴于：
第一，成都网泰文化传媒有限公司既非公交传媒控股股东及其控制企业的关
联方，亦非上市控股股东及其实际控制人的关联方。本次交易完成后，成都网泰
文化传媒有限公司仅为上市公司子公司公交传媒的少数股东最终控制方川网股
份控制的公司，关联属性较弱且不存在关联利益输送的理由和动机，公交传媒与
成都网泰文化传媒有限公司之间的业务属于正常的商业合作，其关联交易具有合
理的商业背景及必要性。
第二，本次资产重组完成后，公交传媒与成都网泰文化传媒有限公司经常性
关联交易仅为向成都网泰提供广告发布服务，双方签订的框架协议中约定的刊例
68
法律意见书
价、折扣比例、结算和付款方式及执行销售政策，与其他年度代理商均保持一致，
不存无重大差异，交易价格公允。本次交易完成后，上市公司将按照规范的公司
治理制度和关联交易制度，对未来关联交易制定切实有效的应对措施，能够充分
保护上市公司及中小股东利益。
未来该等新增关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及
时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时成都传媒集团、博瑞投资、新闻宾馆分别就减少和规范关联交易作出了相应
承诺。
综上，在相关承诺人切实履行相应承诺的情况下，本次发行股份购买资产有
利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上
市公司减少关联交易、减少同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第(一)项之规定。
2. 公司最近一年一期财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报
告
根据华信于2018年4月19日出具的川华信审[2018]第021号《成都博瑞传播股
份有限公司2017年度审计报告》，博瑞传播2017年度财务报表不存在被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。
因此，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据博瑞传播及其董事、高级管理人员确认并经本所律师于中国证监会、深
交所、巨潮资讯网网站查询，博瑞传播及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）
项之规定。
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法律意见书
4. 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买的标的资产为交易对方持有的现代传播的100%股权、
公交传媒的70%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的
情形。根据现代传播、公交传媒的工商登记资料，现代传播、公交传媒为合法设
立、有效存续的公司。
综上，本次发行股份拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方
对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律
障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5. 本次交易有利于促进产业整合，增强与上市公司现有业务的协同效应
根据《报告书（草案）》，本次交易前，主营业务包括以竞拍、自建等方式
经营户外广告业务，并尝试通过并购重组进入进一步丰富其拥有的户外媒体资源，
寻求利润增长点。公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业
文化传媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运
营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运
维服务。
因此，本次发行股份购买资产有利于促进产业整合，增强与上市公司现有业
务的协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
（四）博瑞传媒本次拟向交易对象发行股份的发行价格为4.14元/股，不低
于博瑞传播九届董事会第三十二次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价
的90%，即4.14元/股，上市公司于2018年7月20日实施每10股派0.1元现金的利
润分配方案，除息后，本次交易的发行价格调整为4.13元/股，符合《重组管理
办法》第四十五条第一款的规定。
（五）本次交易的交易对方关于限售期的安排，符合《重组管理办法》第
四十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，博瑞传播本次发行股份购买资产符合《重组管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
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法律意见书
十、 本次交易的证券服务机构及其资格
（一）独立财务顾问
根据安信证券持有的《营业执照》和《中华人民共和国经营证券期货业务许
可证》（统一社会信用代码：91440300792573957K），安信证券具备为博瑞传播
本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码
31110000E00018675X），本所具备为博瑞传播本次交易担任法律顾问的资格。经
办律师熊川（《律师执业证》编号：15101200910945850）、曹承磊（《律师执业
证》编号：15101200610807164）、周文星（《律师执业证》编号：15101201211966132），
均具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据华信持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91510500083391472Y）、
《会计师事务所执业证书》（证书序号：0003174）、《会计师事务所证券、期货
相关业务许可证》（证书序号：000411），华信具备为上市公司出具相关审计报
告、内部控制鉴证报告的资格。经办会计师王小敏（《注册会计师证书》编号：
510101041352）、张兰（《注册会计师证书》编号：510100030072），均具有合
法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据众联评估持有的《营业执照》 统一社会信用代码：914201061775704556）、
《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0270009002），众联评估具备
为现代传播、公交传媒出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师
胡传清（《资产评估师职业资格证书登记卡》编号：42000021），经办评估师张
曙明（《资产评估师职业资格证书登记卡》编号：42000176），均具有合法的执
业资格。
71
法律意见书
本所律师经核查后认为，参与博瑞传播本次交易的中介机构均具备合法的
执业资质；除本次交易相关业务服务及华信为博瑞传播提供相关审计服务关系
外，上述机构与本次交易各方不存在其他关联关系，具有独立性。
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查
博瑞传播自2018年3月6日起停牌，本次自查期间为博瑞传播停牌前六个月至
《报告书（草案）》披露前一日（以下简称“自查期间”），本次自查范围包括：
博瑞传播及其现任董事、监事、高级管理人员；博瑞传播控股股东及其现任董事、
监事、高级管理人员；交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人），标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及其具体
业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子
女等。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询记录，本次自查期间内，前述自查主体在自查期间买卖博瑞传播股票的情形
如下：
变更摘
买卖主体 身份 变更日期 变更股数 结余股数
要
上市公司 2017.10.18 2,000 2,000 买入
蒋丽萍 员工李佳
根的母亲 2018.1.26 -1,000 1,000 卖出
2017.10.12 300 300 买入
2017.10.12 1,000 1,300 买入
上市公司
李培 员工李佳 2017.10.12 600 1,900 买入
根的父亲
2017.10.12 1,100 3,000 买入
2017.10.12 800 3,800 买入
上市公司
罗崇阳 原副总经 2018.03.02 -3,000 0 卖出
理
2017.9.15 -800 600 卖出
杨逍
2017.9.22 -500 100 卖出
72
法律意见书
变更摘
买卖主体 身份 变更日期 变更股数 结余股数
要
成都传媒 2017.11.15 1,000 1,100 买入
集团投管
部副主任 2017.11.16 -1,100 0 卖出
博瑞投资 2017.11.20 500 500 买入
赵巧云 员工刘廷
芳的配偶 2018.01.09 -500 0 卖出
传媒集团 2018.6.29 12,600 12,600 买入
董宝清 员工冯英
的配偶 2018.7.16 -12,600 0 卖出
2018.7.03 600 600 买入
传媒集团
2018.7.04 -600 0 卖出
帖立超 原经委办
2018.7.05 200 200 买入
员工
2018.7.10 -200 0 卖出
蒋丽萍就买卖博瑞传播股票的情况，出具《关于买卖博瑞传播股票的情况说
明与承诺》：“本人买卖博瑞传播股票时，并不知晓博瑞传播发行股份购买资产
的相关事项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资
行为，本人并不知晓任何关于博瑞传播的内幕信息，本人儿子李佳根从未向本人
透露有关博瑞传播发行股份购买资产相关事项的任何保密信息，本人不存在利用
内幕信息进行博瑞传播股票交易的情形。本人承诺，在博瑞传播本次发行股份买
资产相关事项实施完毕前，本人将严格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相
关具体规定，不再进行博瑞传播股票的买卖。”
李培就买卖博瑞传播股票的情况，出具《关于买卖博瑞传播股票的情况说明
与承诺》：“本人买入博瑞传播股票时，并不知晓博瑞传播发行股份购买资产的
相关事项。该行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本
人并不知晓任何关于博瑞传播的内幕信息，本人儿子李佳根从未向本人透露有关
博瑞传播发行股份购买资产相关事项的任何保密信息，本人不存在利用内幕信息
进行博瑞传播股票交易的情形。本人承诺，在博瑞传播本次发行股份买资产相关
事项实施完毕前，本人将严格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规
定，不再进行博瑞传播股票的买卖。”
73
法律意见书
罗崇阳就买卖博瑞传播股票的情况，出具《关于买卖博瑞传播股票的情况说
明与承诺》：“为响应证监会、交易所及公司关于管理层积极增持本公司股票的
工作的号召，2015年7月15日，本人通过股票交易二级市场买入公司股票3,000 股，
并及时通过公司相关管理部门向交易所完成了增持报备工作。2017年8月29日，
本人因个人原因申请辞去公司副总经理职务，公司已于2017年9月1日披露了相关
信息。根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》，本人在辞去高管职务半年后，卖出了此公司股票。本人卖出博瑞传播股
票时，并不知晓博瑞传播发行股份购买资产的相关事项。该等买卖行为系基于股
票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本人并不知晓任何关于博瑞传
播的内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行博瑞传播股票交易的情形。本人承
诺，在博瑞传播本次发行股份购买资产相关事项实施完毕前，本人将严格遵守有
关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行博瑞传播股票的买卖。
杨逍就买卖博瑞传播股票的情况，出具《关于买卖博瑞传播股票的情况说明
与承诺》：“本人买卖博瑞传播股票时，并不知晓博瑞传播发行股份购买资产的
相关事项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行
为，本人并不知晓任何关于博瑞传播的内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行
博瑞传播股票交易的情形。本人承诺，在博瑞传播本次发行股份购买资产相关事
项实施完毕前，本人将严格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，
不再进行博瑞传播股票的买卖。”
赵巧云就买卖博瑞传播股票的情况，出具《关于买卖博瑞传播股票的情况说
明与承诺》：“本人买卖博瑞传播股票时，并不知晓博瑞传播发行股份购买资产
的相关事项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资
行为，本人并不知晓任何关于博瑞传播的内幕信息，本人配偶刘廷芳从未向本人
透露有关博瑞传播发行股份购买资产相关事项的任何保密信息，本人不存在利用
内幕信息进行博瑞传播股票交易的情形。本人承诺，在博瑞传播本次发行股份购
买资产相关事项实施完毕前，本人将严格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的
相关具体规定，不再进行博瑞传播股票的买卖。”
74
法律意见书
董宝清就买卖博瑞传播股票的情况，出具《关于买卖博瑞传播股票的情况说
明与承诺》：“本人买卖博瑞传播股票的行为发生于博瑞传播股票复牌和公告重
组预案等信息（2018年6月29日）之后。本人在买卖博瑞传播股票时，除通过公
开途径获取的信息之外，本人并不知晓任何关于博瑞传播的内幕信息，本人配偶
冯英从未向本人透露有关博瑞传播发行股份购买资产相关事项的任何保密信息，
本人不存在利用内幕信息进行博瑞传播股票交易的情形。本人买卖博瑞传播股票
的行为，是本人基于公开资料及股票二级市场交易情况的分析作出的个人投资决
策，不存在利用本次资产重组的内幕信息交易的情形，并未违反相关法律法规的
规定。本人承诺，在博瑞传播本次发行股份买资产相关事项实施完毕前，本人将
严格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行博瑞传播股
票的买卖。”
帖立超就买卖博瑞传播股票的情况，出具《关于买卖博瑞传播股票的情况说
明与承诺》：“本人已于2018年5月11日从成都传媒集团离职。本人买卖博瑞传播
股票的行为发生于博瑞传播股票复牌和公告重组预案等信息（2018年6月29日）
之后。本人在买卖博瑞传播股票时，已离职1月有余，除通过公开途径获取的信
息之外，本人并不知晓任何关于博瑞传播的内幕信息，本人不存在利用内幕信息
进行博瑞传播股票交易的情形。本人买卖博瑞传播股票的行为，是本人基于公开
资料及股票二级市场交易情况的分析作出的个人投资决策，不存在利用本次资产
重组的内幕信息交易的情形，并未违反相关法律法规的规定。本人承诺，本人将
严格遵守有关法律法规的相关具体规定，不进行任何内幕交易。”
经核查，本所律师认为：蒋丽萍、李培、杨逍、赵巧云、董宝清、帖立超在
自查期间买入博瑞传播股票的行为，均系其本人根据市场信息和个人独立判断
做出的投资决策，且买入股票数量很小（其中董宝清买卖博瑞传播股票数量略高
于其他上述主体，但其买卖行为发生在《预案》公告之后），不属于利用内幕信
息从事的证券交易活动，蒋丽萍、李培、罗崇阳、杨逍、赵巧云、董宝清、帖立
超买卖博瑞传播股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
除本《法律意见书》披露上述情形外，上述自查范围内其他主体没有持有或
买卖博瑞传播股票的行为。
75
法律意见书
十二、 结论
综上所述，本所律师经核查认为：
1. 博瑞传播本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
2. 本次交易各方依法具有本次交易的主体资格。
3. 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得成都
传媒集团的正式批准、博瑞传播股东大会的批准和授权，并经中国证监会的核准
后方可实施。
4. 本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，
该等协议尚待本次交易获得博瑞传播股东大会的批准及中国证监会的核准后方
生效。
5. 本次交易标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不
存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至博瑞传播不存在实质性法律
障碍。
6. 本次交易构成关联交易，本次交易有利于减少同业竞争，本次交易完成
后不会导致新增同业竞争。
7. 本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
8. 截至本法律意见书出具之日，博瑞传播已依法履行了法定的信息披露和
报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
9. 本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
10. 本次交易不构成重组上市。
11. 参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
12. 本次交易相关人员在自查期间买卖博瑞传播股票的行为不构成内幕交
易，对本次交易不会构成实质性法律障碍。
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法律意见书
本法律意见书一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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法律 意见书
(本 页为 《北京市中伦律师事务所关于成都博瑞传播股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易的法律意见书》的签章页 ,无 正文 )
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北京 市 中伦
负责人 :
经 办律 师 :
经 办律 丿币 :
周文星
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