博瑞传播：2018年第一次临时股东大会会议文件2018-08-03
成都博瑞传播股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议文件
目录索引
2018 年第一次临时股东大会现场会议议程 ...........................................1
议案 1：关于公司发行股份购买资产方案的议案 .................................3
议案 2：关于《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ..................................................8
议案 3：关于本次交易构成关联交易的议案 .........................................9
议案 4：关于本次交易不构成重组上市的议案 ...................................10
议案 5：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案 ..............................................................13
议案 6：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条规定的议案 ..................................................................................15
议案 7：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议补充协议》
的议案.......................................................................................................17
议案 8：关于签署附条件生效的《业绩补偿协议补充协议》的议案.....18
议案 9：关于审议本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报
告的议案...................................................................................................19
议案 10：关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主
体出具相关承诺的议案 ..........................................................................21
议案 11：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产
暨关联交易相关事宜的议案 ..................................................................25
议案 12：关于提请股东大会批准成都传媒集团及其一致行动人免于
以要约方式增持公司股份的议案 ..........................................................27
议案 13：关于修订《公司章程》的议案 .............................................29
2018 年第一次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
2018 年第一次临时股东大会现场会议议程
（2018 年 8 月 10 日）
序 会议议程
1 介绍与会董事、监事、高管及嘉宾
2 介绍股东大会秘书处成员名单
3 说明参与现场会议的股东资格及持股确认情况
4 宣布 2018 年第一次临时股东大会正式开始
5 议案 1：关于公司发行股份购买资产方案的议案
议案 2：关于《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨
6
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
7 议案 3：关于本次交易构成关联交易的议案
8 议案 4：关于本次交易不构成重组上市的议案
议案 5：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
9
干问题的规定》第四条规定的议案
议案 6：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
10
第四十三条规定的议案
议案 7：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议补充协
11
议》的议案
议案 8：关于签署附条件生效的《业绩补偿协议补充协议》的议
12
案
议案 9：关于审议本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评
13
估报告的议案
议案 10：关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关
14
主体出具相关承诺的议案
议案 11：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资
15
产暨关联交易相关事宜的议案
1
2018 年第一次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
议案 12：关于提请股东大会批准成都传媒集团及其一致行动人免
16
于以要约方式增持公司股份的议案
17 议案 13：关于修订《公司章程》的议案
18 说明 2018 年第一次临时股东大会议案表决办法
19 宣布计票员名单、通过监票员建议名单
20 投票、表决
21 宣布表决结果
22 宣读法律意见书
23 宣读 2018 年第一次临时股东大会决议
24 股东发言(如有)
25 宣布会议闭幕
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2018 年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
议案 1：
关于公司发行股份购买资产方案的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份方式购买成都传媒集团持有的成都传媒集
团现代文化传播有限公司（以下简称“现代传播”）100%股权和成
都公交传媒有限公司（以下简称“公交传媒”）70%股权（以下简称
“本次重组”或“本次交易”）。
本次发行股份购买资产方案主要内容如下：
1、交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为成都传媒集团。
本次发行股份购买资产的标的资产为现代传播 100%股权和公交
传媒 70%股权。
2、标的资产的交易价格及定价依据
本次发行股份购买资产涉及的拟购买标的资产的具体交易价格
以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并经成都传媒集团
备案的标的资产截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日的评估结果为基础，
经交易各方协商确定。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的有关拟购买标的资产的
《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，公交传媒的
100%股权的评估值为 60,115.50 万元，现代传播 100%股权的评估值
为 39,929.08 万元。参照上述评估值，现代传播 100%股权作价
3
2018 年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
39,929.08 万元，公交传媒 70%股权作价为 42,080.85 万元，拟购买标
的资产的交易价格总额确定为 82,009.93 万元。
3、对价支付方式
公司以发行股票的方式向交易对方支付标的资产之交易对价，全
部以股份方式支付 82,009.93 万元。
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
5、发行对象和发行方式
本次发行的发行对象为本次发行股份购买资产交易的交易对方。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
6、发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。博瑞传播定价基准日前 20 个交
易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下
表所示（单位：元/股）：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%
前 20 个交易日 4.60 4.14
前 60 个交易日 5.13 4.62
前 120 个交易日 5.63 5.06
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司
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股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格
为 4.14 元/股。
经上市公司于 2018 年 6 月 26 日召开的 2017 年年度股东大会审
议通过，上市公司实施每 10 股派 0.1 元现金的利润分配方案。本次
分红派息股权登记日为 2018 年 7 月 19 日，除息日为 2018 年 7 月 20
日。除息后，本次交易的发行价格调整为 4.13 元/股。
定价基准日至发行日期间，除 2017 年度利润分配事项外，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发
行价格将作相应调整。
7、发行数量
根据标的资产的交易价格总额与本次发行价格，本次交易标的资
产交易价格总额为 82,009.93 万元，发行股份购买资产的股票发行价
格 4.13 元/股，经交易各方协商，标的资产的交易价格为 82,009.93 万
元。按照本次交易的交易定价及股票发行价格计算，本次交易上市公
司将向交易对方发行的股份数量为 198,571,259 股。
股份发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去
取整，不足 1 股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以
中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基
准日至发行日期间，除 2017 年度利润分配事项外，上市公司如出现
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2018 年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数
量将作相应调整。
8、锁定期
交易对方传媒集团及一致行动人成都博瑞投资控股集团有限公
司（以下简称“博瑞投资”）、成都新闻宾馆（以下简称“新闻宾馆”）
出具的股份锁定的承诺函，本次交易中，股份锁定期的安排如下：
传媒集团通过本次重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上
市之日起 36 个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如果本
次交易完成后 6 个月内博瑞传播股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份
的锁定期自动延长至少 6 个月。
传媒集团控制的博瑞投资及新闻宾馆自本次重组新发行股份上
市之日起 12 个月内不转让本次交易前持有上市公司的股份。
9、上市安排
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。待锁定期满且禁
售期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规
定在上海证券交易所交易。
10、滚存利润分配安排
本次交易完成后，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由
本次交易完成后的标的公司的股东按各自持股比例享有。本次发行前
上市公司滚存的未分配利润将由本次交易完成后新老股东按照届时
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2018 年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
的持股比例共同享有。
11、评估基准日至交割日期间的损益安排
自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。过渡期间内，
标的公司所产生的利润由上市公司按照在交割日所持标的公司股权
比例享有，亏损由交易对方按照下列约定进行补偿：损益的具体金额
以双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割
日的会计报表进行专项审计确定。对于标的公司在过渡期间的亏损，
由交易对方向上市公司补偿标的公司过渡期间亏损×上市公司在交
割日所持标的公司股权比例。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易双方应依据双方签署并成立的《发行股份购买资产协议》及
补充协议，妥善履行拟购买资产过户至公司的必要法律手续。如果交
易的一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应
依据上述协议向守约方进行赔偿。
13、决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为相关决议自公司股东大
会审议通过之日起 12 个月。
以上议案，提请与会股东审议。
本议案下所有分项均需与会股东逐一审议。
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董 事 会
2018 年 8 月 10 日
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2018 年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
议案 2：
关于《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份方式购买成都传媒集团持有的成都传媒集
团现代文化传播有限公司 100%股权和成都公交传媒有限公司 70%股
权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
公司本次重组事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披
露的相关规定，公司编制了《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（具体内容请参见公司
于 2018 年 7 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的报告书（草案）及其摘要）。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2018 年 8 月 10 日
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2018 年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
议案 3：
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东:
公司拟通过发行股份方式购买成都传媒集团持有的成都传媒集
团现代文化传播有限公司 100%股权和成都公交传媒有限公司 70%股
权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
公司的第一大股东博瑞投资与第二大股东新闻宾馆的国家出资
企业均登记为交易对方成都传媒集团，故博瑞传播为传媒集团控制的
下属公司。本次交易前，传媒集团通过博瑞投资、新闻宾馆合计间接
控制上市公司 33.57%股权，为上市公司的关联方。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2018 年 8 月 10 日
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2018 年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
议案 4：
关于本次交易不构成重组上市的议案
各位股东:
公司拟通过发行股份方式购买成都传媒集团持有的成都传媒集
团现代文化传播有限公司（以下简称“现代传播”）100%股权和成都
公交传媒有限公司（以下简称“公交传媒”）70%股权（以下简称“本
次重组”或“本次交易”）。
本次交易前 60 个月内，成都市国资委已于 2016 年 12 月 15 日向
成都传媒集团以及由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业单
位核发了国有产权登记证和国有产权登记表，成都传媒集团的产权已
登记至成都市国资委，故经此次国有资产管理层级调整后，公司实际
控制人由成都商报社变更为成都市国资委。
上市公司控制权变更的前一个会计年度为 2015 年度，根据博瑞
传播经审计的 2015 年度的财务数据、公交传媒经审计的 2017 年度的
财务数据、现代传播经审计的 2018 年 1-3 月财务数据以及本次交易
的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%；
股份数量：万股）：
项目 资产总额 净资产 营业收入 净利润 发行股份数量
公交传媒 12,132.16 5,301.05 9,049.19 3,792.46 -
现代传播 39,917.39 39,917.29 - - -
合计 52,049.55 45,218.34 9,049.19 3,792.46 19,857.13
成交金额合计 82,009.93 82,009.93 - - -
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2018 年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
项目 资产总额 净资产 营业收入 净利润 发行股份数量
孰高值 82,009.93 82,009.93 - - -
博瑞传播 450,269.42 358,983.05 124,104.55 7,466.22 109,333.21
占比 18.21 22.85 7.29 50.79 18.16
是否达到重组
否 否 否 否 否
上市的标准
注：1、现代传播于 2018 年 3 月 27 日设立，截至 2018 年 3 月 31 日现代传播总资产为 39,917.39
万元，净资产为 39,917.29 万元，此处假设现代传播在 2017 年 12 月 31 日资产总额、
净资产分别为 39,917.39 万元和 39,917.29 万元；
2、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/博瑞传播的资产总额；
3、净资产额占比=标的资产净资产额与成交金额的孰高值/博瑞传播的归属于母公司所
有者权益；
4、营业收入占比=标的资产营业收入/博瑞传播营业收入；
5、净利润占比=标的资产净利润/博瑞传播的归属于母公司所有者的净利润；
6、发行股份数量占比=本次发行股份数量/博瑞传播本次交易前总股本。
本次交易前，公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式经营户外
广告业务。公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的
专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两
者共同管理和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理
商提供广告制作、发布和运维服务。本次交易的标的公司主营业务与
上市公司现有业务中的经营户外广告业务属于同一业务类型，因此本
次交易完成后，不会造成上市公司主营业务发生根本性变化。
综上，本次交易前 60 个月内，公司的实际控制人由成都商报社
变更为成都市国资委，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标
准，本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重
组上市。
以上议案，提请与会股东审议。
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2018 年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
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2018 年 8 月 10 日
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2018 年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
议案 5：
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份方式购买成都传媒集团持有的成都传媒集
团现代文化传播有限公司（以下简称“现代传播”）100%股权和成都
公交传媒有限公司（以下简称“公交传媒”）70%股权（以下简称“本
次重组”或“本次交易”）。
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（证监会公告〔2016〕17 号）第四条的规定和审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者
禁止转让的情形；公司本次交易购买的标的资产为现代传播 100%股
权和公交传媒 70%股权。
3、本次交易完成后，公司购买的资产将有利于提高公司的资产
质量，不会影响上市公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、
生产、销售和知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，改善公司财务状况，
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有利于公司增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全
体股东的利益。
以上议案，提请与会股东审议。
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2018 年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
议案 6：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条规定的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份方式购买成都传媒集团持有的成都传媒集
团现代文化传播有限公司（以下简称“现代传播”）100%股权和成
都公交传媒有限公司（以下简称“公交传媒”）70%股权（以下简称
“本次重组”或“本次交易”）。
经审慎判断，公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力，有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次
交易不会导致公司增加关联交易或发生同业竞争情形，亦不会对公司
独立性造成任何不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（一）项的规定；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项
的规定；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
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2018 年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定；
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在其他质押、冻结、
司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法
律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法
律障碍，本次交易完成后，公交传媒和现代传播将分别成为公司的控
股子公司和全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定；
5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
以上议案，提请与会股东审议。
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2018 年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
议案 7：
关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议补
充协议》的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份方式购买成都传媒集团持有的成都传媒集
团现代文化传播有限公司 100%股权和成都公交传媒有限公司 70%股
权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
依据本次交易方案，公司拟与交易对方成都传媒集团签署附条件
生效的《发行股份购买资产协议补充协议》，就本次交易有关事项进
行约定。（协议主要内容请参见公司于 2018 年 7 月 26 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告书（草案））。
以上议案，提请与会股东审议。
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2018 年 8 月 10 日
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2018 年第一次临时股东大会资料（会议文件） 博瑞传播
议案 8：
关于签署附条件生效的《业绩补偿协议补充协议》
的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份方式购买成都传媒集团持有的成都传媒集团
现代文化传播有限公司 100%股权和成都公交传媒有限公司 70%股权
（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
依据本次交易方案，公司拟与交易对方成都传媒集团签署附条件
生效的《业绩补偿协议补充协议》，就本次交易涉及的业绩补偿有关
事项进行约定。（协议主要内容请参见公司于 2018 年 7 月 26 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告书（草案））。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2018 年 8 月 10 日
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2018 年第一次临时股东大会资料（会议文件） 博瑞传播
议案 9：
关于审议本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产
评估报告的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份方式购买成都传媒集团持有的成都传媒集
团现代文化传播有限公司 100%股权和成都公交传媒有限公司 70%股
权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉
及的拟购买标的资产进行了审计，并出具了《成都公交传媒有限公司
审计报告》（川华信审（2018）[313]号）和《成都传媒集团现代文化
传播有限公司审计报告》（川华信审（2018）[314]号），对公司的
备考财务报表进行审阅，并出具了《成都博瑞传播股份有限公司备考
财务报表审阅报告》（川华信审（2018）[342]号）。
湖北众联资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产
进行了评估，并出具了《成都博瑞传播股份有限公司拟发行股份购买
资产所涉及的成都传媒集团现代文化传播有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第 1127 号）和《成
都博瑞传播股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的成都公交传
媒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字
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2018 年第一次临时股东大会资料（会议文件） 博瑞传播
[2018]第 1128 号）。（具体内容详见公司于 2018 年 7 月 26 日刊登
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告）
以上议案，提请与会股东审议。
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董 事 会
2018 年 8 月 10 日
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2018 年第一次临时股东大会资料（会议文件） 博瑞传播
议案 10：
关于本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及
相关主体出具相关承诺的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份方式购买成都传媒集团持有的成都传媒集
团现代文化传播有限公司 100%股权和成都公交传媒有限公司 70%股
权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事会就本次重组摊薄即
期回报事项进行了认真分析，认为公司本次重组不存在摊薄上市公司
即期回报的情况。为应对本次重组摊薄即期回报事项，公司制定了拟
采取的填补措施，相关主体出具了承诺，具体如下：
1、应对措施
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将
采取以下应对措施：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营
效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提
升经营效率。
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2018 年第一次临时股东大会资料（会议文件） 博瑞传播
（2）完善利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及《成都博瑞传播股份有限公司章程》等文件的相关规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，
广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投
资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护
全体股东利益。
（3）完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保
股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，
确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司
整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行
作出承诺
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规
和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行
职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件
精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
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2018 年第一次临时股东大会资料（会议文件） 博瑞传播
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对其职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动；
（5）承诺积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司
董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票
赞成（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票
赞成（如有表决权）；
（7）在中国证监会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填补回
报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本
人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承
诺；
（8）严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。
如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国
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2018 年第一次临时股东大会资料（会议文件） 博瑞传播
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国
证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；如给公司或
者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2018 年 8 月 10 日
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2018 年第一次临时股东大会资料（会议文件） 博瑞传播
议案 11：
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购
买资产暨关联交易相关事宜的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份方式购买成都传媒集团持有的成都传媒集
团现代文化传播有限公司 100%股权和成都公交传媒有限公司 70%股
权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股
东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但
不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制
定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调
整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项，及办理本
次交易过程中涉及的相关审批事宜；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审
议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的
一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对
本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、
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盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条
件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场
的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应
调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关标
的资产过户的交接、工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记
结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
（8）授权聘请本次交易的财务顾问、律师、审计师与评估师等
中介机构；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围
内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效
期自动延长至本次发行完成日。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2018 年 8 月 10 日
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2018 年第一次临时股东大会资料（会议文件） 博瑞传播
议案 12：
关于提请股东大会批准成都传媒集团及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份方式购买成都传媒集团持有的成都传媒集
团现代文化传播有限公司 100%股权和成都公交传媒有限公司 70%股
权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
本次重组前，传媒集团通过其控制的下属公司博瑞投资及成都新
闻宾馆合计持有上市公司 33.57%的股份；本次重组完成后，传媒集
团及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将增至 43.78%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者
免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
记手续。”传媒集团已承诺 3 年内不转让本次交易中公司向其发行
的新股。因此，公司董事会特提请股东大会批准传媒集团及其一致行
动人免于提交豁免要约申请。
以上议案，提请与会股东审议。
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2018 年第一次临时股东大会资料（会议文件） 博瑞传播
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2018 年 8 月 10 日
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2018 年第一次临时股东大会资料（会议文件） 博瑞传播
议案 13：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步贯彻落实中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党
的领导加强党的建设的若干意见》文件精神，进一步完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党章程》等法律法规
和相关中央文件要求，结合公司实际情况，公司拟在《公司章程》中
以“党建工作”为主，修订、新增相关内容，具体情况如下。
一、《公司章程》原第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制定本章程。
修订为：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证
券交易所股票上市规则》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和
其他法律法规、规章制度，制定本章程。
二、《公司章程》原第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。经成都市
体制改革委员会《关于同意四川电器厂进行股份制试点的通知》（成
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2018 年第一次临时股东大会资料（会议文件） 博瑞传播
体改[1988]字第 35 号文）批准，由原四川电器厂改组成立，在四川
省成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：
510100000045451。
修订为：第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），经成都市体制改
革委员会《关于同意四川电器厂进行股份制试点的通知》（成体改
[1988]字第35号文）批准，由原四川电器厂改组成立，在四川省成都
市工商行政管理局注册登记。营业执照：510100000045451，公司统
一社会信用代码：915101007203362901。
三、新增《公司章程》第八章 党建工作 （原第八章及以后条
款及内容依次向后顺延）
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百四十八条 公司党建工作的总体要求是：
毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，在公司改革发
展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织
责任人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展；严格落实全面
从严治党要求，严格落实党建工作责任制，不断提升党的建设科学化
水平，为公司改革发展稳定提供坚强的政治组织保障和纪律保障。
第一百四十九条 公司根据《党章》规定，设立中共成都博瑞传
播股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中共成都博瑞传
播股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党
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2018 年第一次临时股东大会资料（会议文件） 博瑞传播
委委员和公司纪委委员的职数，根据党员人数、工作实际需要及上级
党组织批复设置。
第一百五十条 公司党委和纪委每届任期三年。
第一百五十一条 党委书记、副书记和纪委书记、副书记按照干
部管理权限任免或有关规定和程序等额选举产生。党委委员、纪委委
员按照《党章》等有关规定和程序差额选举产生。党委委员通过法定
程序与董事会、监事会和经营班子成员交叉任职，切实履行一岗双责，
并结合业务分工抓好党建工作。
第一百五十二条 公司党委下设党群工作部作为工作部门，同时
设立工会、团委等群众性组织。公司纪委设纪检监察部作为工作部门。
第一百五十三条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机
构和编制，公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织活动
场所和活动经费。
第二节 公司党委职权
第一百五十四条 公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，在思
想上政治上行动上同党中央保持高度一致；
（三）领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等
群众组织，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体
系引领企业文化建设；
（四）参与企业重大问题的决策，对关系公司改革发展稳定的重
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大问题提出意见和建议；
（五）落实党管干部和党管人才原则；
（六）加强对领导人员的监督，全面落实从严治党主体责任；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，充分发挥基层党组
织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用；
（八）研究其它应由公司党委决定的事项。
第三节 公司纪委职权
第一百五十五条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）协助公司党委落实全面从严治党主体责任；
（三）开展党风廉政宣传教育；
（四）加强党纪党规、重大决策等落实情况的监督监察，受理对
党员、党组织及监察对象的检举控告以及申诉，对违纪违规问题进行
调查核实，提出处理建议；
（五）负责指导下属公司纪检监察工作；
（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
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