成都博瑞传播股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议文件
目录索引
2018 年第二次临时股东大会现场会议议程 ...........................................1
议案 1：关于转让相关子公司股权暨关联交易议案 .............................2
2018 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
2018 年第二次临时股东大会现场会议议程
（2018 年 11 月 29 日）
序 会议议程
1 介绍与会董事、监事、高管及嘉宾
2 介绍股东大会秘书处成员名单
3 说明参与现场会议的股东资格及持股确认情况
4 宣布 2018 年第二次临时股东大会正式开始
5 议案 1：关于转让相关子公司股权暨关联交易的议案
6 说明 2018 年第二次临时股东大会议案表决办法
7 宣布计票员名单、通过监票员建议名单
8 投票、表决
9 宣布表决结果
10 宣读法律意见书
11 宣读 2018 年第二次临时股东大会决议
12 股东发言(如有)
13 宣布会议闭幕
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2018 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
议案 1：
关于转让相关子公司股权暨关联交易的议案
各位股东：
为全面落实深化国企改革的决策部署，提高管理效能，优化公司
资产结构，明晰主业，提升资产质量和盈利能力，经协商一致，公司
及公司控股的 3 家子公司（包括：四川博瑞麦迪亚置业有限公司、四
川博瑞眼界户外传媒有限公司、北京漫游谷信息技术有限公司）作为
转让方，拟与成都澜海投资管理有限公司（以下简称“澜海投资”）
分别签署《股权转让协议》，向澜海投资转让公司全资、控股、参股
在内的共计 14 家子公司股权，转让价款合计 32,251.21 万元。具体情
况如下：
一、交易概述
（一）股权转让的必要性及可行性
本次转让下属公司股权暨关联交易事项系全面落实成都市委市
政府、市国资委关于全面深化改革的决策部署，提高管理效能，优化
上市公司体系内管理架构，理顺业务关系，优化资源配置，压缩管理
层级，增强集团化管控能力，提升管理效率，实现业务和管理的全面
深度融合；同时优化博瑞传播资产结构，明晰主业，集中资金及资源
重点发展优势业务，从而提升资产质量和盈利能力，实现业务的转型
升级和博瑞传播的可持续发展，具有推进的必要性及可行性。
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2018 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
（二）本次交易主要内容
经协商一致，公司及公司控股的 3 家子公司（包括：四川博瑞麦
迪亚置业有限公司、四川博瑞眼界户外传媒有限公司、北京漫游谷信
息技术有限公司）作为转让方，拟与澜海投资分别签署《股权转让协
议》，转让公司持有的全资、控股、参股在内的共计 14 家公司股权。
本次交易标的具体包括：（1）博瑞传播控股的 10 家子公司股权：成
都博瑞广告有限公司 85%股权、成都博瑞梦工厂网络信息有限公司
60%股权、常州天堂网络科技有限公司 55.99%股权、四川博瑞书坊
文化有限公司 100%股权、上海博瑞传播文化发展有限公司 100%股
权、成都神鸟数据咨询有限公司 98.8%股权、成都英康贸易有限责任
公司 96%股权、北京博瑞盛德创业投资有限公司 100%股权、星百瑞
（北京）传媒有限公司 100%股权、博瑞纵横国际广告（北京）有限
公司 50%股权；（2）博瑞传播相关控股的子公司持有的 4 家孙公司
股权：四川博瑞眼界户外传媒有限公司持有的杭州瑞奥广告有限公司
60%股权及成都博瑞思创广告有限公司 51%股权、北京漫游谷信息技
术有限公司持有的杭州驰游网络科技有限公司 45%股权、四川博瑞麦
迪亚置业有限公司持有的成都麦迪亚物业服务有限责任公司 100%股
权。
本次交易以现金为支付对价，交易价格以具有证券、期货从业资
格的湖北众联资产评估有限公司及天源资产评估有限公司出具的相
关《评估报告》所确定的评估值为基础，经交易各方协商一致后确定，
本次标的资产的交易价格合计为人民币 32251.21 万元。
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2018 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情形。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易对方澜海投资与公司存在关联关系（详见下文第二部分
“关联方介绍”），故本次交易构成关联交易。
（五）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联
人或不同关联人之间“购买或者出售资产”类别的关联交易在 3000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”，
据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次关联交易需提交公司
股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
澜海投资为成都传媒集团全资子公司。成都传媒集团为公司实际
控股方，其通过公司第一、二大股东成都博瑞投资控股集团有限公司
及成都新闻宾馆间接持有公司股权 33.57%，故根据《上海交易所股
票上市规则》第 10.1.3 条规定，澜海投资为公司关联方，本次交易构
成关联交易。
除上述关联关系外，澜海投资与公司不存在产权、业务、资产及
债权债务等其他方面关系。
（二）关联人基本情况
1、公司基本信息
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2018 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
公司名称：成都澜海投资管理有限公司
企业性质: 有限责任公司
住所：成都市锦江区红星路二段 159 号
注册资本：1960 万元人民币
经营范围：投资管理、项目投资；企业咨询、信息技术咨询（不
得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业形象策划。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东：成都传媒集团
2、澜海投资最近一年的（截至 2017 年 12 月 31 日）未经审计的
主要财务数据如下：
单元：万元 币种：人民币
公司名称 资产总额 资产净额 营业总收入 营业收入 净利润
澜海投资 1987 1980 0 0 19
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司持有的成都博瑞广告有限公司 85%股权等
下属全资、控股及参股共计 14 家子公司的股权。本次交易类别为出
售资产。
（二）权属状况说明
本次交易标的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的
情况。
（三）有优先受让权的股东是否放弃优先受让权
本次交易的 14 家标的公司中具有优先受让权的其他股东已出具
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2018 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
书面意见放弃优先受让权。
（四）本次交易标的情况
1、成都博瑞广告有限公司
（1）基本情况
成立时间：1999-08-27
公司住所：成都市锦江区红星路二段 159 号 26 层
注册资本：2000 万人民币
经营范围：批发兼零售：预包装食品；互联网信息服务；广播电
视节目制作；内资电影制片、电视剧制作；公关礼仪服务；大型活动
组织服务；文艺创作、演出经纪代理服务、影视经纪代理服务；影视
策划、摄影服务、舞台设计；网上销售；动漫设计；代理、发布、设
计、制作国内各类广告；平面设计；批发、零售：现代办公设备、装
饰材料、工艺美术品（不含象牙及其制品、不含金银制品）、通讯设
备（不含无线电发射设备）；会议及展览展示服务；组织文化交流活
动；企业营销策划；市场调研；社会经济咨询；旅游资源开发；物业
管理；房地产中介服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、
国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
股权结构：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 成都博瑞传播股份有限公司 1700.00 85
2 成都商报社 300.00 15
合计 2000.00 100
（2）最近一年经审计财务报表的主要财务指标
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2018 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 总资产 37，213.71 37，732.47
2 负债总额 27，22.17 29，71.92
3 净资产 34，491.55 34，760.56
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
1 营业收入 478.95 5793.41
2 净利润 -269.01 -178.35
2. 杭州瑞奥广告有限公司
（1）基本情况
成立时间：2013-10-18
公司住所：浙江省杭州市余杭区五常街道朗悦居 1 幢 4 单元
注册资本：2000 万人民币
经营范围：服务：国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广
告发布），包装设计，承办会展，平面设计，文化活动组织策划（除
演出中介），婚庆礼仪服务；其他无需报经审批的一切合法项目。
股权结构：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 四川博瑞眼界户外传媒有限公司 1200 60
2 杭州奥翔广告有限公司 800 40
合计 2000 100
（2）最近一年经审计的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 总资产 398.19 400.13
2 负债总额 481.96 481.96
3 归属于母公司所有者净资产 -83.77 -81.83
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
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2018 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
1 营业收入 0.00 0.00
2 归属于母公司所有者的净利润 -1.94 0.00
3、成都博瑞思创广告有限公司
（1）基本情况
成立时间：2015-12-18
公司住所：成都市锦江区三色路 38 号 1 栋 1 单元 10 层 1 号
注册资本：650 万人民币
经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告。（以上经营
范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法
须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 四川博瑞眼界户外传媒有限公司 331.5 51
2 成都云思扬广告有限公司 318.5 49
合计 650 100
（2）最近一年经审计的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
1 总资产 925.83 1014.45
2 负债总额 721.82 732.02
3 归属于母公司所有者净资产 204.01 282.43
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
1 营业收入 185.73 983.61
2 归属于母公司所有者的净利润 -78.42 -414.80
4、成都博瑞梦工厂网络信息有限公司
（1）基本情况
成立时间：2009-12-01
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2018 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道
399 号 7 栋 3 单元 6 层
注册资本：4666.667 万人民币
经营范围：开发、销售计算机软硬件；计算机信息技术咨询、技
术服务；网页设计；计算机系统服务；游戏产品运营、网络游戏虚拟
货币发行（凭网络文化经营许可证在有效期内从事经营）；技术进出
口（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。
股权结构：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 成都博瑞传播股份有限公司 2,800 60
2 裘新 1,633.3332 35
3 魏啸 233.3335 5
合计 4667 100
（2）最近一年经审计的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 总资产 252.98 304.62
2 负债总额 7629.32 8373.56
3 归属于母公司所有者净资产 -7080.54 -7484.17
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
1 营业收入 38.59 519.32
2 归属于母公司所有者的净利润 403.63 -1068.10
5、常州天堂网络科技有限公司
（1）基本情况
成立时间：2004-10-19
公司住所：常州市新北区太湖东路 9-2 号 2601 室
注册资本：1136 万人民币
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2018 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
经营范围：利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络
游戏虚拟货币发行），艺术品、演出剧（节）目、表演，动漫产品，
从事网络文化产品的展览、比赛活动；因特网信息服务（凭增值电信
业务经营许可证经营）；计算机软件、游戏软件及互联网的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；对文化产业、动漫游戏产业的投资
和咨询；计算机系统集成；动画形象设计；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资(万元) 实缴金额(万元) 出资比例(%)
郑勇杰 500.00 500.00 44.01
成都博瑞传播股份有限公司 636.00 636.00 55.99
合计 1,136.00 1,136.00 100
（2）最近一年经审计的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 总资产 802.36 798.75
2 负债总额 231.73 232.21
3 归属于母公司所有者净资产 570.63 566.54
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
1 营业收入 16.89 85.44
2 归属于母公司所有者的净利润 4.09 -483.70
6、杭州驰游网络科技有限公司
（1）基本情况
成立时间：2012-08-23
公司住所：杭州市滨江区聚业路 28 号 2 幢 3 楼 3O1 室-304
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2018 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
注册资本：100 万人民币
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机
网络技术、计算机软硬件、游戏软件；服务：网页设计。
股权结构：
股东名称 认缴出资(万元) 实缴金额(万元) 出资比例(%)
孙晓岚 32.50 32.50 32.50
钱昕怡 22.50 22.50 22.50
北京漫游谷信息技术有限公司 45.00 45.00 45
合计 100.00 100.00 100
（2）最近一年经审计的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 总资产 0.29 0.29
2 负债总额 48.79 48.79
3 归属于母公司所有者净资产 -48.51 -48.51
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
1 营业收入 0.00 0.00
2 归属于母公司所有者的净利润 0.00 -0.58
7、四川博瑞书坊文化有限公司
（1）基本情况
成立时间：2007-10-12
公司住所：成都市锦江区书院西街 1 号 5 楼
注册资本：1000 万人民币
经营范围：许可经营项目：书刊零售；（以上项目及期限以许可
证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项
目凭许可证或审批文件经营）：商品批发与零售；广告业；租赁业；
票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
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2018 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
活动）
股权结构：
序号 股东名称 出额金额（万元） 持股占比（%）
1 成都博瑞传播股份有限公司 1,000.00 100
合 计 1,000.00 100
（2）最近一年经审计的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 总资产 3,334.11 5,624.25
2 负债总额 1,000.41 3,963.34
3 归属于母公司所有者净资产 2,333.70 1,660.91
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
1 营业收入 73,55 325.49
2 归属于母公司所有者的净利润 672.79 89.02
8、上海博瑞传播文化发展有限公司
（1）基本情况
成立时间：2014-01-21
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2 号 1501E 室
注册资本：5000 万人民币
经营范围：文化艺术交流策划，文化艺术咨询，文化艺术创作，
艺术品、软件的销售，实业投资，投资管理，投资咨询，游戏及娱乐
应用软件设计、开发、制作、销售、许可及市场营销，设计、制作各
类广告，利用自有媒体发布广告；从事货物及技术的进出口业务，商
务咨询，区内企业间的贸易及贸易代理。
股权结构：
股东名称 认缴出资(万元) 出资比例(%)
成都博瑞传播股份有限公司 5,000.00 0
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2018 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
合计 5,000.00 0
（2）最近一年经审计的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 总资产 0.00 0.00
2 负债总额 0.00 0.00
3 归属于母公司所有者净资产 0.00 0.00
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
1 营业收入 0.00 0.00
2 归属于母公司所有者的净利润 0.00 0.00
9、成都神鸟数据咨询有限公司
（1）基本情况
成立时间：2007-11-05
公司住所：成都市锦江区工业园区三色路 333 号
注册资本：1000 万人民币
经营范围：市场调查；广告业；展览展示代理服务、企业营销策
划、社会经济咨询、计算机系统服务；软硬件的研究与销售；计算机
系统设计、网页设计、计算机系统集成、网络设备安装与维护、计算
机技术服务与技术咨询；智能网络控制系统设备的设计及安装、网络
系统工程设计与安装；应用软件服务；销售：机械设备、纸张、针纺
织品、服装鞋帽、五金交电、日用品、通讯设备、建材、仪器仪表、
汽车配件、灯具。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院
决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
股权结构：
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2018 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
股东名称 认缴出资(万元) 出资比例(%)
成都博瑞传播股份有限公司 988.00 98.8
余亮 12.00 1.2
合计 1000 100
（2）最近一年经审计的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 总资产 1780.13 1864.74
2 负债总额 648.66 735.01
3 归属于母公司所有者净资产 1131.47 1129.73
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
1 营业收入 364.33 1728.96
2 归属于母公司所有者的净利润 11.00 13.62
10、成都麦迪亚物业服务有限责任公司
（1）基本情况
成立时间：2011 年 05 月 17 日
公司住所：成都市锦江区三色路 333 号
注册资本：550 万人民币
经营范围：物业管理及咨询；房屋经纪；停车场服务；工程项目
管理；汽车租赁；绿化工程设计、施工；住宿餐饮企业管理服务；清
洁服务；空调设施维修；花木租赁。（以上经营范围不含国家法律、
行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：四川博瑞麦迪亚置业有限公司持有其 100%股权。
（2）最近一年经审计的主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
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2018 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
1 总资产 834.72 852.54
2 负债总额 299.50 341.36
3 归属于母公司所有者净资产 535.21 511.19
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
1 营业收入 311.15 1410.88
2 归属于母公司所有者的净利润 24.03 0.46
11、成都英康贸易有限责任公司
（1）基本情况
成立时间：1999-08-16
公司住所：成都市金牛区花牌坊街 187 号
注册资本：500 万元
经营范围：批发零售纸张、印刷器材、五金交电、机电产品（不
含汽车）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑装饰材料、建辅材料、
电线电缆、日用化工产品（不含危险品）、现代办公设备及用品（不
含彩色复印机）、电器产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
股权结构：
股东名称 认缴出资(万元) 出资比例(%)
成都博瑞传播股份有限公司 480.00 96
成都商报发行投递广告有限公司 20.00 4
合计 500.00 100
（2）最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 总资产 1175.80 1177.14
2 负债总额 17.24 17.24
3 归属于母公司所有者净资产 1158.57 1159.90
单位：万元 币种：人民币
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2018 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
序号 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
1 营业收入 0.00 0.00
2 归属于母公司所有者的净利润 -1.34 0.49
12、北京博瑞盛德创业投资有限公司
（1）基本情况
成立时间：2006-07-06
公司住所：北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 6A
注册资本：3100 万人民币
经营范围：投资管理；经济信息咨询（不含中介）。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
公司于 2018 年 10 月 29 日召开九届董事会第三十九次会议，同
意公司将持有的北京西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼两处房产通过增
资重组注入全资子公司博瑞盛德。公司聘请了成都兴源房地产土地资
产评估有限公司对上述注入资产进行评估并出具了房地产评估报告，
评估总价 123,864,384.00 元，其中 100 万元计入注册资本，12,286.44
万元计入资本公积。上述增资已完成工商变更手续。
股权结构：
股东名称 认缴出资(万元) 出资比例(%)
成都博瑞传播股份有限公司 3100.00 100
合计 3100.00 100
（2）最近一年经审计的主要财务指标：
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2018 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 总资产 17633.03 5266.83
2 负债总额 3680.18 3680.18
3 归属于母公司所有者净资产 13952.85 1586.66
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
1 营业收入 0.00 41.94
2 归属于母公司所有者的净利润 -20.25 8.89
13、星百瑞（北京）传媒有限公司
（1）基本情况
成立时间：2007-02-07
公司住所：北京市西城区闹市口大街 1 号院 4 号楼 6D 室
注册资本：1000 万人民币
经营范围：影视策划；技术开发；电脑图文设计（不含制作、加
工、生产项目）；信息咨询（不含中介）；广告设计、制作（仅限使
用计算机进行制作）；代理、发布广告；企业形象策划；承办展览展
示；投资信息咨询（不含中介）；经营演出及经纪业务。（1、不得
以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、
不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：
股东名称 认缴出资(万元) 出资比例(%)
成都博瑞传播股份有限公司 1000.00 100
合计 1000.00 100
（2）最近一年经审计的主要财务指标：
17
2018 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 总资产 1080.05 1080.12
2 负债总额 4.91 4.91
3 归属于母公司所有者净资产 1075.14 1075.21
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
1 营业收入 0.00 0.00
2 归属于母公司所有者的净利润 -0.07 -0.21
14、博瑞纵横国际广告（北京）有限公司
（1）基本情况
成立时间：2003-03-21
公司住所：北京市西城区闹市口大街 1 号长安兴融中心 4 号楼
注册资本：600 万人民币
经营范围：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；广告
信息咨询；组织文化交流活动（不含演出）；承办展览展示活动。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
股东名称 认缴出资(万元) 出资比例(%)
成都博瑞传播股份有限公司 300.00 50
成都博瑞广告有限公司 300.00 50
合计 600 100
（2）最近一年经审计的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 总资产 77.44 41.40
2 负债总额 323.79 263.63
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2018 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
3 归属于母公司所有者净资产 -246.35 -222.23
单位：万元 币种：人民币
序号 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
1 营业收入 0.00 0.00
2 归属于母公司所有者的净利润 -24.12 -51.62
（五）会计师事务所情况
本次交易由具有从事证券、期货业务资格的四川华信会计师事务
所（特殊普通合伙）以及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙））
提供审计服务，对交易涉及的 14 家标的公司均出具了标准无保留意
见的相关审计报告。其中四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）分
别就博瑞广告、博瑞思创、杭州瑞奥出具了《审计报告》川华信审（2018）
343 号至 345 号；亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）分别
就博瑞书坊、麦迪亚物业、神鸟数据、杭州驰游、常州天堂、上海博
瑞传播文化、博瑞纵横广告、星百瑞、博瑞梦工厂、英康贸易、博瑞
盛德公司出具了《审计报告》亚会 B 审字（2018）2256 号、2259 号、
2260 号、2263 号至 2267 号、2270 号、2273 号、2387 号（具体内容
详见本议案附件）。
四、交易价格确定的一般原则和方法
（一）定价方法：本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格
的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）对成都博瑞
广告有限公司等 9 家公司的股权价值进行了评估，分别出具了相关
《评估报告》众联评报字【2018】第 1227 号至 1228 号、第 1231-1236
号、1292 号；聘请了具有从事证券、期货业务资格的天源资产评估
有限公司（以下简称“天源评估”）对四川博瑞书坊文化有限公司等
19
2018 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
5 家公司的股权价值进行了评估，分别出具了相关《评估报告》天源
评报字【2018】第 0278 号、0280 号-0283 号（具体内容详见本议案
附件）。上述评估，除北京博瑞盛德创业投资有限公司的评估基准日
为 2018 年 10 月 31 日外，其它 13 家相关公司的评估基准日均为 2018
年 3 月 31 日。本次交易价格以《评估报告》为依据，由交易双方协
商确定。
根据众联评估及天源评估出具的资产评估报告，本次交易涉及的
14 家公司股东权益价值合计为 54,076.64 万元，剔除净资产为负的企
业后，对应本次交易转让方享有的股权价值合计为 55,201.26 万元。
鉴于相关《股权转让协议》约定，本次股权转让从评估基准日到
股权交割日产生的损益由受让方澜海投资承担。根据四川华信会计师
事务所出具的《2016 年-2018 年 3 月审计报告》，本次转让标的之一
成都博瑞广告有限公司于 2018 年 7 月 12 日分配 2017 年度利润 27,000
万元，成都博瑞传播股份有限公司分配利润 22,950 万元，故在本次
交易价格中应当扣减博瑞传播已分配的该部分利润，因此，确认本次
股权转让总价格为 32,251.26 万元。
本次交易涉及的 14 家标的公司具体评估情况如下：
1、成都博瑞广告有限公司
经众联评估采用资产基础法进行评估，博瑞广告总资产评估值
39,677.93 万元，评估增值 2,844.06 万元，增值率 7.72%；总负债评估
值 2,559.10 万元，评估无增减值；净资产评估值 37,118.83 万元，评
估增值 2,844.06 万元，增值率 8.30%。
20
2018 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
2、成都博瑞思创广告有限公司
经众联评估采用资产基础法进行评估，博瑞思创总资产评估值
927.53 万元，评估增值 1.70 万元，增值率 0.18%；总负债评估值 721.82
万元，无评估增减值；净资产评估值 205.71 万元，评估增值 1.70 万
元，增值率 0.83%。
3、杭州瑞奥广告有限公司
经众联评估采用资产基础法进行评估，四川博瑞眼界户外传媒有
限公司持有杭州瑞奥广告有限公司 60%股权资产账面价值为 0 万元，
评估价值为 0 万元，无评估增减值。
4、北京博瑞盛德创业投资有限公司
根据评估机构以 2018 年 10 月 31 日为基准日出具的资产评估报
告，北京博瑞盛德创业投资有限公司股东全部权益为 13639.60 万元，
较账面股权价值减值 313.25 万元，减值率 2.25%。
5、博瑞纵横国际广告（北京）有限公司
经众联评估采用资产基础法进行评估，博瑞纵横资产总额为
77.44 万元，总负债为 323.79 万元，净资产为-246.35 万元；评估后的
股东全部权益为-247.61 万元，减值 1.26 万元，减值率 0.51%。
6、成都麦迪亚物业服务有限责任公司
经众联评估采用资产基础法进行评估，麦迪亚物业资产总额为
834.72 万元，总负债为 299.50 万元，净资产为 535.21 万元；评估后
的股东全部权益为 540.12 万元，增值 4.90 万元，增值率 0.92%。
7、成都神鸟数据咨询有限公司
21
2018 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
经众联评估采用资产基础法进行评估，神鸟数据资产总额为
1,780.13 万元，总负债为 648.66 万元，净资产为 1,131.47 万元；评估
后的股东全部权益为 1,195.53 万元，增值 64.06 万元，增值率为 5.66%。
8、星百瑞（北京）传媒有限公司
经众联评估采用资产基础法进行评估，星百瑞资产总额为
1,080.05 万元，总负债为 4.91 万元，净资产为 1,075.14 万元；评估后
的股东全部权益为 1,012.11 万元，减值 63.03 万元，减值率 5.86%。
9、成都英康贸易有限责任公司
经众联评估采用资产基础法进行评估，英康贸易资产总额为
1,175.80 万元，总负债为 17.24 万元，净资产为 1,158.57 万元；评估
后的股东全部权益为 1,173.80 万元，增值 15.23 万元，增值率 1.31%。
10、四川博瑞书坊文化有限公司
经天源评估采用资产基础法进行评估，博瑞书坊资产账面价值为
3,334.11 万元，评估价值为 6，720.52 万元，评估增值 3，386.42 万
元，增值率 101.57%；负债账面价值为 1,000.41 万元，评估价值为
1,000.41 万元，评估无增减值变化；所有者权益(净资产)账面价值为
2,333.70 万元，评估价值为 5,720.12 万元，评估增值 3，386.42 万元，
增值率 145.11 %。
11、成都博瑞梦工厂网络信息有限公司
经天源评估采用资产基础法进行评估，博梦网络总资产评估值
801.16 万元，评估价值为 813.37 万元，评估增值 12.21 万元，增
值率 1.52 %；负债账面价值为 7,573.82 万元，评估价值为 7,627.25
22
2018 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
万元，评估增值 53.44 万元，增值率 0.71%； 所有者权益(净资产)账
面价值为-6,772.66 万元，评估价值为-6,813.88 万元，评估减值 41.23
万元，减值率 0.61%。
12、杭州驰游网络科技有限公司
经天源评估采用资产基础法进行评估，杭州驰游总资产评估值资
产账面价值为 0.29 万元，评估价值为 0.09 万元，评估减值 0.19 万
元，减值率 66.85%；负债账面价值为 48.79 万元，评估价值为 48.79
万元，无评估增减值；所有者权益(净资产)账面价值为-48.51 万元，
评估价值为-48.70 万元，评估减值 0.19 万元，减值率 0.39%。
13、常州天堂网络科技有限公司
经天源评估采用资产基础法进行评估，常州天堂总资产评估值
4,377.76 万元，评估价值为 812.01 万元，评估减值 3,565.75 万元，减
值率 81.45%；负债账面价值为 231.00 万元，评估价值为 231.00 万元，
无评估增减值；所有者权益账面价值为 4,146.76 万元，评估价值为
581.01 万元，评估减值 3,565.75 万元，减值率 85.99%。
14、上海博瑞传播文化发展有限公司
经天源评估采用资产基础法进行评估，上海博瑞资产账面价值为
0 万元，评估价值为 0 万元，无评估增减值；负债账面价值为 0 元，
评估价值为 0 元，无评估增减值；所有者权益账面价值为 0 元，评估
价值为 0 元，无评估增减值。
五、交易协议的主要内容
公司及下属三家公司（即四川博瑞麦迪亚置业有限公司、四川博
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瑞眼界户外传媒有限公司、北京漫游谷信息技术有限公司）作为本次
交易出让方，就 14 家下属子公司（以下称“目标公司”）与澜海投
资分别签署 14 份《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体
出让方：成都博瑞传播股份有限公司、四川博瑞麦迪亚置业有限
公司、四川博瑞眼界户外传媒有限公司、北京漫游谷信息技术有限公
司（以下统称“甲方”）
受让方：成都澜海投资管理有限公司（以下简称“乙方”）
2、交易价格
本次交易以资产评估机构出具的资产评估报告为基础，涉及的
14 家公司股权转让总价款为 32,251.21 万元，14 家公司股权转让的交
易价格分别为：
序号 单位名称 交易价格（万元）
1 成都博瑞广告有限公司 8601.01
2 杭州瑞奥广告有限公司 0.00
3 成都博瑞思创广告有限公司 104.91
4 成都博瑞梦工厂网络信息有限公司 0.00
5 常州天堂网络科技有限公司 325.37
6 杭州驰游网络科技有限公司 0.00
7 四川博瑞书坊文化有限公司 5720.12
8 上海博瑞传播文化发展有限公司 0.00
9 成都神鸟数据咨询有限公司 1181.18
10 成都麦迪亚物业服务有限责任公司 540.12
11 成都英康贸易有限责任公司 1126.85
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12 北京博瑞盛德创业投资有限公司1 13639.60
13 星百瑞（北京）传媒有限公司 1012.11
14 博瑞纵横国际广告（北京）有限公司 0.00
合计 32251.21
3、支付方式
经各出让方与澜海投资协商，就上述 14 家公司分别签署的《股
权转让协议》生效后五个工作日内，由澜海投资向各出让方分别支付
各目标公司股权转让价款的 51%，余款在本次股权转让所涉公司的工
商变更登记办理完毕后 12 个月内付清。
4、过渡期安排
目标公司于评估基准日至本协议项下股权转让完成日期间的损
益，由乙方按本协议项下受让目标公司股权比例享有和承担，甲方不
享有和承担前述损益。
双方同意，无论是否发生前述损益，本协议确定的股权转让价款
均不作调整。
5、变更登记
根据《企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律法规之规定，
甲、乙双方同意本次股权转让采用非公开协议转让的方式。双方应互
相配合将本协议项下转让的股权过户至乙方名下，并办理工商变更登
记手续。
6、协议生效条件
各方同意本协议自下列条件全部满足之日起生效：
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1.本次股权转让经成都传媒集团批准；
2.本次股权转让经成都博瑞传播股份有限公司董事会和股东大
会审议通过；
3.本次股权转让经受让方内部流程决策通过。
若前述任一条件未满足，则本协议自始无效。
7、违约责任
如果甲、乙双方任何一方未全面适当履行本协议约定的各项义务
即构成违约，违约方应赔偿对方由此遭受的全部损失，包括但不限于：
1、一方因对方的违约行为所遭受的损失；
2、一方为减少或弥补违约行为所遭受的损失而发生的合理费用；
3、一方为追诉违约方责任而发生的诉讼费、保全费、律师费等
法律费用。
六、涉及本次关联交易的其他安排
本次股权转让交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司收到
转让款将用于公司后期日常经营活动，以集中资金力量推动公司可持
续发展。
1、对同业竞争的影响
本次交易完成后，标的公司之一成都博瑞广告有限公司由澜海投
资受让，与上市公司开展广告业务的下属企业四川博瑞眼界户外有限
公司，在广告媒介上存在差异。成都博瑞广告有限公司主营业务为商
报广告代理，四川博瑞眼界户外有限公司主营业务为户外广告发布，
两者不构成实质性的同业竞争。
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2018 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
2、对关联交易的影响
本次交易完成后，可能会新增与标的公司之一成都麦迪亚物业有
限公司以物业服务为主要内容的关联交易。公司将继续严格按照《公
司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、
自愿、等价、有偿原则，确保不损害公司和非关联方的合法权益。
为确保此次出售暨关联交易事项顺利推进，提请股东大会授权董
事会全权处理公司与澜海投资就出售资产事项涉及的各项工作,包括
但不限于修改、补充、签署与本次交易有关的一切协议和文件；办理
工商变更过等相关手续。
七、该关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的影响
1、为全面落实市委市政府、市国资委关于全面深化改革的决策
部署，提高管理效能，公司已于 2018 年 7 月 26 日披露的《详式权益
变动报告书》提及“近期拟将下属各级共 26 家公司股权转让给传媒
集团及其下属公司”。经公司选聘的中介机构进场尽调，并经公司反
复研究论证后，最终确认目前可转让的下属公司共计 14 家，不具备
转让条件的共 12 家（其中 7 家将由博瑞传播通过注销等方式自行处
置，1 家尚需与控股股东协商处置方案，剩余 4 家遗留企业公司将另
行研究处理）。
本次交易在 2017 年年底印刷业务及发行投递业务等相关资产、
业务剥离的基础上，公司进一步梳理和整合内部业务板块架构，优化
资产结构，明晰公司下一步发展主业方向的重要工作。有利于上市公
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2018 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
司集中资金及资源重点发展优势业务，从而提高公司资源配置效率，
提升公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级，增强公司可
持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
本次转让 14 家公司股权预计将增加上市公司 2018 年度利润总额
约 8800 万元（未经审计、以最终审计结果为准），主要是房产及可
供出售金融资产增值。
（三）本次交易会导致公司合并报表范围发生变化
本次交易前，除杭州驰游网络科技有限公司为公司联营企业外，
其余均为纳入公司合并报表范围的子公司，本次交易将导致公司合并
报表范围减少 17 户（包括转让公司的下属子公司）。公司不存在为
转让范围内子公司及联营企业提供担保、委托理财等方面的情况。截
止 2018 年 10 月 31 日， 13 家子公司合计占用本公司资金 12,416.58
万元，本次股权转让后公司将按会计政策对上述资金占用进行单项减
值测试并依据测试结果计提坏账准备。其中成都博瑞梦工厂网络信息
有限公司占用本公司资金 7,695.80 万元，博瑞纵横国际广告（北京）
有限公司占用本公司资金 310.00 万元，该等借款子公司经营中已亏
损且子公司已资不抵债（本次按零对价转让股权），预计全额计提坏
账准备。北京博瑞盛德创业投资有限公司占用资金 3,680.00 万元，四
川博瑞书坊文化有限公司占用资金 523.11 万元，拟于本次交易完成
后一年内收回。
八、法律意见
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2018 年第二次临时股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播
公司聘请了四川商信律师事务所及四川公生明律师事务所就本
次转让相关子公司股权暨关联交易事项是否构成重大资产重组及对
拟转让的相关子公司股权分别出具了《法律意见书》。主要内容如下：
根据《重组管理办法》第十二条规定、十四条规定等相关规定，
律师认为，本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条所规定的重大资产重组。
转让相关子公司股权暨关联交易事项涉及的股权转让方、受让方
以及转让标的公司均具有合法的主体资格，本次拟转让的股权来源合
法、权属清晰、本次拟转让的股权不存在质押，没有查封、冻结，亦
不存在权利行使受到限制的其他情形；本次股权转让不存在违反法律
法规强制性要求的情形，转让方式符合《企业国有资产交易监督管理
办法》之规定，并已取得目前阶段所需的批准和授权，可以依法进行
转让，待后续所需批准和授权程序全部履行完毕后实施。
以上议案，请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2018 年 11 月 29 日
29
