吉林亚泰（集团）股份有限公司
               2018 年度独立董事述职报告



    作为吉林亚泰（集团）股份有限公司的独立董事，2018
年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定及《公司章程》、
《独立董事工作制度》的要求，认真行使公司所赋予的权利，
积极出席 2018 年度相关会议，认真审议董事会各项议案，
并对公司相关事项发表独立意见，忠实履行诚信和勤勉义务，
切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。公司对本人的工作给予了全部必要的条件和支持，独
立董事履职的独立性得到了有效保障。现将本人 2018 年度
的履职情况报告如下：
       一、独立董事的基本情况
    作为公司现任独立董事，本人符合中国证监会和上海证
券交易所关于独立董事的任职资格和条件。本人基本情况如
下：
    马新彦，女，1958 年 10 月出生，法学博士，教授，博
士生导师，中国民主建国会会员，中国民法学研究会副会长，
吉林省法学会民法学研究会会长，吉林省法学会常务理事，
吉林省第十二批有突出贡献中青年专业技术人才，国务院政
府特殊津贴获得者。曾任吉林大学法学院法学研究所所长，
     现任吉林大学法学院民商事法律科学研究中心主任，吉林亚
     泰（集团）股份有限公司独立董事。
           本人未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务，
     与公司、公司主要股东、实际控制人以及与公司存在利害关
     系的单位或个人不存在可能妨碍独立客观判断的关系。
            二、独立董事年度履职情况
           （一）出席股东大会、董事会情况

独立董事    报告期内应出   亲自出   委托出   缺席   是否连续两次未   股东大会

  姓名      席董事会次数   席次数   席次数   次数   亲自出席会议     出席次数

 马新彦         17          16        1       0          否             2

           （二）独立董事履职情况
            2018 年，公司共召开 17 次董事会会议，审议了投资组
     建吉林水泥（集团）有限公司、设立吉林亚泰大健康交易中
     心有限公司、公司 2017 年度计提资产减值准备、继续使用
     暂时闲置募集资金投资理财产品、继续使用部分闲置募集资
     金暂时补充流动资金以及为所属公司借款提供担保等事宜，
     本人认真审议董事会各项议案，根据专业知识和经验，对公
     司提出意见和建议。2018 年，本人对公司董事会会议的各项
     议案均投了赞成票，没有反对、弃权及提出异议的情形。
           （三）在董事会各专业委员会中的工作情况
           2018 年，作为独立董事，我按照审计委员会、薪酬与
     考核委员会的职责认真审议了董事会的各项会议议题，履行
了委员职责，对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极
作用。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  （一）关联交易情况
    对公司第十一届第四次董事会审议的《关于公司 2017
年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易的议
案》进行了审阅，并发表了独立意见，《公司 2017 年度日常
关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易的议案》所涉
及的关联交易，符合公司实际经营需要，本次关联交易定价
公允，符合公开、公正、公平的原则，不存在损害公司与全
体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司 2017 年度日
常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易的议案。
   （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司无《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》所述的违规担保情
况。
   （三）募集资金的使用情况
    2018 年度，公司按时归还了用于暂时补充流动资金的闲
置募集资金，公司变更募集资金投资项目事项履行了相应的
决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司
募集资金管理的有关规定。公司使用募集资金没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。我们认为，报告期内，公司募集资金管理及使用符合
监管规定，不存在损害股东利益的情况。
   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司进行了聘任高级管理人员工作，公司高
级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、
《公司章程》的相关规定。作为独立董事，我认真审查了公
司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员
在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
   （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规
则》的规定进行了业绩预告的披露工作，未发生业绩预告变
更的情况。
    （六）聘任会计师事务所情况
    经公司第十一届第四次董事会及 2017 年度股东大会审
议通过，公司续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年度财务及内部控制审计机构。
    本人认为：中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有证
券业务从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守
职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公
司 2017 年年度报告等各项审计工作，同意公司续聘中准会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务及内部
控制审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》、《公司章程》等相关文件的规定，报告期内，
公司实施了2017年度利润分配方案：经中准会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2017 年 母 公 司 实 现 净 利 润
70,020,848.69元。根据《公司法》、《企业会计准则》和《公
司章程》规定，提取法定盈余公积7,002,084.87元，加上年
初未分配利润1,480,741,469.46元，年末可供分配利润合计为
1,543,760,233.28 元。
    结合公司实际情况，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本
3,248,913,588 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.50 元（含税），共计派发现金红利 162,445,679.40 元。不
进行送股或以资本公积金转增股本。
    本人认为：公司 2017 年度利润分配方案符合相关法律
法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，有利于
公司未来发展和维护股东的长远利益，同意公司 2017 年度
利润分配方案。
  （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司根据中国证监会的有关通知和要求，对
股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检
查，未发现违反承诺履行的情形。
   （九）信息披露的执行情况
    2018 年，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的
原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做
好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
   （十）内部控制的执行情况
   报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券
交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，强化了
公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制
的建设、执行与评价工作，推进公司内部控制规范体系稳步
实施。目前，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重
大缺陷。
   （十一）董事会及各专业委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，各
专业委员会按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态
度忠实履行各自职责。
  （十二）其它事项
    1、报告期内，本人未提议召开董事会；
    2、报告期内，本人未对董事会议案提出异议；
    3、报告期内，本人未独立聘请外部审计机构和咨询机
构。
    四、总体评价和建议
    2018 年，我本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则，以对
所有股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》
的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实
维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    2019 年，我将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉
尽责，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、
监事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提
供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见， 切实
维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳
定的发展。