证券代码：600881    证券简称：亚泰集团     公告编号：临 2019-052 号


             吉林亚泰（集团）股份有限公司
  关于收到 2018 年年度报告事后审核问询函的公告

                       特   别   提   示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。



    公司于2019年5月10日收到上海证券交易所（以下简称“上交

所”）下发的《关于对吉林亚泰（集团）股份有限公司2018年年度

报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0631号），具体内容如

下：

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－

年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券

交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报

告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从整体业绩、各板块

业务、财务数据、公司管理等方面进一步补充披露下述信息。

    一、公司整体业绩层面

    1.公司业绩预告“变脸”。公司前期披露业绩预减预告，预计

2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 1,000 万元到 9,000 万

元，并表示不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因

素。但公司 2019 年 4 月 24 日披露业绩预告更正公告，因吉林银行

投资收益不及预期、补提商誉减值准备等因素，使得公司 2018 年度
实现归属于上市公司股东的净利润为-1.97 亿元。公司作为吉林银行

9.96%的持股股东，公司董事长宋尚龙担任吉林银行的董事职务，参

与吉林银行的日常经营管理，对吉林银行的主要经营情况理应有所

知悉，并在公司业绩预测时有所体现。请公司补充说明前期未对该

事件作出判断并充分提示风险的原因，并自查前期业绩预告的审慎

性及相关责任人。

    2.公司 2018 年各季度业绩波动明显。（1）公司四季度营业收入

为四个季度中最高，一季度为最低，但四季度的亏损数额是一季度

的 224%。请公司说明两个季度的营业收入与净利润之间出现背离的

主要原因。（2）公司二、三季度的营业收入基本持平，但归母净利

润分别为 2.15 亿元与 2517 万元，扣非后净利润分别为 2.14 亿元与

140 万元。请公司说明两季度利润差异较大的原因。（3）公司 75%

的经营活动产生的流量净额来自于第四季度，请公司结合自身的结

算方式及现金管理政策，说明现金主要来与第四季度的原因。

    3.非经常性损益情况。（1）公司 2018 年度的非经常性损益金额

较上年近乎翻倍。请公司解释非经常性损益增长较大的原因，并补

充各类非经常性损益项目的确认时点和依据。（2）非经常性损益项

目中，有一项计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 657

万元。请公司补充披露资金占用费产生的原因，资金占用的对象以

及是否存在关联关系，是否存在资金占用事项未准确披露的情况。

    二、公司各板块业务层面

    4.公司建材业务情况。公司建材业务的主要产品为水泥和熟料。

（1）公司建材业务 2018 年的综合毛利率为 21.78%，并较上年减少
0.85 个百分点，与水泥行业整体“量减利增，毛利提升”的大趋势不

符。请公司就上述背离情况作出说明。（2）请公司结合区域市场环

境，补充披露公司建材行业近三年的产销量、产品平均单价变动、

毛利率、市场占有率、产能利用率等数据的变动情况。（3）公司

2018 年水泥和熟料产品在销售数量下降的情况下，库存量分别出现

43.32%和 19.94%的上升。请公司对比同行业上市公司的存货周转情

况，说明公司存货周转率下降的合理性。

    5.公司房地产业务情况。公司房地产业务近年来出现大幅波

动，对公司业绩造成较大影响。（1）公司房地产业务近三年营业收

入分别为 26.58 亿元、70.25 亿元以及 34.85 亿元。请公司结合房地

产业务发展模式及土地储备和分布情况，对公司房地产业务的变动

情况及未来可持续性作出说明。（2）公司 2018 年房地产营业收入下

滑 50.39%的情况下，营业成本较上年仅小幅下降。请公司说明产生

上述不配比现象的原因。（3）公司房地产业务对兰海泉州水城（天

津）发展有限公司（以下简称兰海泉州）具有较大依赖性，公司因

收购兰海泉州形成商誉 5.53 亿元，现已计提商誉减值准备 1.75 亿

元。请公司结合兰海泉州自收购以来的业绩经营情况，说明公司商

誉减值准备计提的合理性及充分性。（4）根据公司 2017 年年报，兰

海泉州 2017 年出让土地 1098 亩，但 2018 年仅出让 143 亩土地。出

让土地数量与营业收入无法配比，请公司说明其中原因，并补充说

明公司近三年的土地出让数量、分布、价格、收入及变动原因。

（5）兰海泉州整理的土地，多由公司子公司竞买所得，请公司补充

披露采取该种开发模式的主要原因，以及土地竞买后的用途。（6）
公司 2017 年年报中提及，兰海泉州尚余 2109 亩土地，计划 2020 年

前出让完毕，但至 2018 年年报，公司表述为兰海泉州尚余 2000 亩

土地，计划 2021 年前出让完毕。请公司说明计划变动的原因，并请

公司结合项目取得、开发、完工、结算、款项收回等情况，说明计

划实现的可行性。

    6.公司煤炭业务。公司煤炭业务 2018 年营业收入出现 97.52%的

增长，但毛利率却减少 19.04 个百分点。（1）请公司补充说明煤炭

开采与煤炭贸易的营业收入、净利润及占比情况。（2）请公司说明

煤炭贸易业务是采取总额法还是净额法确认收入，并说明采取该种

结算方式的相关依据。（3）请公司披露煤炭业务的主要客户和供应

商、销售模式等因素，并确认关联关系及关联交易数量。

    7.医药板块业务。医药业务为公司毛利率最高的板块，并且营

业收入保持稳健增长。（1）公司在维卡格雷、H5N1 禽流感流感疫

苗、连翘苷三类药物的研发投入的资本化率达到 100%。请公司结合

是在研药品所处的阶段、后续达到上市条件预计需要投入的资源等

情况说明研发费用资本化的合理性。请公司结合同行业可比公司的

研发投入资本化情况作出说明。（2）公司对于研发项目支出资本化

的具体会计政策。（3）公司是否存在后续不符合资产定义需予以费

用化的风险，若存在，请量化相关风险并进行充分的风险提示。

（4）公司在重要研发项目情况中提及 MDCK 细胞季节性流感疫苗

项目，并计划 2019 年全面完成疫苗制备工艺研究，但前期未发现公

司对于该项目的研发投入，请公司说明原因以及未来研发投入安排。

（5）公司医药板块的毛利率为 44.83%。但根据公司按治疗领域划
分，心脑血管、妇科药物、维生素三大领域的毛利率分别为

80.53%、87.50%、77.11%，均高于前述医药综合毛利率。请公司补

充说明出现毛利率较大差异的原因。

    三、公司财务数据层面

    8.经营活动现金流出规模。公司 2018 年度营业收入规模下降

19.97%，营业成本略有变动，但公司经营活动现金流出反而从上年

的 96.63 亿元上升至 129.43 亿元。（1）请公司结合经营活动现金流

出的科目，补充说明经营活动现金流出量与公司经营活动收支不匹

配的原因。（2）公司支付其他与经营活动有关的现金规模从 14.78

亿元上升至 22.65 亿元，请公司说明大幅增长的原因。（3）在支付

其他与经营活动有关的现金中，分别支付给鸡西大汉煤炭销售有限

公司和鸡西市华盛煤炭洗选有限公司 1 亿元，请公司说明上述公司

与公司是否存在关联关系，上述款项的产生原因及用途。

    9.公司负债规模与负债结构。公司目前资产负债率为 68.18%，

负债规模超过 400 亿元。（1）公司加大了流动负债的比重，流动负

债的占比达到 78.5%，长期借款从 48.44 亿元下降至 34.94 亿元。请

公司说明调整负债结构的主要原因及必要性。（2）公司 2018 年末的

流动比率和速动比率为 0.97 与 0.66，利息保障倍数从 2.47 下降至

1.15。请公司补充说明未来还款安排，并就是否存在短期偿债压力

和流动性风险作出说明。

    10.货币资金规模。公司 2018 年的货币资金量达到 74.68 亿元，

在总资产中的占比上升至 12.69%，较上年 48.63 亿元的规模扩大明

显，短期借款规模达到 176 亿元。（1）请公司结合自身业务规模及
变动情况，补充说明公司在货币资金较充裕的情况下，大额举债的

原因及合理性。（2）公司签署相关借款协议的时间、金额、利率、

主要条款等，短期借款的资金用途，并说明相关债务偿付资金 安排

以及是否存在债务风险。（3）请公司核实，公司大股东是否与任何

开户银行签署了《现金管理合作协议》，上市公司是否在同一银行开

户，所开银行账户是否属于上述现金管理范畴账户，是否存在上市

公司资金存入控股股东账户的情形。

    11.应收账款收回及账龄结构。（1）根据公司 2017 年年报，截至

2017 年 12 月 31 日，公司有 1 年内的应收账款 71 亿元。截至 2018

年 12 月 31 日，公司 1 至 2 年内的应收账款为 48.51 亿元，这意味着

公司上年新增的应收账款 68.32%未能收回。请公司说明如此大规模

新增应收账款无法收回的主要原因，并披露该账龄段内按欠款方归

集的期末余额前五名的应收账款情况。（2）公司与天津市武清区土

地整理中心有应收账款 55.98 亿元，占应收账款合计的 79.76%。请

公司补充披露，该笔应收账款的产生原因、账龄情况、回款风险、

坏账准备计提情况以及预计收回时限。（3）除一年内应收账款外，

各账龄段的应收账款规模均呈扩大趋势，请公司补充披露营业收入

规模下降的请款下，其他账龄段的应收账款上升的原因。（4）公司

对辽宁鹏泰建筑机械有限公司 1311 万元应收账款已全部计提坏账准

备，计提理由为法院判决后，无可执行财产，无法收回。请公司补

充说明对该笔应收账款不予核销的原因。

    12.其他应收款的回收。公司其他应收款规模为 5.34 亿元，但近

50%的其他应收款产生时间超过 1 年，超过 10%的其他应收款账龄
超过 5 年，回款能力较差。（1）请公司补充披露 2-3 年账龄及 5 年

以上账龄的前五名其他应收款的单位名称、关联关系、期末余额及

款项性质。（2）鉴于公司其他应收款收回能力较差，请公司核实坏

账准备计提比例是否充分。（3）公司与辽宁公路水泥厂因收购中北

水泥时预留收购款，账龄 3-5 年。公司前后对该事项说明不一致，

一说不计提坏账准备，但在前五名的其他应收款情况处又写明坏账

准备余额 98.6 万元。请公司就上述情况作出解释，并补充说明该款

项的具体构成及各笔账龄情况，双方约定的对价支付安排及计划收

回安排情况。

    13.预付款项的情况。公司仅披露预付款项金额前五名合计 2.07

亿元，占预付款期末余额合计数的 28.84%。请公司补充披露前五名

的单位名称，款项产生原因及账龄情况，并核实与公司是否存在关

联关系。并就各板块的预付账款情况及占比予以补充披露。

    14.三费使用情况。（1）公司营业收入下滑，销售费用基本不

变，但子科目中，运输费用从 7613 万元上升至 1.11 亿元，代理费从

955 万元上升至 2359 万元，劳务费从 2360 万元上升至 6375 万元，

与公司业务发展情况不配比。请公司就上述费用的实际支出情况及

产生原因作出说明。（2）管理费用中，排污费从 1262 万元下降至

17 万元，请公司补充披露近两年涉及排污费支出的公司的开工情况

及排污费用。租赁费用从 52.78 万元上升至 1452 万元，请公司一并

作出说明。（3）公司研发投入前后披露不一致。研发投入占营业收

入比例有 0.42%与 2.8%两个数据，请公司说明研发投入的具体数值

及占比。同时，公司研发费用从 6081 万元下降至 1801 万元，请公
司披露下降的主要原因。公司研发投入资本化的比重达到 69.98%，

远高于其他公司。请公司说明长期高资本化率的原因，并补充披露

各板块近三年研发费用的投入情况、资本化率以及与同行业其他公

司的对比情况。

    15.公司税费情况。公司 2018 年营业收入下降，净利润为负。

请公司对下列税收事项作出解释或说明：（1）公司 2018 年度企业所

得税出现上升，从 10.98 亿元上升至 12.28 亿元，与公司的经营业绩

并不相符。（2）公司应交增值税规模为 4.07 亿元，较上年小幅上

升，但与之挂钩的城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加

却呈现下降趋势。（3）公司 2018 年房地产业务收入明显下降，但土

地增值税规模却从 1734 万元大幅增长至 6836 万元。

    四、公司管理情况

    16.公司母公司层面。公司母公司多项财务数据指标变动巨大。

（1）公司母公司 2018 年度的营业收入为 12.72 亿元，营业利润为-

4.25 亿元。请公司补充披露母公司的业务构成情况以及出现大幅亏

损的原因。（2）母公司应收票据及应收账款从 5.74 亿元上升至 8.46

亿元，大部分营业收入无法为公司产生现金流。请母公司解释，大

规模账款无法收回的主要原因，主要欠款方的情况及应收金额，是

否存在关联关系等。（3）母公司货币资金规模从 5.73 亿元上升至

51.27 亿元。请母公司解释货币资金规模急剧扩张的主要原因。（4）

母公司短期借款长期维持高规模，2018 年末为 82.42 亿元，请公司

说明高借款维持高流动性的目的及必要性。同时，母公司一年的财

务费用达到 5.98 亿元，请公司说明为何不通过偿还有息负债的方式
降低财务负担。（5）母公司应付票据及应付账款从 6.9 亿元上升至

27.74 亿元，请公司补充披露对应的资产情况。

    17.子公司亚泰建材的经营情况。公司 2013 年收购亚泰建材

80%股权，形成 2.22 亿元的商誉。（1）亚泰建材自收购以来长期处

于亏损，公司前期已计提商誉减值准备 6263 万元。请公司补充披露

亚泰建材自收购以来的财务数据及商誉计提情况。（2）亚泰建材

2017 年亏损 1855 万元，公司计提商誉减值准备 1159 万元。2018 年

亏损 2045 万元，计提商誉减值准备 9944 万元，呈现较大差异。请

公司补充说明此次大额计提商誉减值准备的合理性，并解释往年的

商誉减值计提是否充分。（3）公司在作出业绩预告前，应当对吉林

亚泰集团（辽宁）建材有限公司（以下简称亚泰建材）的业绩有所

预测并分析是否计提商誉减值准备。公司在亚泰建材前后业绩未发

生较大变动的情况下，在业绩预告更正公告中对亚泰建材计提了大

额商誉减值准备。请公司补充说明业绩预告中对亚泰建材业绩判断

的审慎性、前期未计提商誉减值准备的合理性以及此次计提商誉减

值准备数额的依据。

    18.商誉计提情况。公司因前期对外投资，形成商誉原值 16.94

亿元，前期已计提商誉减值准备 3.6 亿元。本年度，公司仅对亚泰

建材计提商誉减值准备 9944 万元。请公司结合已确认商誉的子公司

2018 年度经营情况，列表披露其他公司不计提商誉减值准备的原

因、依据及合理性，并就未来是否存在大额商誉减值风险作出审慎

预测。

    19.2018 年合并报表范围内的子公司有 125 个，较 2017 年的子
公司个数进一步增长。请公司补充披露对外投资机构、决策机制、

决策权限和风险控制措施。

   20.股东股权情况。公司第四大股东无锡圣邦地产投资有限公司

与第五大股东无锡金嘉源文旅投资有限公司的股权全部受限，但股

份状态为未知。请公司予以核实并予以补充，并确认是否存在股东

变动风险。

    21.年报记载错误。公司年报存在多处记录错误，如对于折旧方

法处的记载存在错误、数处账龄存疑。公司通读年报全文，核实年

报信息是否正确，如有错误，请一并更改。

   请公司年审会计师发表意见。

   对于前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所

行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便

说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

   上交所要求公司于2019年5月21日之前回复上述事项并予以披

露，同时对定期报告作相应修订。公司指定的信息披露媒体为《上

海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上

海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关

公告并注意投资风险。

    特此公告。



                                吉林亚泰（集团）股份有限公司

                                      董    事    会

                                   二 Ο 一九年五月十一日