山东华联矿业控股股份有限公司
             董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告


    根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》以及《关联交
易管理办法》的有关规定，2014 年公司董事会审计委员会勤勉尽责、恪尽职守，
认真履行审计委员会职责，充分发挥专业作用，参与公司重大事项的决策，有力
推动了公司决策科学性、合规性的不断提升，现将审计委员会年度履职情况总结
报告如下：
    一、审计委员会的基本情况
     第八届审计委员会的成员分别为独立董事、召集人兼主任委员杨有红先生、
公司副董事长董方军先生、独立董事梁仕念先生，独立董事委员占审计委员会成
员总数的1/2以上，且三名委员均为财务、会计、审计及财经领域的专业人士，符
合相关法律法规中关于审计委员会人数比例和专业配置的要求。审计委员会成员
的个人履历如下：
    杨有红：男，会计学博士，教授，博士生导师，中国注册会计师。曾任北京
工商大学会计学院院长，商学院院长，重庆实业（现中房地产）、金牛能源（现
冀东能源）、中色股份独立董事。现任科学技术处处长，中国国旅、中国医药、
昊华能源、华联矿业独立董事，公司董事会审计委员会主任委员。
    董方军：男，北京大学光华管理学院工商管理硕士，上海财经大学高级工商
管理硕士、北京交通大学经济学博士、中国特华博士后。现任中国拥军优属基金
会理事长助理，北京市残疾人福利基金会常务副理事长，北京汇泉国际投资有限
公司董事长，沂源县华联小额贷款有限公司董事长，华联矿业副董事长，公司董
事会审计委员会成员。
    梁仕念：男，山东经济学院会计本科，经济学学士，天津财经大学研究生同
等学历，高级会计师，中华人民共和国律师资格。1991年7月被省人事厅以“双优
生”选拔分配至山东省审计厅工作；兼任山东省内部审计学会、山东省社会审计
协会会计主管。兼任《财会审论坛》责任编辑、特约记者。1998年5月调入山东省
注册会计师协会工作至今。曾任西水创业股份有限公司独立董事。现任山东省注
册会计师协会监管部负责人，亚星化学、山东药玻、华联矿业独立董事，公司董
事会审计委员会委员。
    二、审计委员会2014年度履职情况
    报告期内，公司董事会审计委员会共召开了四次会议。全体委员均亲自出席
会议，具体如下：
    2014 年 4 月 24 日召开第八届董事会审计委员会第六次会议，会议以记名投票
表决的方式审议通过了《关于公司 2013 年年度报告全文及其摘要的议案》、《关
于公司及子公司与关联方日常关联交易的议案》、《关于公司 2014 年第一季度报
告全文及正文的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于董事会
审计委员会 2013 年度履职情况报告的议案》。
    2014年7月23日召开第八届董事会审计委员会第七次会议，会议以记名投票表
决的方式审议通过了《关于公司2014年半年度报告全文及摘要的议案》。
    2014年10月23日召开第八届董事会审计委员会第八次会议，会议以记名投票
表决的方式审议通过了《关于公司2014年第三季度报告全文及正文的议案》、《关
于公司会计政策变更的议案》。
    2014年12月31日召开第八届董事会审计委员会第九次会议，会议以记名投票
表决的方式审议通过了《关于处置固定资产的议案》。
    三、审计委员会2014年度主要工作内容
    本年度公司董事会审计委员会委员严格遵守中国证监会、上海证券交易所有
关规定以及公司《审计委员会实施细则》、《关联交易管理办法》等制度的规定，
重点围绕公司年度审计相关工作、定期报告编制、关联交易事项、内部控制规范
实施情况、财务报告及内部控制审计机构的聘任等重点事项的审议开展工作，具
体情况如下：
  （一）全程跟踪并督促公司2014年度审计工作
    1、评估外部审计机构的独立性和专业性。
    上会会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货从业资格的专业
审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，多年来持续为公司提供优
质的审计服务。上会会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中能够遵循独立、
客观、公允、公正的审计原则，恪尽职守、勤勉尽责，所出具的审计报告客观、
真实。
    2、审阅公司编制的财务会计报表，并有针对性地对后续的审计工作提出专业
建议。在年度审计机构进场前，我们与上会会计师事务所（特殊普通合伙）就2014
年度审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论和沟通，确认年度
审计计划和相关工作安排。
    3、在年审工作的不同开展节点与审计机构会计师进行沟通，我们就年审工作
是否按计划启动、工作进展及主要节点完成情况、是否能够按照计划时间出具审
计报告等问题进行交流，对审计机构的初步审计结果与会计师进行交流并审阅财
务报表，详细了解年审工作中发现的问题和解决方案。对年审机构出具的审计报
告及公司财务报告进行沟通并发表意见，同意将经年审机构审定的财务报告提交
董事会审议。
    4、对年审机构在年度审计过程中的执业表现和工作成果进行总结，并据此对
续聘会计师事务所事项发表建议。
   （二）指导内部审计工作
     报告期内，我们认真审阅了公司内部审计机构2014年的工作总结以及2015年
的工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构能够严格按照
计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见，经审阅内部审计工作报
告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
   （三）审议公司编制的定期报告
     报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，认为公司的财务报告真实、准
确、完整，公司财务报表能够反映出公司的财务状况、经营成果和现金流量，不
存在虚假记载，不存在相关欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在
重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更以及导致非标准无保留意见审计报
告的事项。
  （四）评估内部控制的有效性
    报告期内,公司继续依据《企业内部控制基本规范》等法律法规要求,以《公
司章程》和公司内部管理制度为指导,坚持全面性、重要性、制衡性、适应性、成
本效益的原则,按照《内部控制评价指引》的要求,编制了公司2014年度内部控制
自我评价报告,系统反映了公司内部控制的整体情况。
    我们认真审阅了公司2014年度内部控制自我评价报告以及2015年的工作计
划，认为公司已基本具有较为完善的内控制度和规范的业务流程,公司现有的内部
控制制度符合我国有关法律法规和相关监管部门的要求,股东大会、董事会、监事
会三会规范协调运作，能够为编制真实、公允的财务报表及公司各项业务活动的
健康运行提供保证。我们认为公司的内部控制、实际运作状况符合中国证监会发
布的有关上市公司治理规范的要求。
       （五）对续聘会计师事务所发表专业建议
        通过全程监督指导公司2014年年度审计工作并持续与年审项目负责人和相
关审计人员进行沟通，公司董事会审计委员会对2014年度公司聘请的上海上会会
计师事务所有限公司在年审过程中的执业表现和工作成果进行了总结和评价，认
为年审会计师能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行自身的责任和
义务，圆满完成了年审相关工作，我们建议续聘致上会会计师事务所（特殊普通
合伙）为 2015年度财务审计机构和内部控制审计机构。
  （六）对关联交易事项的审核
       2014年，公司董事会审计委员会认真履行关联交易控制委员会的职责，继续
重点关注公司关联交易事项的规范运作情况，对包括公司年度日常经营性关联交
易、子公司向关联方出售所持沂源县华联小额贷款股权在内的重点事项进行审慎
核查并发表专业意见，确保各项关联交易公允合规。
       董事会审计委员会认为：报告期内，公司关联交易在执行时严格遵照公司章
程中有关关联交易决策权力与程序的相关规定，并按照相关规定履行了信息披露
义务，关联交易的定价公允、合理，未损害中小股东的利益。
        四、总体评价
        2014年，我们作为董事会审计委员会的委员，依据《上海证券交易所上市公
司董事会审计委员会运作指引》以及《审计委员会工作细则》等相关规定，勤勉
尽责、恪尽职守地履行审计委员会的职责。充分发挥自身较高专业水平和丰富执
业经验，对公司定期报告编制、关联交易事项以及内部控制规范实施等重点方面
进行了认真审慎的讨论和审议，有力保证了公司经营决策的科学合规，推动公司
整体规范治理水平稳步提升。
        2015年，我们将再接再厉，继续遵循独立、客观、公正、公平的职业操守，
更好的发挥审计委员会的作用，完成公司的各项委托，帮助公司健康、稳定的发
展。




                       山东华联矿业控股股份有限公司董事会审计委员会
                                  二〇一五年四月十三日