证券代码：600882           证券简称：华联矿业          公告编号：2015-087




              山东华联矿业控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所对本公司重大资产重组预案
                      的审核意见函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2015 年 11 月 10 日，山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于<山东华联矿业控股股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大
资产重组相关的议案，并于 2015 年 11 月 12 日在《上海证券报》、《中国证券
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

    2015 年 11 月 23 日，公司收到上海证券交易所《关于对山东华联矿业控股
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函
［2015］1919 号）（以下简称“《审核意见函》”），上海证券交易所对公司提交
的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行了审阅，需要公司及相
关中介机构就有关问题作进一步说明和补充披露。

    《审核意见函》具体内容如下：

    一、标的资产权属问题

    1、预案披露，标的资产的控股股东广泽控股持有吉乳集团 100%股权，吉
乳集团通过广泽乳业投资持有广泽乳业 33.33%股权，并直接持有吉林乳品
100%股权。广泽控股将其所持有的吉乳集团的 100%股权质押给上海国际信托
有限公司。请公司补充披露：（1）上述质押发生的原因、时期、所涉金额、质押
期限及质押到期后不能清偿债务的解决措施；2）上市公司认为本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款关于标的资产权属清晰、资
产过户不存在法律障碍的具体依据和理由。请财务顾问和律师发表意见，并进行

                                    1
相应的风险提示。

    2、预案披露，标的资产广泽乳业旗下共有三宗土地及六处房产均设定了抵
押权。请公司补充披露：（1）抵押权发生的原因、时期、所涉金额、抵押期限及
抵押到期后不能清偿债务的解决措施；（2）上市公司认为本次交易符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款关于标的资产权属清晰、资产过
户不存在法律障碍的具体依据和理由；（3）前述抵押对本次交易作价的影响；（4）
如果抵押权被执行，是否会对标的资产的正常经营产生重大不利影响。请财务顾
问和律师发表意见。

    3、预案披露，柴琇于 2001 年以实物资产认缴广泽乳业增资，因部分资产
无法转让过户，广泽乳业于 2015 年 1 月分立为广泽乳业有限公司（注册资本
6,500.00 万元）和吉林省陆辉投资咨询有限公司（陆辉投资，注册资本 3,500.00
万元）。分立到陆辉投资的资产、负债包括银行存款 3,673.58 万元、固定资产
1,267.17 万元、无形资产 1,059.24 万元、其他应付款 2,500.00 万元以及对应的
注册资本 3,500.00 万元，其中包括了 2001 年柴琇用于增资广泽乳业的 1 宗土
地、2 处房产。请公司补充披露前述分立资产对广泽乳业的影响：（1）该部分资
产原先在广泽乳业生产经营活动中的作用;（2）分立后广泽乳业是否能够独立开
展生产经营活动;（3）是否会增加关联交易。请财务顾问和律师发表意见。

    二、关于标的公司的业务经营模式及行业相关风险

    4、预案披露，最近两年及一期，广泽农牧为广泽乳业生鲜乳的主要供应商，
但截至目前，广泽农牧旗下的奶牛养殖业务已全部转让给吉林省牧硕养殖有限公
司。请结合公司乳品业务的产业链补充披露：（1）转让奶牛养殖业务的战略规划
考虑，对公司采购成本及奶源控制能力的量化影响，如何防范生鲜乳供应不足的
风险；（2）吉林省牧硕养殖有限公司与广泽乳业、广泽农牧等之间是否存在关联
关系；（3）广泽乳业与吉林省牧硕养殖有限公司之间，是否存在保证未来生鲜乳
供应的协议或其他安排，相关协议定价是否公允。请财务顾问发表意见。

    5、预案披露，作为吉林省规模最大的乳制品生产企业，广泽乳业产品主要
销售区域覆盖吉林、黑龙江、辽宁等省，在区域品牌知名度、产品结构、奶源控
制、营销网络、客户资源等方面具有较强的市场竞争优势。请公司补充披露：（1）

                                    2
作出上述描述的具体依据；（2）请结合广泽乳业报告期内的产销量、收入、净利
润、毛利率、市场份额、技术水平等情况，对其竞争优劣势等进行量化分析，并
与同行业平均水平和同行业代表性公司进行比较；（3）标的资产所处行业在东三
省尤其是吉林市场的基本发展状况、市场竞争情况，以及公司在该区域市场内所
处的市场地位、竞争优劣势等信息。请财务顾问发表意见。

    6、预案披露，标的公司吉林乳品历史上奶酪业务规模较小，募投项目吉林
乳品奶酪加工建设项目的战略目的是提前布局高速增长的奶酪市场。请公司补充
披露：（1）公司目标奶酪细分市场的基本发展状况、市场竞争情况；（2）公司
在奶酪业务的产销模式、产品工艺及竞争优劣势等信息。请财务顾问发表意见。

    三、关于标的资产股权转让和估值

    7、预案披露， 2014 年 12 月上旬， S.B.International SA 将其持有的广泽
乳业 25%的股权转让给吉乳集团，转让价格为 7,531.31 万元，折合价格为 3.01
元/1 元注册资本。股权转让定价基础为 S.B.International SA 投资成本（即 2008
年 S.B.International SA 受让广泽乳业 25%股权时支付的 7,280.60 万元交易对
价）加上合同签署日（2014 年 12 月 8 日）至付款日（2015 年 12 月 25 日）利
息。请公司补充披露：（1）S.B.International SA 与标的资产及其实际控制人是
否存在关联关系，股权转让定价基础为前期受让成本而非评估值的原因；（2）股
权过户的具体日期，付款日前相关股权是否存在权利限制或影响过户的其他情
形。请财务顾问和律师发表意见。

    四、关于本次交易是否构成借壳上市

    8、预案披露，本次交易完成之后，公司将拥有铁矿石及乳业两大业务板块，
且公司股权转让后，公司董事会进行了换届选举，原董事会成员均已离任，董事
会、监事会和高级管理人员中已无具备矿业从业经验的人员。请公司补充披露：
（1）在本次交易后，你公司就两大业务板块的业务管理模式，公司未来三年内
是否有处置矿业资产的计划或方案；（2）你公司认为本次交易不符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条关于借壳上市规定的具体依据及理由。请财务
顾问和律师发表意见。



                                     3
    五、关于标的资产财务与评估

    9、预案在“两年一期的盈利波动原因分析”部分披露“最近两年及一期，
广泽乳业的管理费用、财务费用仅呈现小幅上升。”但预案同时披露，截至 2015
年 9 月 30 日，广泽乳业的资产负债率达 82.69%，且公司主要负债（银行借款）
的起始日为最近两年，金额近 2.4 亿元。请公司补充披露：广泽乳业最近两年及
一期的管理费用、财务费用明确金额，以及对公司净利润的影响。请财务顾问和
会计师发表意见。

    10、预案披露，上市公司因收购广泽乳业、吉林乳品的股权将形成较大商
誉。请公司对照《企业会计准则 20 号-企业合并准则》第十三、第十四条和第十
五条规定，补充披露本次交易对所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有
负债的会计处理方式，预估的商誉金额和相关依据。请会计师发表意见，并对商
誉减值对公司产生的影响进行风险提示。

    11、根据公司预案，在“可比上市公司分析”部分，对广泽乳业股权定价市
盈率和市净率分析中，选取了预估基准日后，包括增资金额在内的股权交易价格
和净资产参与计算，请公司补充披露：截至预估值基准日，广泽乳业股权定价市
盈率和市净率情况，并进行同行业对比分析。请财务顾问发表意见。

    六、其他

    12、预案披露，本次非公开发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票均
价，请补充披露基准日前 20 日和 60 日的股票均价，并说明公司选择基准日前
120 日股票均价的理由。请财务顾问发表意见。

    13、预案披露，在重大事项提示中，仅披露了广泽乳业未来业绩承诺相关
补偿情况，但未披露广泽乳业减值测试补偿措施，请予以补充披露。请财务顾问
发表意见。

    14、预案披露，吉林乳品的乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍
在办理过程中，该情形不符合《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可
管理办法》等相关法律、法规及部门规章的规定，吉林乳品已承诺将于 2015 年
12 月 31 日前办理完毕该施工许可文件。请公司补充披露不能在 2015 年 12 月


                                   4
31 日前办理完毕对本次交易的影响，并就该事项作重大风险提示。请财务顾问
和律师发表意见。

    15、预案披露，本次交易中，公司拟非公开发行股票募集配套资金不超过
80,000 万元。请公司补充披露，本次非公开发行募集配套资金中是否存在结构
化产品。请财务顾问发表意见并说明核查过程。

    上海证券交易所要求公司于 2015 年 11 月 26 日之前就上述问题以书面形式
回复上海证券交易所，并对重大资产重组预案作相应修改。

    目前，公司正在组织相关中介机构对有关问题进行分析及回复，并尽快将回
复意见报送至上海证券交易所，履行信息披露义务。

    特此公告。




                                       山东华联矿业控股股份有限公司董事会

                                              2015 年 11 月 23 日




                                   5