华联矿业：子公司对外投资公告2016-01-06
证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：临 2016-002
山东华联矿业控股股份有限公司
子公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
目标公司：北京兄弟之恒科技有限公司（以下简称“兄弟之恒”或“目标公
司”）。
投资金额：3,000 万元人民币。
目标公司原有股东亚东北辰投资管理有限公司（以下简称“亚东北辰”，与
本公司不存在任何关联关系）有意向目标公司进行跟投，跟投金额为
476.4670 万元，以保持其在目标公司中的持股比例。
截至 2016 年 1 月 5 日，目标公司、吉林科技及目标公司原股东等各方尚未
共同完整签署投资协议等具有约束性条款的文件。
本次交易不构成关联交易，交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组的标准，无需提交公司股东大会审议，交易实施
不存在重大法律障碍。
一、对外投资概述
2016 年 1 月 5 日，山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司对外投
资的议案》，同意公司全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉
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林科技”）以自有资金 3,000 万元人民币向目标公司增资。亚东北辰同时有意向
向目标公司增资 476.4670 万元，本次增资后吉林科技将持有目标公司约
13.1987%的股权，并且将与目标公司在业务层面开展合作。
二、交易对方基本情况
黄礼君，男，为中国公民，注册地址为北京市海淀区上地东路 1 号盈创动
力大厦 A 座****， 现任兄弟之恒董事长兼 CEO，兄弟之恒创始股东，本次增资
后持有兄弟之恒 36.6186%的股权，未控制其他企业。
朱保举，男，为中国公民，注册地址为北京市海淀区上地东路 1 号盈创动
力大厦 A 座****，现任兄弟之恒董事兼 COO，兄弟之恒创始股东，本次增资后
持有兄弟之恒 17.2323%的股权，未控制其他企业。
王刚，男，为中国公民，注册地址为杭州万科良渚文化村****，现任兄弟之
恒董事，天使投资人，本次增资后持有兄弟之恒 8.9752%的股权。
罗杰，男，为中国公民，住所为北京市海淀区北四环中路****，现任兄弟之
恒监事，天使投资人，本次增资后持有兄弟之恒 8.9752%的股权。
亚东北辰，注册地址为西藏自治区亚东县定亚路，本次增资后持有兄弟之恒
15.0000%的股权。
公司已对目标公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，其
整体运营正常、业务扩张速度较快。
三、目标公司基本情况
（一）公司基本信息
公司名称 北京兄弟之恒科技有限公司
注册号 110108017764738
企业类型 有限责任公司
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注册资本 167.1280 万元（吉林科技及亚东北辰增资后）
法定代表人 黄礼君
成立日期 2014 年 08 月 22 日
注册地址 北京市海淀区中关村北大街 127-1 号 1 层 107-6 室
技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（二）目标公司股权情况
1、吉林科技及亚东北辰增资前
序号 股东名称或姓名 注册资本（万元） 出资比例
1 黄礼君 61.2000 43.3500%
2 朱保举 28.8000 20.4000%
3 亚东北辰 21.1765 15.0000%
4 王刚 15.000 10.6250%
5 罗杰 15.000 10.6250%
合 计 141.1765 100.0000%
2、吉林科技及亚东北辰增资后
序号 股东名称或姓名 注册资本（万元） 出资比例
1 黄礼君 61.2000 36.6186%
2 朱保举 28.8000 17.2323%
3 亚东北辰 25.0692 15.0000%
4 吉林科技 22.0588 13.1987%
5 王刚 15.0000 8.9752%
6 罗杰 15.0000 8.9752%
合 计 167.1280 100.0000%
（三）目标公司财务情况
因目标公司成立时间较短，财务基础相对薄弱，因此暂无法提供目标公司最
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近一年及一期财务数据。其 2015 年 7 月 1 日与 2015 年 11 月 30 日财务数据如
下（未经审计）：
单位：万元
资产负债项目 2015 年 11 月 30 日 2015 年 7 月 1 日
资产总计 1160.08 1903.67
负债合计 0 0
归属于母公司所有者权益合计 1160.08 1903.67
收入利润项目 2015 年 7-11 月
营业总收入 0
营业利润 -710.35
利润总额 -698.38
净利润 -698.38
（四）目标公司业务情况
1、目标公司主营业务简介
致力于建设全国餐饮食材的一站式交易平台，为餐厅和供货商搭建 B2B 购
销服务平台——“天平派”平台，并提供一系列信息化服务。
2、目标公司的业务模式及现状
（1）、利用手机 APP，搭建餐饮食材 B2B 交易平台“天平派”。主要目标
用户为餐饮食材三级批发商和中小型餐厅。其将供应商和餐厅按照商圈进行分类
管理，撮合交易。
（2）、开展向餐饮食材上游的直采业务，打通上下游产业链，直接对接下游
餐厅。
（3）、标的公司业务增速较快，截至 2015 年 11 月 30 日，平台已有注册供
应商约 2,000 家；注册餐厅约 30,000 家，日成交金额约 300 万元。在北京地区
市场已经具有较高的市场占有率。
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四、合同主要内容
此次相关各方已经形成明确投资意向。但截至 2016 年 1 月 5 日，目标公司、
吉林科技及目标公司原股东等各方尚未共同完整签署协议等具有约束性条款的
文件。公司将持续关注本次全资子公司对外投资事项的进展，并及时履行信息披
露义务。
五、对外投资对上市公司的影响
本次与目标公司的合作，主要基于目标公司所拥有的餐饮食材 B2B 交易平台
“天平派”，该平台有助于加速公司业务转型，利用电子商务开拓扩大公司奶酪
产品在餐饮市场渠道的销售份额，实现双方业务的整合协同效应。
六、对外投资的风险分析
1、政策风险：目标公司所在行业为互联网行业，属于近年来的新兴行业。
目前行业标准尚不明确，监管法规正在陆续出台，运营模式也未完全定型，存
在一定的政策风险。
2、市场竞争风险：目标公司的餐饮食材 B2B 业务处于充分竞争市场，发
展前景广阔，但进入壁垒相对不高。随着该细分市场的进一步发展，行业的参与
者将可能进一步增加，市场竞争也将逐渐激烈。
3、经营风险：目标公司成立时间较晚，业务开展时间较短，尚处创业初期
阶段，业务模式、盈利模式可能会随着互联网的发展而变化。目标公司能否尽
快实现业务的快速扩张、尽快实现盈亏平衡乃至盈利，存在一定风险。
4、财务数据风险：因目标公司成立时间较短，无法提供一年又一期的财务
数据，且财务数据未经审计。
5、投资进度风险：目标公司、吉林科技及目标公司原股东等各方尚未共同
完整签署协议等具有约束性条款的文件。
此次子公司对外投资对本公司本年度的经营业绩不会产生重大影响，公司
将持续关注目标公司相关情况及投资进展情况，及时履行信息披露义务。敬请
投资者理性投资，注意投资风险。
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特此公告。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
2016 年 1 月 5 日
备查文件：
第九届董事会第七次会议会议决议
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