华联矿业：子公司对外投资进展公告2016-01-13
证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：临 2016-005
山东华联矿业控股股份有限公司
子公司对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年 1 月 12 日，山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）之全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）
与北京兄弟之恒科技有限公司（以下简称“兄弟之恒”或“目标公司”）、黄礼君、
朱保举、王刚、罗杰及亚东北辰投资管理有限公司（以下简称“亚东北辰”，与
本公司不存在任何关联关系）签署了《关于北京兄弟之恒科技有限公司之投资协
议》（以下简称“《投资协议》”）及《关于北京兄弟之恒科技有限公司之投资协议
之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
有关本次子公司对外投资的有关事宜，已经本公司第九届董事会第七次会
议审议通过。关于该事项的具体内容详见登载于中国证券报、上海证券报、证券
时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《子公司对外投资公
告》（公告编号：临 2016-002）。
一、《投资协议》及《补充协议》的主要内容
（一）、协议签署日期：2016 年 1 月 12 日。
（二）、协议主体：吉林科技、兄弟之恒、黄礼君、朱保举、王刚、罗杰及
亚东北辰。
（三）、增资金额：吉林科技以自有资金 3,000 万元人民币向目标公司增资，
目标公司原有股东亚东北辰同时向目标公司增资 476.4670 万元。本次增资后吉
林科技将持有目标公司 22.0588 万元出资，约占目标公司注册资本的 13.1987%，
并且将与目标公司在业务层面开展合作；亚东北辰将持有目标公司 25.0692 万
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元出资，保持占目标公司注册资本的 15.0000%。
（四）、增资前后目标公司股权变动情况
1、吉林科技及亚东北辰增资前
序号 股东名称或姓名 注册资本（万元） 出资比例
1 黄礼君 61.2000 43.3500%
2 朱保举 28.8000 20.4000%
3 亚东北辰 21.1765 15.0000%
4 王刚 15.000 10.6250%
5 罗杰 15.000 10.6250%
合 计 141.1765 100.0000%
2、吉林科技及亚东北辰增资后
序号 股东名称或姓名 注册资本（万元） 出资比例
1 黄礼君 61.2000 36.6186%
2 朱保举 28.8000 17.2323%
3 亚东北辰 25.0692 15.0000%
4 吉林科技 22.0588 13.1987%
5 王刚 15.0000 8.9752%
6 罗杰 15.0000 8.9752%
合 计 167.1280 100.0000%
3、吉林科技向目标公司增资 3,000 万元，认购目标公司新增的注册资本
22.0588 万元，溢价 2,977.9412 万元计入目标公司资本公积；亚东北辰向目标
公司增资 476.4670 万元，认购目标公司新增的注册资本 3.8927 万元，溢价
472.5743 万元计入目标公司资本公积。
（五）、投资先决条件
1、本协议以及其他交易文件已经各方充分的协商和批准，并于签署日适当
签署；
2、目标公司、目标公司现有股东签署、缴付和履行交易文件所必需的任何
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人士的所有同意和批准均已获得，并完全有效，且签署及履行交易文件不会导致
公司违反任何适用中国法律；
3、签署和履行本协议及其他交易文件所需的所有政府批准（如适用，但本
次投资所需的工商变更登记除外）均已获得，且不存在限制、禁止或取消目标公
司本次增资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、决定
或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资产生重大不利影响的针对目标公司的
悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
4、目标公司现有股东已签署反映除吉林科技和亚东北辰外的目标公司其他
股东放弃本次增资优先认购权的股东会决议，并签署反映本次增资的目标公司新
章程；
5、吉林科技所委派的一名人选已经被正式任命为目标公司的董事（“吉林科
技董事”），并且公司的董事会已经按照投资协议和章程的约定正式组成；
6、目标公司核心人员已与目标公司签署并已出具令吉林科技认可的包括但
不限于劳动、保密、不竞争及知识产权归属的相关协议；
7、自签署日至交割日，目标公司和目标公司创始股东在《投资协议》及《补
充协议》中的陈述与保证真实、准确、无重大遗漏且不具误导性并且履行了交易
文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的
行为；
8、目标公司、目标公司现有股东已分别全面履行和遵守了交易文件规定的
应于交割日前或当日发生的条件、义务、承诺；
9、自签署日至交割日，目标公司的主营业务未发生重大改变，且目标公司
未发生任何导致目标公司重大不利影响的变化，不存在或没有发生对目标公司的
资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会
产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，但各方书面同意进行
的股权、资产或业务的重组除外；及
10、目标公司及目标公司创始股东已就上述规定的本次投资先决条件已满足
之事实向投资方出具一份符合市场惯例的履约证明书。
（六）出资期限
在目标公司和现有股东已履行合同“先决条件”项下义务的前提下，a）若
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合同约定的先决条件于《投资协议》签署之日起十（10）个工作日均已满足或被
投资方书面豁免的，则各方应于先决条件全部满足或被投资方书面豁免之日起五
（5）个工作日内，在各方商定地点进行本次投资的交割。或 b）若任何先决条
件在合同签署之日起十（10）个工作日未得到满足，且未能被投资方书面豁免，
但投资方同意推迟先决条件的实现时间，则各方应于先决条件全部满足或被投资
方书面豁免之日起十（10）个工作日内进行交割。
二、目标公司前次股权融资情况
2015 年 6 月 18 日，亚东北辰与兄弟之恒、黄礼君、朱保举、王刚、罗杰
签署《有关北京兄弟之恒科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）
及《有关北京兄弟之恒科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。
《增资协议》及《股东协议》中主要约定如下内容：
1、增资：亚东北辰以人民币 1,860 万元认购目标公司人民币 21.1765 万元
的新增注册资本，对应于本次交易后共计 15%的目标公司股权；亚东北辰增资
款中，人民币 21.1765 万元作为公司新增注册资本，人民币 1,838.8235 万元作
为溢价计入公司的资本公积金。
2、优惠认股权：目标公司的下一轮融资中，亚东北辰有权以下一轮融资投
资前估值的 90%的优惠投资前估值参与下一轮投资，但享受该等优惠的投资额不
超过人民币 500 万元。
前次股权融资前目标公司的估值为 12,400 万元人民币,即亚东北辰在目标
公司前次股权融资中认缴目标公司每 1 元人民币注册资本的认购价格为 87.8332
元。
目标公司前次股权融资后亚东北辰成为目标公司股东，其他原有股东保持其
原有注册资本。
三、本次子公司对外投资定价及依据
（一）本次子公司对外投资定价
本次子公司对外投资中，目标公司的估值为 19,200 万元人民币，即吉林科
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技在目标公司本次股权融资中认缴目标公司每 1 元人民币注册资本的认购价格
为 136.0000 元；亚东北辰依据《增资协议》及《股东协议》中“优惠认股权”
约定，亚东北辰在目标公司本次股权融资中认缴目标公司每 1 元人民币注册资本
的认购价格为 122.4000 元。
（二）本次子公司对外投资定价依据
目标公司前次股权融资时，目标公司天平派平台业务量如下：截至 2015 年
6 月 30 日，天平派平台有注册供应商约 400 家；注册餐厅约 7,000 家，日成交
金额约 60 万元。
本次子公司向目标公司增资时，目标公司天平派平台业务量如下：截至 2015
年 11 月 30 日，天平派平台已有注册供应商约 2,000 家；注册餐厅约 30,000 家，
日成交金额约 300 万元。在北京地区市场已经具有较高的市场占有率。
在目标公司两次股权融资间隔的 5 个月内，目标公司各项主要业务指标均有
约 5 倍的增长，且保持了较高的增速；而目标公司估值较前次股权融资时仅增加
50%。
因此，经过公司董事会认真讨论、审慎分析。认为本次子公司对外投资定价
合理公允，有助于公司盘活现有资金；同时，与目标公司开展深度业务合作，有
助于加速公司业务转型，利用电子商务开拓扩大公司奶酪产品在餐饮市场渠道的
销售份额，实现双方业务的整合协同效应。
特此公告。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
2016 年 1 月 12 日
备查文件：
《关于北京兄弟之恒科技有限公司之投资协议》及《关于北京兄弟之恒科技
有限公司之投资协议之补充协议》
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