华泰联合证券有限责任公司
关于
山东华联矿业控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之 2015 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
重要声明
华泰联合证券有限责任公司接受山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称
“华联矿业”）的委托，担任华联矿业 2012 年重大资产重组的独立财务顾问。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》之有关规定，本独立财务顾问对华联矿业进行持续督导，并按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经
过审慎核查，出具了华联矿业重大资产重组的持续督导意见。
本独立财务顾问对华联矿业 2012 年重大资产重组出具持续督导意见的依据
是华联矿业、齐银山及其一致行动人等重组相关各方提供的资料，重组相关各方
已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真
实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性负责。
本报告不构成对华联矿业的任何投资建议。投资者根据本报告所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问
未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做
任何解释或者说明。
2
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
目录
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 本次重大资产重组方案概述 ......................................................................... 9
第二节 本次交易持续督导意见 ............................................................................... 12
一、 交易资产的交付及过户情况 ................................................................................. 12
二、 交易各方当事人的承诺及履行情况 ..................................................................... 19
三、 盈利预测的实现情况............................................................................................. 26
四、 管理层讨论与分析中提及的各项业务的发展现状 ............................................. 28
五、 公司治理结构与运行情况..................................................................................... 29
六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................... 34
七、 结论意见................................................................................................................. 35
3
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
释义
本意见书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
上市公司/公司/华联矿业 指 山东华联矿业控股股份有限公司，曾用名山东大成农
药股份有限公司（简称“大成股份”），在上海证券交
易所上市，股票代码：600882
大成股份 指 上市公司曾用简称
中国农化/股份转让方 指 中国化工农化总公司
银山投资 指 山东银山投资有限公司
东里镇中心 指 东里镇集体资产经营管理中心
汇泉国际 指 北京汇泉国际投资有限公司
宏达矿业 指 淄博宏达矿业有限公司
华旺投资 指 沂源华旺投资有限公司
华为投资 指 沂源华为投资有限公司
指 新疆霹易源投资管理有限公司（曾用名北京市霹易源
霹易源投资
投资管理有限公司）
华联股份 指 山东华联矿业股份有限公司
拟注入资产/拟购买资产 指 华联股份 100%股权
拟购买标的公司 指 山东华联矿业股份有限公司
拟置出资产/置出资产 指 山东大成农药股份有限公司所有资产、负债
目标股份 指 中国农化拟向银山投资、东里镇中心、汇泉国际转让
的大成股份 63,766,717 股股份
交易标的/标的资产 指 华联股份 100%股权及山东大成农药股份有限公司所
有资产、负债
本次重大资产置换/资产置 指 上市公司以截至基准日经审计、评估确认的全部资产
换 与负债作为置出资产，与东里镇中心、银山投资、汇
泉国际按各自持股比例持有的华联股份股权进行等值
资产置换；
本次发行股份购买资产 指 上市公司以向东里镇中心、银山投资、汇泉国际、宏
4
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、
董方国合计 9 名股东发行股份作为对价，购买华联股
份 100%股权超出置出资产价值部分。
本次股份转让 指 中国农化将其持有的上市公司 63,766,717 股（占大成
股份总股本的 29.84%）股份分别转让给银山投资、东
里镇中心、汇泉国际；银山投资、东里镇中心、汇泉
国际以本次资产置换取得的大成股份所有资产、负债
及现金为对价支付。
本次交易 指 重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为，
前述三项内容同时操作，互为前提
本次重组/本次重大资产重 指 上市公司与交易对方进行的重大资产置换及发行股份
组 购买资产行为
本督导期/本持续督导期 指 2015 年
交易对方/发股对象/华联股 指 银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺
份全体股东 投资、华为投资、霹易源投资及自然人齐银山、董方
国
重大资产置换交易对方 指 银山投资、东里镇中心、汇泉国际
齐银山及其一致行动人 指 齐银山及银山投资、东里镇中心、汇泉国际、董方国、
华旺投资
《重组框架协议》《框架协 指 上市公司及中国农化与交易对方签署的附条件生效的
议》 《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让
之框架协议》
《资产置换及发行股份购 指 上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股
买资产协议》 份购买资产协议》
《股份转让协议》 指 中国农化与银山投资、东里镇中心及汇泉国际签署的
《股份转让协议》
《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与齐银山、银山投资、汇泉国际、东里镇中
心签署的《关于盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补 指 上市公司与齐银山、银山投资、汇泉国际、东里镇中
5
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
充协议》 心签署的《关于盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议（修 指 上市公司与齐银山、银山投资、汇泉国际、东里镇中
订）》 心签署的《关于盈利预测补偿协议（修订）》
《盈利预测补偿协议（修 指 上市公司与齐银山及其一致行动人签署的《关于盈利
订）的补充协议》 预测补偿协议（修订）的补充协议》
《一致行动协议书》 指 齐银山与银山投资、东里镇中心、汇泉国际签署的《一
致行动协议书》
《一致行动协议书之补充 指 齐银山与银山投资、东里镇中心、汇泉国际签署的《一
协议》 致行动协议书之补充协议》
《一致行动协议书（修订）》 指 齐银山与银山投资、东里镇中心、汇泉国际、董方国、
华旺投资签署的《一致行动协议书（修订）》
重组报告书 指 《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
基准日/审计、评估基准日 指 2011 年 3 月 31 日
资产交割日 指 2012 年 7 月 31 日
股份交割日 指 目标股份过户至银山投资、东里镇中心、汇泉国际名
下且本次发行新增股份登记于交易对方名下之日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
山东省环保厅 指 山东省环境保护厅
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2008 修订）
独立财务顾问/华泰联合证 指 华泰联合证券有限责任公司
券
6
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
法律顾问/德恒律师 指 北京德恒律师事务所
上海上会 指 上海上会会计师事务所有限公司
中和评估 指 中和资产评估有限公司
中和同盛 指 陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
7
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
华泰联合证券有限责任公司
关于
山东华联矿业控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
持续督导意见
2012 年 6 月 21 日，经中国证监会《关于核准山东大成农药股份有限公司重
大资产重组及向齐银山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]829 号）核
准，上市公司重大资产重组及向齐银山等发行股份购买相关资产事宜已实施完毕，
合计发行股份数量为 185,511,623 股，其中向齐银山发行股份 4,329,121 股，向银
山投资发行股份 29,419,702 股，向东里镇中心发行股份 33,310,434 股，向汇泉国
际发行股份 28,921,387 股，向宏达矿业发行股份 44,440,571 股，向华旺投资发行
股份 16,780,211 股，向华为投资发行股份 19,048,633 股，向霹易源投资发行股份
4,883,173 股，向董方国发行股份 4,378,391 股。
华泰联合证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有
关法律法规之规定，对华联矿业进行持续督导。本独立财务顾问现将相关事项的
督导意见发表如下：
8
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
第一节 本次重大资产重组方案概述
一、交易概况
本次交易方案包括：（1）重大资产置换及发行股份购买资产；（2）股份转让。
前述交易同时生效、互为前提。任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构
批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
（一）重大资产置换及发行股份购买资产的主要内容
上市公司以截至基准日经审计、评估确认的全部资产与负债作为置出资产，
与银山投资、东里镇中心、汇泉国际持有的华联股份股权按各自持股比例进行等
值资产置换；同时，上市公司以向银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、
华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、董方国合计 9 名股东发行股份作为
对价，购买华联股份 100%股权超出置出资产价值部分。
本次重大资产重组完成后，上市公司将持有华联股份 100%股权，公司主营
业务由原来的化学农药、基础化学原材料的生产和销售变更为铁矿石开采、精选
及铁精粉销售。
（二）股份转让的主要内容
中国农化将其持有的上市公司 63,766,717 股（占上市公司总股本的 29.84%）
股份分别转让给银山投资、东里镇中心、汇泉国际；银山投资、东里镇中心、汇
泉国际以本次资产置换取得的置出资产及现金为对价支付。
（三）本次重组前后上市公司股本结构如下表所示：
重组前 重组过程 重组后
股东名称 持股
持股数量 持股比 受让股数 认购发股数 持股数量
比例
（股） 例（%） （股） （股） （股）
（%）
中国化工农
65,266,717 30.54 1,500,000 0.38
化总公司
齐银山 - - 4,329,121 4,329,121 1.08
银山投资 - - 22,209,405 29,419,702 51,629,107 12.93
东里镇中心 - - 21,438,588 33,310,434 54,749,022 13.71
9
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
汇泉国际 - - 20,118,724 28,921,387 49,040,111 12.28
华旺投资 - - 16,780,211 16,780,211 4.20
华为投资 - - 19,048,633 19,048,633 4.77
霹易源投资 - - 4,883,173 4,883,173 1.22
宏达矿业 - - 44,440,571 44,440,571 11.13
董方国 - - 4,378,391 4,378,391 1.10
其它股东 148,459,705 69.46 148,459,705 37.20
股份总计 213,726,422 100.00 185,511,623 399,238,045 100.00
本次交易对方为华联股份全体股东，即银山投资、东里镇中心、汇泉国际、
宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资及自然人齐银山、董方国。
二、交易作价
（一）拟置出资产及作价情况
本次交易拟置出资产为大成股份全部资产及负债。根据交易双方签订的《资
产置换及发行股份购买资产协议》，拟置出资产的交易作价以具有证券业务资格
的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确认的
评估值为依据确定。根据天健兴业出具的天兴评报字（2011）第 198 号《资产评
估报告》，截至 2011 年 3 月 31 日，拟置出资产账面净值为 156,706,935.54 元，
评估值为 381,259,606.26 元，上述评估结果已经国务院国资委备案确认。天健兴
业对拟置出资产进行了加期评估，根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第
94 号《资产评估报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，拟置出资产账面净值为 2,019.19
万元，评估值为 25,935.87 万元。拟置出资产的交易价格仍以基准日为 2011 年 3
月 31 日的评估结果为准，即 381,259,606.26 元。
（二）拟注入资产及作价情况
本次交易拟注入资产为华联股份 100%股权。根据交易双方签订的《资产置
换及发行股份购买资产协议》，拟注入资产的交易作价，以具有证券业务资格的
评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据确定。根据中和评估出具的中和评
报字﹝2011﹞第 BJV1004 号《资产评估报告书》，截至 2011 年 3 月 31 日，华联
股份全部股东权益账面价值 850,439,137.97 元，评估价值为 1,961,818,641.77 元。
10
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
根据中和评估出具的中和评报字﹝2012﹞第 BJV1006 号《资产评估报告书》，
截至 2011 年 12 月 31 日，华联股份全部股东权益账面价值为 105,597.54 万元，
评估价值为 208,990.65 万元。拟注入资产的加期评估结果表明拟注入资产在两次
评估基准日之间未出现贬值的情况，加期评估结果仅供参考，本次交易仍采用基
准日为 2011 年 3 月 31 日的评估结果作为定价依据，即拟注入资产的交易价格为
1,961,818,641.77 元。
三、发行股份价格及数量
本次发行股份的价格为定价基准日（即上市公司审议本次重大资产重组的首
次董事会会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价，即 8.52 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易
所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次拟发行股份数量为 185,511,623 股，其中向齐银山发行股份 4,329,121 股，
向银山投资发行股份 29,419,702 股，向东里镇中心发行股份 33,310,434 股，向汇
泉国际发行股份 28,921,387 股，向宏达矿业发行股份 44,440,571 股，向华旺投资
发行股份 16,780,211 股，向华为投资发行股份 19,048,633 股，向霹易源投资发行
股份 4,883,173 股，向董方国发行股份 4,378,391 股。
四、关于发行对象所认购股份的锁定期安排
本次发行股份完成后，齐银山成为上市公司实际控制人。银山投资、东里镇
中心、汇泉国际、齐银山、华旺投资及董方国承诺其通过本次重大资产重组及股
份转让获得的上市公司股票，自股票发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按
中国证监会及上交所的有关规定执行。
华为投资、霹易源投资、宏达矿业承诺其通过本次重大资产重组获得的上市
公司股票，自股票发行结束之日起 12 个月内不转让，并按中国证监会及上交所
的有关规定执行。
11
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
第二节 本次交易持续督导意见
一、 交易资产的交付及过户情况
（一）《资产交接确认书》
2012 年 8 月 13 日，中国农化及其指定第三方山东大成农化有限公司（以下
简称“大成农化”）、银山投资、汇泉国际、东里镇中心与大成股份签署了《资产
交接确认书》，约定以 2012 年 7 月 31 日为资产交割日，注入资产及置出资产进
行交割，并对注入、置出资产的具体情况、期间损益等做出安排。
（二）注入资产交付及过户
2012 年 8 月 13 日，中国农化、大成农化、银山投资、汇泉国际、东里镇中
心与大成股份签署了《资产交接确认书》，确认了注入资产具体情况和相关安排。
为实施本次重大资产重组，大成股份于 2012 年 6 月 29 日设立了全资子公司沂源
县源成企业管理咨询有限公司（以下简称“源成公司”），注册资本为 10 万元。
2012 年 8 月 13 日，华联股份 100%股权已过户至大成股份及源成公司名下，过
户完成后，大成股份直接持有华联股份 99%股权，并通过源成公司间接持有华联
股份 1%股权，合计控制华联股份 100%股权，相关工商变更登记手续已完成。
华联股份原股东已经履行完毕向上市公司交付注入资产的义务。
（三）置出资产交付及过户
依照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，置出资产将由大成
股份直接交付给中国农化及/或其指定的第三方并办理相应的变更登记或过户手
续。
本次交易的置出资产为截至资产交割日大成股份拥有的除源成公司股权外
的全部资产及负债。
依照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，置出资产将由大成
股份直接交付给中国农化及/或其指定的第三方并办理相应的变更登记或过户手
续。
12
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
根据《资产交接确认书》的约定，自资产交割日起，全部置出资产的所有权
归中国农化及/或其指定的第三方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责
任和风险均由中国农化享有和承担，中国农化及/或其指定的第三方对置出资产
拥有完全排他的实际控制、处分权，银山投资、东里镇中心、汇泉国际、上市公
司对该等资产不再享有任何实际权利。
相关置出资产实施情况如下：
1、土地使用权及房屋所有权
经核查，置出资产中的土地使用权及房屋所有权已于 2012 年 8 月 13 日过户
至大成股份指定的第三方大成农化名下。大成农化持有更名后的淄国用（2012）
第 C02022 至第 C02026 号、淄国用（2012）第 D01748 号至第 D01749 号、淄国
用（2012）第 A08747 号至第 A08751 号、淄国用（2012）第 F02208 号《国有土
地使用权证书》及淄博市房权证张店区字第 01-1196589 号至第 01-1196776 号、
淄博市房权证张店区字第 01-1196778 号至第 01-1196780 号《房屋所有权证书》。
2、长期股权投资
置出资产中的长期股权投资包括大成股份对 9 家有限责任公司的股权，具体
如下：
投资单位名称 持股比例（%）
淄博大成热电有限公司 100.00
山东成丰化工有限公司 95.00
山东大成农化有限公司 100.00
淄博创成设计有限公司 100.00
泰安市国色环境工程有限公司 10.00
泰安市裕隆宾馆 48.00
淄博合力化工有限公司 41.73
山东证券有限责任公司 1.38
淄博市商业银行 0.23
由于山东证券有限责任公司、泰安市国色环境工程有限公司已完成清算，大
成农化对其长期股权投资已计提全额减值准备，不再涉及股权过户，泰安市裕隆
宾馆因涉及股权纠纷，目前纠纷尚在处理过程中，但对应的权利义务已交接至大
13
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
成农化，其余六家控股及参股公司股权已过户至大成农化，工商变更登记已完成。
根据《资产交接确认书》的约定，如因中国农化及/或其指定的第三方违反前述
义务或承诺，致使置出资产变更登记和过户手续无法顺利完成而导致银山投资、
东里镇中心、汇泉国际、上市公司损失的，中国农化及/或其指定的第三方应承
担相应责任。
3、知识产权
截至本督导报告出具日，大成股份共拥有 1 项专利权、3 项注册商标。专利
及 3 项商标中的第 05 类 127649 和第 01 类 320887“植保及图”两个商标变更已
完成；1 项商标“盖三杀醇”商标有效期为一年，国家工商局虽出具了受理证明，
但没有颁发过商标证，现该产品早淘汰、停产，已不再保护性申请该商标，也无
需办理商标变更过户手续。
4、其他资产
根据《资产交接确认书》的约定，至资产交接确认书签署之日，置出资产中
大成股份的其他资产已由上市公司直接交付给大成农化，自资产交割日起，全部
置出资产的所有权归大成农化所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和
风险均由中国农化及/或其指定的第三方享有和承担。
5、人员
本次交易中，根据“人随业务、资产走”的原则，华联股份所有人员将继续
保留在华联矿业，大成股份置出资产所涉人员将有中国农化及/或其指定第三方
负责接收。中国农化及/或其指定的第三方将在资产交接确认书签署后十个工作
日内进行员工劳动关系的转移，由上市公司与原与其签署劳动合同的员工解除劳
动合同，并由中国农化及/或其指定的第三方签署新的劳动合同。自资产交割日
起，该等员工的养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，住房公积金，
以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资全部由中国农化及/或其指
定的第三方继受，并由中国农化及/或其指定的第三方负责进行安置。
根据山东省淄博市人力资源和社会保障局、大成农化及大成股份出具的证明
文件，与置出资产相关人员的劳动合同主体已由大成股份变更为大成农化。根据
14
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
《资产交接确认书》的约定，其社会保险关系，住房公积金，以及其他依法应向
员工提供的福利、支付欠付的工资也已全部由大成农化继受。大成股份的员工安
置符合法律、法规及规范性文件的规定。
（四）债权债务的处理
1、注入资产涉及的债权债务的转移
本次重大资产重组的注入资产为华联股份 100%股权，注入资产的债权债务
均由华联股份依法独立享有和承担，本次注入资产的交割不涉及债权债务的转移。
2、置出资产涉及的债权债务的转移
（1）置出资产相关的债权转移
上市公司已于 2012 年 8 月 1 日向置出资产相关的全部债务人及合同相对方
发出履约变更通知，通知其向中国农化及/或其指定的第三方履行对原上市公司
所负的债务及合同义务。自资产交割日起，上述合同项下的权利义务由中国农化
及/或其指定的第三方享有及承担，相关的资金往来不应再通过上市公司银行账
户发生。
（2）置出资产相关的债务转移
根据《资产交接确认书》，于资产交割日，置出资产中负债包括银行借款、
担保债务及因日常经营发生的非金融债务，上述债务尚未取得债权人的同意函。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产交接确认书》的约
定，至资产交接确认书签署之日，置出资产中负债已全部转移给大成农化承担。
在资产交割日后，若因未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责
任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向上市公司追索债务及/或担保
责任，中国农化及/或其指定的第三方应在接到上市公司关于清偿债务及/或担保
责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担保
权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因中国农化及/
或其指定的第三方未能按照本协议的约定及时进行解决给上市公司造成损失的，
中国农化应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。如大成股份的债权人就与置出资
15
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
产相关的债务转移事项要求提供担保的，中国农化及/或其指定的第三方应负责
及时提供足额担保。
资产交割完成后，对于尚未取得债权人同意函的债务，产生的部分诉讼事宜，
上市公司已就涉及的诉讼进行了及时公告，并在收到法院通知后第一时间转交给
大成农化，大成农化承诺由其进行解决，若发生相关赔偿亦由大成农化全额承担，
未对上市公司利润产生影响。
（五）证券发行登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2012 年 8 月 17 日出具的
《过户登记确认书》，中国农化持有的大成股份 63,766,717 股股票已分别过户至
银山投资、东里镇中心及汇泉国际名下，股份转让手续已完成。
上海上会会计师事务所有限公司于 2012 年 8 月 13 日出具的上会师报字
（2012）第 2068 号《验资报告》，截至 2012 年 8 月 13 日，大成股份已完成向华
联股份全体股东非公开发行股票及股权收购，新增注册资本（股本）合计人民币
185,511,623.00 元。大成股份变更后的注册资本为人民币 399,238,045.00 元,累计
实收资本（股本）为人民币 399,238,045.00 元。
大成股份已于 2012 年 8 月 17 日收到中国登记结算有限责任公司上海分公司
出具的证券变更登记证明。公司向华联股份全体股东总计发行的 185,511,623 股
人民币普通股（ A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次交易前上市公司的总股本为 213,726,422 股。本次非公开发行
185,511,623 股后，上市公司总股本将增至 399,238,045 股。本次股份发行前后公
司股权结构变化情况如下表所示：
重组前 重组后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
中国化工农化总公司 65,266,717 30.54 1,500,000 0.38
齐银山 - - 4,329,121 1.08
银山投资 - - 51,629,107 12.93
东里镇中心 - - 54,749,022 13.71
16
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
重组前 重组后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
汇泉国际 - - 49,040,111 12.28
华旺投资 - - 16,780,211 4.20
华为投资 - - 19,048,633 4.77
霹易源投资 - - 4,883,173 1.22
宏达矿业 - - 44,440,571 11.13
董方国 - - 4,378,391 1.10
其它股东 148,459,705 69.46 148,459,705 37.20
股份总计 213,726,422 100.00 399,238,045 100.00
本次交易前，中国农化持有上市公司 65,266,717 股股票，占公司股比 30.54%，
为公司控股股东；本次交易完成后，齐银山及其一致行动人持有上市公司 45.31%
的股权，齐银山将成为公司实际控制人。
（六）股份变动情况
1、2015 年 5 月，同一实际控制人之间股份转让
上市公司于 2015 年 6 月 2 日发布了《关于同一控制人之间股份转让的提示
性公告》，上市公司于 2015 年 5 月 31 日收到实际控制人齐银山先生的《关于签
署<股份转让协议>的告知函》。具体内容如下：
（1）齐银山先生与亓瑛女士于 2015 年 5 月 30 日签署《股份转让协议》，根
据协议约定，齐银山先生将其持有的上市公司股票 1,082,280 股（占上市公司总
股本的 0.27 %）转让予亓瑛女士；
（2）山东银山投资有限公司与亓瑛女士于 2015 年 5 月 30 日签署《股份转
让协议》，根据协议约定，山东银山投资有限公司将其持有的上市公司股票
51,629,107 股（占上市公司总股本的 12.93 %）转让予亓瑛女士。
此次股份转让完成后，亓瑛女士持有上市公司股票 52,711,387 股（占上市公
司总股本的 13.20%），齐银山先生持有上市公司股票 3,246,841 股（占上市公司
总股本的 0.81%），山东银山投资有限公司不再持有上市公司股份。亓瑛女士系
上市公司实际控制人齐银山先生的配偶，此次权益变动未导致公司控股股东发生
17
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
变更。
2015 年 6 月 7 日，由于齐银山先生与亓瑛女士的签署股份转让不符合上海
证券交易所《股票上市规则》、《收购管理办法》等相关文件的规定，经齐银山先
生与亓瑛女士友好协商，决定终止执行上述协议并签署了《终止股份转让协议书》。
终止上述股份转让后，亓瑛女士持有本公司股票 51,629,107 股（占本公司总股本
的 12.93 %）。齐银山先生持有公司股票 4,329,121 股（占本公司总股本的 1.08%）。
2、2015 年 8 月，汇泉国际股份转让
上市公司于 2015 年 8 月 25 日发布了《关于持股 5%以上股东股份协议转让
的提示性公告》，公司于 2015 年 8 月 24 日收到汇泉国际的《关于签署<股份转让
协议>的告知函》。
（1）2015 年 8 月 23 日，北京汇泉国际投资有限公司与董方军先生签署《股
份转让协议》，北京汇泉国际投资有限公司将其持有的华联矿业股票 6,214,711 股
（占华联矿业总股本的 1.56 %）转让予董方军先生。
（2）本次股份转让完成后，北京汇泉国际投资有限公司持有华联矿业股票
42,825,400 股（占华联矿业总股本的 10.73%），董方军先生持有华联矿业股票
6,214,711 股（占华联矿业总股本的 1.56 %）。董方军先生系北京汇泉国际投资有
限公司实际控制人，北京汇泉国际投资有限公司为本公司实际控制人齐银山先生
的一致行动人，本次权益变动未导致公司控股股东发生变更情形。
3、2015 年 8 月，东里镇中心、汇泉国际及华旺投资股份转让
上市公司于 2015 年 8 月 29 日发布了《关于持股 5%以上股东股份协议转让
的提示性公告》，公司于 2015 年 8 月 26 日收到东里镇中心、汇泉国际及华旺投
资分别出具的《关于签署<股份转让协议>的告知函》。
（1）齐银山及其一致行动人于 2015 年 8 月 26 日签署《<一致行动协议书（修
订）>之解除协议》，齐银山先生、山东银山投资有限公司、东里镇中心、汇泉国
际、华旺投资及董方国先生等六方（上述六方，以下简称“齐银山及其一致行动
人”）拟解除此前形成的一致行动关系。
（2）东里镇中心、汇泉国际、华旺投资与柴琇女士于 2015 年 8 月 26 日签
18
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
署《关于山东华联矿业控股股份有限公司的股份转让协议》，根据协议约定，东
里镇中心将其持有的本公司股票 25,752,600 股（占本公司总股本的 6.45%）转让
予柴琇女士；汇泉国际将其持有的本公司股票 42,825,400 股（占本公司总股本的
10.73%）转让予柴琇女士；华旺投资将其持有的本公司股票 3,422,000 股（占本
公司总股本的 0.86%）转让予柴琇女士。
（3）本次股份转让完成后，柴琇女士持有本公司股票 72,000,000 股（占本
公司总股本的 18.03%）。待齐银山及其一致行动人解除一致行动协议后，齐银山
先生及其配偶亓瑛女士合计持有本公司股票 55,958,228 股（占本公司总股本的
14.02%），东里镇中心持有本公司股票 28,996,422 股（占本公司总股本的 7.26%），
汇泉国际不再持有本公司股份，华旺投资持有本公司股票 13,358,211 股（占本公
司总股本的 3.35%），董方国先生持有本公司股票 6,040,991 股（占本公司总股本
的 1.51%）。则本次权益变动将导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人
由齐银山先生变更为柴琇女士。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次交易拟购买资
产及拟臵出资产的交付、过户手续均依法完成，因未取得债权人同意函产生的
诉讼事宜，已转交由大成农化处理并由其承担全额赔偿责任，上市公司不承担
因未取得债权人同意函产生的诉讼事宜造成的损失。上市公司本次交易新增股
份相关的证券登记手续已办理完毕。山东银山投资有限公司、亓瑛、汇泉国际、
董方军、东里镇中心、汇泉国际、华旺投资及柴琇在督导期内增持/减持上市公
司股份通过上海证券交易所证券交易系统允许的方式进行（包括但不限于协议
转让、集中竞价和大宗交易），其增持/减持行为符合《证券法》等法律法规、
部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定，且已履行了相应的信息披露
义务。
二、 交易各方当事人的承诺及履行情况
（一）关于股票锁定期的承诺
银山投资、东里镇中心、汇泉国际、齐银山、华旺投资及董方国承诺其通过
19
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
本次重大资产重组及股份转让获得的上市公司股票，自股票发行结束之日起 36
个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
华为投资、霹易源投资、宏达矿业承诺其通过本次重大资产重组获得的上市
公司股票，自股票发行结束之日起 12 个月内不转让，并按中国证监会及上交所
的有关规定执行。
2013 年 8 月 19 日，华为投资、霹易源投资、 宏达矿业合计持有的 68,372,377
股有限售条件流通股股份上市流通，上述股份上市流通符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。
2015 年 8 月 17 日，齐银山、山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营
管理中心限公司、北京汇泉国际投资有限公司、沂源华旺投资有限公司、董方国
合计持有的 117,139,246 股有限售条件流通股股份上市流通，上述股份上市流通
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易
所相关规则的规定。
2015 年 8 月 17 日，山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心
限公司、北京汇泉国际投资有限公司合计持有的 63,766,717 股自愿锁定流通股股
份上市流通，上述股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，银山投资、东里
镇中心、汇泉国际、齐银山、华旺投资、董方国、华为投资、霹易源投资及宏
达矿业不存在违反上述承诺的情形。2013 年 8 月 19 日，华为投资、霹易源投资、
宏达矿业持有的股份上市流通符合法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；
2015 年 8 月 17 日，齐银山、山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理
中心有限公司、北京汇泉国际投资有限公司、沂源华旺投资有限公司、董方国
持有的有限售条件流通股股份上市流通符合法律法规和上海证券交易所相关规
则的规定；2015 年 8 月 17 日，山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管
20
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
理中心限公司、北京汇泉国际投资有限公司持有的自愿锁定流通股股份上市流
通符合法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免本次重组完成后齐银山及其一致行动人控制的企业与华联矿业产生
同业竞争，齐银山及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容
如下：
根据本次重大资产重组方案，齐银山及其一致行动人及其实际控制的企业已
将全部铁矿石开采、生产相关的资产和业务注入上市公司，本次重大资产重组完
成后，齐银山及其一致行动人未再控制任何铁矿石开采、生产业务相关企业，亦
不会利用仍控制的资产和业务与上市公司进行任何形式的竞争；其所实际控制的
企业不会在中国境内直接或间接从事铁矿石开采、生产、销售等与上市公司形成
竞争的业务。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本督导意见出具日，齐银山及其一致
行动人自承诺做出以来，严格履行《关于避免同业竞争的承诺函》，没有违反该
承诺的情形。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范齐银山及其一致行动人控制的企业与华联矿业的关联交易行
为， 齐银山及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》 ，内
容如下：
“齐银山及其一致行动人不会利用拥有的上市股东权利或实际控制能力操
纵、指使上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员，使上市公司以不公平
的条件与其控制的公司或其直接或间接控制的其他企业进行交易。齐银山及其一
致行动人控制的公司或其直接或其间接控制的其他企业与上市公司进行关联交
易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公
司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规
定和公司章程，履行相应的审议程序和披露义务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，齐银山及其一致
21
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
行动人自承诺做出以来，严格履行《关于减少和规范关联交易的承诺函》，没有
违反该承诺的情形。
（四）关于保障上市公司独立性的承诺函
本次重组完成后，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，齐银
山及其一致行动人出具了专项承诺函，保证与上市公司做到资产独立完整、人员
独立、财务独立、机构独立、业务独立。具体承诺内容如下：
1、保证上市公司资产独立完整
保证本次拟购买上市公司的资产独立完整，将在相关审批程序完成后尽快完
成资产交割、产权变更手续。上市公司资产将与齐银山及其一致行动人资产严格
分开，完全独立经营。保证不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
2、保证上市公司人员独立
保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领
取薪酬，不在齐银山及其一致行动人控制的公司及其关联企业中担任除董事、监
事之外的其他职务；
齐银山及其一致行动人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人
选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任
免决定。
3、保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决
策，不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整
的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。
22
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
5、 保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司
具有面向市场自主经营的能力。 齐银山及其一致行动人除依法行使股东权利外，
不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
截至目前，上述承诺履行情况如下：
在资产独立方面，前次重组的标的资产都已完成交割，华联股份 100%股权
已由上市公司实际控制，置出资产也已经完成交割。上市公司的资产独立完整，
与控股股东、实际控制人的资产严格分开。控股股东、实际控制人不存在占用上
市公司资金、资产等不规范情形。
在人员独立方面，上市公司已经建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管
理体系，总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司及其控制
的子公司华联股份任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人关联企业中担任
除董事、监事之外的其他职务。
控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人
选均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人
事任免决定的情形。
在财务独立方面，上市公司拥有独立的财务会计部门，已建立独立的财务核
算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。上市公司能够独立
做出财务决策，控股股东、实际控制人未干预上市公司的资金使用。
在机构独立方面，上市公司已建立起独立、完整的组织机构。股东大会、董
事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
在业务独立方面，上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场自主经营的能力。控股股东、实际控制人除依法行使股东权利
外，未对上市公司的正常经营活动进行干预。
经核查，本独立财务顾问认为：自承诺做出以来，齐银山及其一致行动人
严格履行《关于保证上市公司独立性的承诺函》，没有违反该承诺的情形。
23
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
（五）关于避免注入资产不能按期生产经营给上市公司带来损失的补偿承诺
为避免本次重组完成后注入资产不能按期生产经营给上市公司带来损失所
导致的风险，齐银山及其一致行动人承诺：
“若按照《盈利预测补偿协议（修订）的补充协议》约定的补偿期限内卧虎
山矿区地下开采和下沟矿区未能按计划如期投产，影响拟注入资产按期正常生产
经营，根据陕同评报自〔 2011〕第 021 号、第 022 号采矿权评估报告书，对于
2014 年以后华联股份卧虎山矿区和下沟矿区实际利润数与预测利润数的差异，
齐银山及其一致行动人将承诺对上市公司进行追加现金补偿，追加补偿期至上述
矿区如期建成、投产为止。”
卧虎山矿区地下开采已于 2011 年 8 月 11 日通过竣工验收并顺利投产，2012
年生产铁矿石 56.80 万吨， 2013 年生产铁矿石 90 万吨，均超过计划产量， 2014
年生产铁矿石 100 万吨，已达到设计产能。
下沟矿区设计生产能力 100 万吨。原计划于 2013 年 12 月份建成并投产。由
于下沟矿区地质条件复杂以及办理下沟采矿权扩界手续（马家沟探矿权并入下沟
采矿权综合开发）等原因，影响了工程进度，延期至 2014 年 9 月建成投产。
2014 年 12 月 22 日，下沟矿区获得山东省安全生产监督管理局批准颁发的
《安全生产许可证》，华联股份下沟矿《安全生产许可证》主要内容：
编号：（鲁）FM 安许证字（2014）03-059；许可范围：铁矿地下开采；有效
期：2014 年 12 月 19 日至 2017 年 12 月 18 日。
截至本持续督导意见出具日，卧虎山矿区地下开采已按期达产，下沟矿区已
按期取得《安全生产许可证》，未出现因未按期达产或未按期取得《安全生产许
可证》带来的生产延误进而影响华联股份净利润的情况，不存在需要补偿的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，注入资产未出现不能按期生产经营给上市
公司带来损失的情形，没有违反该承诺，不存在需要补偿的情形。
（六）关于华联矿业安全生产许可证办理情况的承诺
本次重组过程中，拟注入资产所涉下沟矿区尚在建设期未投入生产，存在安
24
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
全生产许可证无法办理的风险，齐银山及其一致行动人承诺如下：
下沟矿区因为尚在建设期未投入生产，目前无需取得《安全生产许可证》。
如自下沟铁矿地下开采项目安全设施竣工验收合格之日起 3 个月内，华联股份不
能如期取得《安全生产许可证》。致使上市公司因此遭受经济损失的，齐银山及
其一致行动人将对因此给上市公司造成的全部损失予以现金补偿。
华联股份卧虎山矿区和下沟矿区地下开采已经在约定的补偿期限内按计划
如期投产，未出现影响注入资产按期正常生产经营的情形；华联股份下沟铁矿已
于其地下开采项目安全设施竣工验收合格之日起 3 个月内如期取得了《安全生产
许可证》。因此，公司重大资产重组时齐银山及其一致行动人关于避免拟注入资
产不能按期生产经营给上市公司带来损失的补偿承诺及《安全生产许可证》办理
情况的承诺已经履行完毕。
经核查，截至本督导意见出具日，卧虎山矿业已如期达产，下沟矿区已取
得《安全生产许可证》。齐银山及其一致行动人《关于华联矿业安全生产许可证
办理情况的承诺》已履行完毕。
（七）关于重组后审议现金分红事项的股东大会上投赞成票的承诺
齐银山及其一致行动人在本次重组过程中出具了《关于重组后审议现金分红
事项的股东大会上投赞成票的承诺》，承诺如下：
大成股份在本次重大资产重组完成后，将严格遵守公司章程中的现金分红政
策，保证利润分配的确定性，并将进一步完善公司章程相关的规定，明确最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。齐银山及其一致行动人承诺在大成股份就上述内容修改公司章程的股东大
会上投赞成票。
上市公司于 2012 年 8 月 27 日召开的 2012 年第一次临时股东大会上投赞成
票审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》，其中第一百七十条已修订为承
诺内容。齐银山及其一致行动人已就上述内容修改公司章程的股东大会上投了赞
成票。
经核查，截至本督导意见出具日，齐银山及其一致行动人已履行上述承诺，
25
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
并将继续严格按照承诺和章程规定履行现金分红制度。
（八）关于矿业权价款及费用的承诺
齐银山、银山投资、东里镇集体资产中心、汇泉国际承诺：如因政策调整等
原因，华联股份及金源矿业需要补缴交割日前因取得探矿权、采矿权而缴纳的相
关费用，包括但不限于缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权
价款、矿产资源补偿费、资源税等费用，或因取得该等探矿权、采矿权事宜产生
纠纷的，该等款项和责任均由齐银山、银山投资、东里镇集体资产中心、汇泉国
际承担。
截至目前，没有出现需要补缴交割日前因取得探矿权、采矿权而缴纳的相关
费用，包括但不限于缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价
款、矿产资源补偿费、资源税等费用，也未出现因取得该等探矿权、采矿权事宜
产生的纠纷等。
经核查，截至本督导意见出具日，齐银山、银山投资、东里镇集体资产中
心、汇泉国际没有出现违反《关于矿业权价款及费用的承诺》的情形。
三、 盈利预测的实现情况
1、业绩承诺及完成情况
（1）业绩承诺
根据陕同评报字﹝2011﹞第 021 号、第 022 号、第 023 号采矿权评估报告书，
本次重大资产重组对拟注入资产华联股份 2011 年-2014 年预计实现净利润进行
了合理预测，预测净利润数分别为 24,527.06 万元、18,899.29 万元、21,499.58
万元和 20,671.16 万元，合计 85,597.09 万元。齐银山及其一致行动人承诺若华联
股份 2011-2014 四个会计年度累计实现净利润数未达到预测净利润数，齐银山及
其一致行动人将按照其签署《盈利预测补偿协议（修订）》及其补充协议的相关
约定进行股份补偿及现金补偿。
（2）业绩完成情况
经审计后，华联股份 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年度实现的
26
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
归属于母公司所有者的净利润分别为 33,051.41 万元、23,396.63 万元、24,089.60
万元、12,649.56 万元，累计为 93,187.20 万元。
根据华联股份上市时的预测净利润数，虽然 2014 年实现净利润数低于 2014
年预测利润数，主要受矿价下跌的影响所致，但华联股份 2011 年-2014 年累计完
成净利润数已超过预测净利润数，完成了业绩承诺金额。
自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，华联矿业累计完成情况对比如下
表：
单位：万元
项目名称 业绩承诺数 实际实现数 差额 完成率
归属于母公司所有者的净利润 85,597.09 93,187.20 -7,590.11 108.87%
截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产重组标的资产华联股份实现的归属于母
公司所有者的净利润超出了业绩承诺金额。
2、减值测试情况
（1）减值承诺
在补偿期限届满时，上市公司应当聘请经交易对方认可的并具有证券业务资
格的会计师事务所对华联股份进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试
如：华联股份 100%股权期末减值额>补偿期限内已补偿的股份总数×每股发行
价格+已补偿现金数，则齐银山及其一致行动人将向上市公司另行补偿。另行补
偿时应先以齐银山及其一致行动人在本次交易中取得的新股 117,139,246 股进行
补偿，不足部分以现金补偿。
（2）减值测试
公司聘请中联资产评估有限公司对截止 2014 年 12 月 31 日本次重大资产重
组注入的标的资产华联股份 100.00%股权价值进行了估值，并于 2015 年 4 月 8
日出具了中联评报字[2015]第 315 号《资产评估报告》，评估报告所载基准日 2014
年 12 月 31 日，标的资产的评估值合计为 151,133.64 万元。
公司委托中和资产评估有限公司对本次交易的标的资产即华联股份 100.00%
股权进行了整体资产评估，作为本次交易的定价参考依据。中和资产评估有限公
27
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
司以 2011 年 3 月 31 日为基准日出具了中和评报字﹝2011﹞第 BJV1004 号《资
产评估报告书》，标的资产评估后权益价值合计为 196,181.86 万元。
2014 年 12 月 31 日，华联股份 100.00%股权评估值扣除补偿期限内的股东增
资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为 200,786.64 万元（本次评估
值 151,133.64 万元+2014 年分红 23,907 万元+2013 年分红 25,746 万元=200,786.64
万元），本次交易价格为 196,181.86 万元，没有发生减值。
经核查，本独立财务顾问认为：华联股份 2011-2014 年度实际盈利高于盈
利预测数，齐银山及其一致行动人不存在需要补偿的情形。 华联股份 2014 年
100%股权评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评
估的影响数后高于重组时交易作价，没有发生减值，齐银山及其一致行动人不
存在因补偿期限届满资产减值导致的需要补偿的情形。
四、 管理层讨论与分析中提及的各项业务的发展现状
上市公司主营业务变更为铁矿石开采、精选及铁精粉销售。
2015 年，在经济增速放缓、房地产行业去产能力度不足、新增基础设施建
设数量减少的大环境下，华联股份下游钢铁行业产能过剩的局面未能出现好转，
国内各大钢铁企业均在压缩产能，导致整个黑色金属采选业处于行业性弱势周期
中：铁矿石需求下降，铁矿石采选加工行业整体形势持续恶化，铁精粉价格持续
下降。受上述因素的影响，公司经济效益出现较大幅度下滑。2015 年，公司归
属于上市公司股东的净利润为-274,910,635.75 元， 较 2014 年 115,301,039.50 元
减少 338.43%，主要原因系公司主要产品铁精粉的销售价格大幅降低及产销量减
少所致。每股收益亦有所降低，2015 年为-0.69 元/股，较 2014 年 0.29 元减少
337.93%。华联矿业 2015 年财务情况如下表所示：
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产（元） 1,629,454,874.05
归属于上市公司股东净资产（元） 1,075,145,497.63
2015 年度
营业收入 360,860,891.74
28
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
归属于上市公司股东的净利润（元） -274,910,635.75
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
-280,621,116.19
净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 190,548,343.39
基本每股收益（元/股） -0.69
经核查，本独立财务顾问认为：华联矿业在业绩承诺期内的实际经营情况
未出现与《山东大成农药股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书》中“董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”的相关
分析有重大差异的情形。受宏观经济影响，本督导期间内公司业绩出现周期性
波动，亦符合《山东大成农药股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书》中披露的“宏观经济波动与政策风险”、“铁精粉价格波动
风险”的分析表述。
五、 公司治理结构与运行情况
（一）公司治理制度的进一步完善
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，
不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。公司修订了《公司
章程》，完善了《内部控制制度》，截至报告期期末，上市公司已形成权力机构、
决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、
协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件
的规定和要求基本相符。具体情况如下：
1、股东与股东大会
本督导期内，上市公司按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，
聘请律师对股东大会进行现场见证，公司与股东保持了有效的沟通，保证了股东
大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。
2、控股股东与上市公司
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保
29
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股
东违规占用公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害公司及中小股东的
利益。
3、董事与董事会
本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严
格按照《董事会议事规则》、《 独立董事工作制度》等规定和要求开展工作，认
真履职，积极参加监管部门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的
权利、义务和责任。董事依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的
科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，
为公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。
4、监事与监事会
本督导期内，监事会严格按照《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行
职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股
东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意
见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了公司和
股东的合法权益。
5、信息披露合规及透明
本督导期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管
理制度》等相关法律、法规的规定和要求，真实、准确、及时地履行了信息披露
义务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。
6、投资者关系管理
本督导期内，公司通过投资者热线、网络平台、现场交流等渠道与投资者进
行了沟通、交流，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
7、内幕信息知情人登记及管理
本督导期内，公司严格遵守《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制
度的规定》（证监会公告[2011]30 号文）、《关于做好内幕信息知情人登记管理有
30
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
关工作的通知》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报送制度》、
《信息披露管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差
错责任追究制度》等规章制度的要求，及时建立更新内幕信息知情人档案，在内
幕信息依法公开披露前，均按照规定填写内幕信息知情人档案，并提交证券监管
部门、交易所备案。
2015 年，上市公司筹划重大资产重组，股票自 2015 年 5 月 20 日起停牌。
通过对重大资产重组内幕信息知情人在上市公司股票停牌日（2015 年 5 月 20 日）
前 6 个月至重大资产重组第一次董事会（2015 年 11 月 10 日）前买卖上市公司 A
股股票的情形进行核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（1）买卖股票的情况
孙志芳、郑金凤、耿国锋、张晓琳在自查期间存在买卖华联矿业股票的情形，
具体情况如下：
累计买入 累计卖出
序号 名称 身份 结余股数
（股） （股）
华联矿业原监事李伟的配
1 孙志芳 10,000 10,000 0
偶
华联矿业原董事、总经理
2 郑金凤 6,000 6,000 0
孙彦庆的配偶
3 耿国锋 华旺投资董事长 7,800 7,800 0
华旺投资监事张志利直系
4 张晓琳 200 200 0
亲属
（2）买卖股票相关机构及人员作出的陈述和承诺
1）孙志芳
累计买入 累计卖出
名称 股票账户 证券简称 交易日期 结余股数
（股） （股）
2014-9-5 10,000 0 10,000
孙志芳 A384593606 华联矿业
2015-5-18 0 10,000 0
孙志芳系上市公司原监事李伟的配偶，其本人已声明上述买卖华联矿业挂牌
交易股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖华联矿业
挂牌交易股票行为发生时，李伟未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信
息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交
易的情形。
31
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
李伟已作出承诺，其配偶孙志芳上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，
其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也未向其配偶孙志芳透露有
关本次重大资产重组的任何内幕信息；其配偶孙志芳并未掌握有关本次重大资产
重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
上市公司核实后认为，孙志芳上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为与本次重
大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情
形。
2）郑金凤
累计买入 累计卖出
名称 股票账户 证券简称 交易日期 结余股数
（股） （股）
2015-4-28 4,000 0 4,000
郑金凤 A789252393 华联矿业 2015-5-6 2,000 6,000
2015-5-12 0 6,000 0
郑金凤系上市公司原董事、总经理孙彦庆的配偶，其本人已声明上述买卖华
联矿业挂牌交易股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买
卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，孙彦庆未向其透露有关本次重大资产重组
的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内
幕信息进行交易的情形。
孙彦庆已作出承诺，其配偶郑金凤上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生
时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也未向其配偶郑金凤透
露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其配偶郑金凤并未掌握有关本次重大
资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
上市公司核实后认为，孙彦庆上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为与本次重
大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情
形。
3）耿国锋
累计买入 累计卖出
名称 股票账户 证券简称 交易日期 结余股数
（股） （股）
耿国锋 A240880748 华联矿业 2015-3-31 1,000 0 1,000
32
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
累计买入 累计卖出
名称 股票账户 证券简称 交易日期 结余股数
（股） （股）
2015-4-1 1,000 0 2,000
2015-4-2 0 500 1,500
2015-4-3 1,000 500 2,000
2015-4-7 0 500 1,500
2015-4-8 500 500 1,500
2015-4-9 500 0 2,000
2015-4-17 0 500 1,500
2015-4-21 500 0 2,000
2015-4-22 0 1,000 1,000
2015-4-23 0 500 500
2015-4-24 500 0 1,000
2015-4-27 0 900 100
2015-4-28 400 0 500
2015-4-30 1,900 400 2,000
2015-5-5 0 500 1,500
2015-5-7 500 500 1,500
2015-5-12 0 1,500 0
耿国锋系华旺投资董事长，其本人已声明上述买卖华联矿业挂牌交易股票行
为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖华联矿业挂牌交易股
票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用
内幕信息进行交易的情形。
华旺投资核实后认为，耿国锋上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为与本次重
大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情
形。
4）张晓琳
累计买入 累计卖出
名称 股票账户 证券简称 交易日期 结余股数
（股） （股）
2015-4-8 200 0 200
张晓琳 A785631511 华联矿业
2015-4-20 0 200 0
张晓琳系华旺投资监事张志利的女儿，其本人已声明上述买卖华联矿业挂牌
交易股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖华联矿业
33
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
挂牌交易股票行为发生时，张志利未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕
信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行
交易的情形。
张志利已作出承诺，其女儿张晓琳上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生
时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也未向其女儿张晓琳透
露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其女儿张晓琳并未掌握有关本次重大
资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
华旺投资核实后认为，张晓琳上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为与本次重
大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情
形。
综上所述，本督导期内，经自查，内幕信息知情人不存在在影响公司股价的
重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。
8、承诺履行情况自查
本督导期内，上市公司按照中国证券监督管理委员会公告〔2013〕55 号《上
市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》的规定，对承诺相关方承诺及履行情况进行了专项自查。经
自查后，上市公司没有不符合监管指引要求和超期未履行的承诺等相关情况。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次督导期内，华联矿业修改了《公司章程》，
并完善了公司治理相关制度，不断建立健全内控制度。上市公司能够按照法律、
法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并积极开展投资
者关系管理工作，保护公司和投资者的合法权益，公司治理实际情况基本符合中
国证监会和上交所相关文件的要求和规定。
本独立财务顾问将继续在督导期内督促上市公司根据最新的法律法规修订、
健全、完善其内控制度，并遵照执行。
六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
34
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组方
案履行或持续履行各方责任和义务，不存在与已公布的重组方案存在差异的其他
事项。
七、 结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组完成后，交割工作已实
施完毕，未有与已公布的重组方案存在差异的其他事项。上市公司经营状况良好，
各项业务进展顺利，公司治理结构和内部控制机制日益健全。
35
华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之 2015 年度持续督导意见
36
