开源证券股份有限公司
 关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联
  交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
                       之独立财务顾问意见

    山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟进行重大资产
置换，拟置出资产为上市公司持有的山东华联矿业股份有限公司 421,322,000
股股份（占其总股本的 99.13%）、沂源县源成企业管理咨询有限公司 100%股权；
拟置入资产为吉林省乳业集团有限公司（以下简称“吉乳集团”）持有的广泽乳
业有限公司 100%股权、吉林市广泽乳品有限公司 100%股权；差额部分由吉乳
集团以现金方式向上市公司补足（以下简称“本次重组”）。

    开源证券股份有限公司受上市公司委托，担任本次重组的独立财务顾问，就
本次重组符合现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109
号）相关规定发表意见如下：

    2016 年 6 月 17 日，为进一步规范上市公司重大资产重组行为，中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）拟对《上市公司重大资产重组管理
办法》（证监会令第 109 号）进行修改，向社会公开征求意见。鉴于中国证监
会对《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）的修订意见正
处于向社会公开征求意见过程中，本次重组符合现行有效的《上市公司重大资产
重组管理办法》（证监会令第 109 号）的相关规定。

    （以下无正文）




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