山东华联矿业控股股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一六年七月
山东华联矿业控股股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会注意事项
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会依法行使股东权利，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《山东华联矿业控股股份有限
公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事项：
一、山东华联矿业控股股份有限公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事
宜。
二、出席现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授
权委托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。
三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数。特
殊情况，经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入有效表决的股份数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至
静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。各位股东
应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东大会设有“股东提问并发言”议程。要求在股东大会发言的股东，请于开
会前一小时填写《股东提问登记表》并递交至公司董事会办公室，由公司董事会办公室
按登记的先后顺序安排发言。
七、发言股东经大会主持人许可后即席或到指定位置进行发言。内容应围绕股东大
会的议案阐述观点和建议，股东的发言时间应在两分钟之内。股东违反规定或与表决事
项无关的发言，主持人有权拒绝和制止。
八、本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，现场会议表
决采用现场记名投票表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2016
年第一次临时股东大会的通知》。大会现场表决时，股东不得进行大会发言。
九、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议
正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
山东华联矿业控股股份有限公司
二〇一六年七月一日
山东华联矿业控股股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2016 年 7 月 11 日下午 14：30
（2）网络投票时间：公司此次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:
30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15
-15:00。
二、会议召开地点：吉林省长春市绿园区景阳大路 2299 号开元名都大酒店
三、会议主持人：董事长柴琇女士
四、会议签到：十四点三十分前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理
人员和见证律师入场，签到。
五、会议议程：
第一项：审议下列各项议案。
（一）《关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
（二）《关于公司重大资产重组方案的议案》；
1、本次重组的方式、交易标的和交易对方
2、交易价格、定价依据及价款支付
3、过渡期安排
4、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
5、决议的有效期
（三）《关于本次重组构成关联交易的议案》；
（四）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四
条规定的议案》；
（五）《关于〈山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草
案)〉及其摘要的议案》；
（六）《关于签署附条件生效的〈重大资产置换协议(修订版)〉的议案》；
（七）《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议(修订版)〉的议案》；
（八）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（九）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（十）《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
（十一）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案》；
（十二）《关于授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；
（十三）《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》；
（十四）《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式
3、发行数量和募集资金总额
4、发行对象及认购方式
5、发行价格及定价原则
6、本次发行股票的限售期
7、上市地点
8、募集资金金额及投资项目
9、本次发行决议有效期
10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
（十五）《关于〈山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)〉
的议案》；
（十六）《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)〉
的议案》；
（十七）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
（十八）《关于公司与股份认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
（十九）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（二十）《关于公司未来三年股东回报规划(2016 年-2018 年)的议案》；
（二十一）《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》；
（二十二）《关于修订公司〈分红管理制度〉的议案》；
（二十三）《关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
（二十四）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
（二十五）《关于变更公司注册地址并修改公司章程的议案》。
第二项：股东提问并发言；董事、监事或管理层成员对股东提出的问题予以解答。
第三项：股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。
第四项：股东进行现场投票表决。
第五项：计票人统计表决结果、监票人宣布现场投票表决结果
第六项：暂时休会，下午 16:00 继续开会。
第七项：由监票人宣读表决统计结果。
第八项：主持人宣读 2016 年第一次临时股东大会会议决议。
第九项: 律师宣读见证意见。
第十项：出席会议的董事、监事、董事会秘书签署股东大会会议决议及会议记录。
第十一项：主持人宣布会议结束。
山东华联矿业控股股份有限公司
二〇一六年七月一日
议案一
《关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规
定的议案》
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(下称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“《重大资产重组
管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法
规、部门规章和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经
过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合重大资产重组的要求
及各项条件。
本议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
议案二
《关于公司重大资产重组方案的议案》
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司拟以合法持有的山东华联矿业股份有限公司(下称“华联股份)421,322,000 股
股份和沂源县源成企业管理咨询有限公司(下称“源成咨询”)100%股权(合称为“置出
资产”)与吉林省乳业集团有限公司（下称“吉乳集团”）所持有的广泽乳业有限公司(下
称“广泽乳业”)100%股权和吉林市广泽乳品有限公司(下称“吉林乳品”)100%股权(合
称为“置入资产”)等值部分进行置换，置出资产作价超过置入资产作价的部分，由吉
乳集团以现金方式向公司补足(下称“本次交易”或“本次重组”)。具体交易方案如下：
1. 本次重组的方式、交易标的和交易对方
本次重组拟由公司以合法拥有的置出资产与吉乳集团合法拥有的置入资产等价部
分进行置换的方式实施，置出资产作价超过置入资产作价的部分，由吉乳集团以现金方
式向公司补足。因此，本次重组的标的资产为华联股份 421,322,000 股股份、源成咨询
100%股权、广泽乳业 100%股权和吉林乳品 100%股权，交易对方为吉乳集团。
本子议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
2. 交易价格、定价依据及价款支付
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为审计、评估基准日对置出资产及置入资产进行审
计、评估，并以具有证券业务资格的资产评估机构分别出具的置出资产及置入资产评估
报告所确定的置出资产及置入资产的评估结果为基础，由公司与交易对方共同协商确定
本次交易中置出资产及置入资产的交易价格。
经公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司(下称
“中联”)评估，置出资产中，华联股份 421,322,000 股股份采用收益法和市场法进行
评估，并以收益法评估结果作为评估结论；源成咨询 100%股权采用资产基础法评估，并
以资产基础法评估结果作为评估结论。置入资产中，广泽乳业 100%股权采用资产基础
法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论；吉林乳品 100%股权采用资
产基础法评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。经交易双方协商，华联股份
421,322,000 股股份交易价格根据评估结果 115,766.51 万元确定为 115,766.51 万元，
源成咨询 100%股权交易价格根据评估结果-441.07 万元确定为 0 元。因此，置出资产交
易价格合计 115,766.51 万元。广泽乳业 100%股权交易价格根据评估结果 76,092.60 万
元确定为 76,092.60 万元，吉林乳品 100%股权交易价格根据评估结果 5,547.00 万元确
定为 5,547.00 万元。因此，置入资产交易价格合计 81,639.60 万元。置出资产作价超
过置入资产作价的部分 34,126.91 万元，由交易对方吉乳集团以现金方式向公司补足。
本子议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
3. 过渡期安排
自审计、评估基准日(不包括基准日当日)起至置出/置入资产交割基准日(包括交割
基准日当日)止之期间为过渡期。
过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及因任何原因造成的净资产变动，均
由吉乳集团享有或承担，置出资产于过渡期内的期间损益及净资产变化情况不影响置出
资产的交易价格。
过渡期内，置入资产运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由公司享有；
产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由吉乳集团承担，并由吉乳集团以现金方式就
亏损部分或净资产减少的部分向公司进行补偿。
广泽乳业及吉林乳品于过渡期内的损益及净资产变动情况，由公司及吉乳集团共同
认可的具有从事证券业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。
本子议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
4. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
若交易双方或任何一方未履行或未适当、充分履行《重大资产置换协议(修订版)》
项下的各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件(因中国证券监督管理委员
会(下称“中国证监会”)或上海证券交易所(下称“上交所”)等证券监督管理机构反对
实施本次重大资产置换方案导致的除外)，除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给
守约方造成的全部损失。
本次重组完成后，广泽乳业及吉林乳品将成为公司的全资子公司，华联股份及源成
咨询将成为吉乳集团的子公司，该等公司的独立法人地位未发生变化，其员工的劳动关
系将不发生变化。
本子议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
5. 决议的有效期
本决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本子议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
议案三
《关于本次重组构成关联交易的议案》
尊敬的各位股东及股东代理人：
本次交易的方案为公司以合法持有的置出资产与吉乳集团合法持有的置入资产等
值部分进行置换，置出资产作价超过置入资产作价的部分，由吉乳集团以现金方式向公
司补足。交易对方吉乳集团系公司实际控制人柴琇控制的企业，与公司存在关联关系，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
议案四
《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的议案》
尊敬的各位股东及股东代理人：
经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
的批复情况
本次重大资产重组的置入资产为广泽乳业 100%的股权和吉林乳品 100%的股权，置
出资产为华联股份 421,322,000 股股份和源成咨询 100%的股权。标的资产均为有限责任
公司的股权或股份有限公司的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项的批复情况。
截至目前，广泽乳业、吉林乳品相关业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等有关报批事项，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批
准文件。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重组预案和报告书中详细披露已向
有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做
出特别提示
本次重组方案尚需获得公司股东大会审议批准。上述报批事项已在重组报告书中进
行了详细披露，并已对本次重组方案能否获得批准以及获得批准的时间存在不确定性作
出了重大风险提示。
3、本次重组之交易对方已经合法拥有广泽乳业及吉林乳品股权的完整权利，不存
在限制或者禁止转让的情形；广泽乳业及吉林乳品不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况；本次重组完成后，广泽乳业及吉林乳品将成为公司的全资子公司。
4、广泽乳业及吉林乳品均拥有生产经营所需的完整资产，本次重大资产重组有利
于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独
立。
5、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司增强抗风险能力，有上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性。
本议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
议案五
《关于〈山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关
联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》
尊敬的各位股东及股东代理人：
就本次重组事项，公司根据重大资产重组相关法律、法规编制了《山东华联矿业控
股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。该报告书涉及本次
交易的概况、公司基本情况、交易对方基本情况、置出资产基本情况、置入资产基本情
况、置入资产的业务与技术、标的资产评估情况、本次交易合同的主要内容、本次交易
的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素、
其他重要事项、对本次交易的结论性意见、中介机构及经办人员、备查文件及备查地点、
董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明等内容。
《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》已登载
于上海证券交易所网站
本议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
议案六
《关于签署附条件生效的〈重大资产置换协议(修订版)〉的
议案》
尊敬的各位股东及股东代理人：
就本次重组事宜，公司已于 2016 年 4 月 24 日与吉乳集团共同签署了附条件生效的
《重大资产置换协议》，该协议对本次交易的方案、本次交易的定价依据及交易价格、
资产交割、过渡期安排、目标公司的债权债务安排、人员安排、盈利预测承诺及补偿、
本次交易的相关税费及承担、陈述与保证、保密条款、协议的成立与生效、不可抗力、
违约责任、协议的变更与解除、法律适用和争议解决、通知及送达、其它等事项作了约
定。现公司及吉乳集团拟根据具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估结果
对《重大资产置换协议》中的部分条款进行修订，并签署附条件生效的《重大资产置换
协议(修订版)》（见附件一）。
本议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
议案七
《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议(修订版)〉的
议案》
尊敬的各位股东及股东代理人：
就本次重组事宜，公司已分别于 2016 年 4 月 24 日、2016 年 5 月 10 日与吉乳集团
共同签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议(一)》，
该等协议对吉乳集团就广泽乳业于业绩承诺期内的业绩承诺、未达到业绩承诺金额时的
补偿方式等事项作了约定。现公司及吉乳集团拟根据具有证券业务资格的资产评估机构
对标的资产的评估结果，对《盈利预测补偿协议》及其补充协议中的部分条款进行修订，
并签署附条件生效的《盈利预测补偿协议 (修订版)》（见附件二）。
本议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
议案八
《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，认为：
1、评估机构的独立性
本次交易的资产评估机构中联具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与本公
司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市
场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提
供价值参考依据。
中联采用了收益法和市场法两种评估方法分别对华联股份 421,322,000 股股份的价
值进行了评估，并采用了收益法的评估结果作为评估结论。
源成咨询尚未开展实际经营，现资产主要为对华联股份的股权投资，采用收益法并
不适用，中联采用了资产基础法一种方法对源成咨询的全部股东权益进行了评估，并采
用了资产基础法的评估结果作为评估结论。
中联采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对广泽乳业的全部股东权益进
行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为评估结论。
吉林乳品尚未开展实际经营，中联采用了资产基础法一种方法对吉林乳品的全部股
东权益进行了评估，并采用了资产基础法的评估结果作为评估结论。
上述资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结果为依据协商确定交易价格，标的资产评估定价公
允。综上，公司董事会认为本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、
评估方法与目的具有相关性、评估定价具有公允性。
本议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
议案九
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
尊敬的各位股东及股东代理人：
本次交易的交易价格以评估价值作为定价依据，交易价格公平、合理，程序公正，
作价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益
的情形。
本议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
议案十
《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报
告的议案》
尊敬的各位股东及股东代理人：
就本次交易，公司聘请具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了审计报告、备考审阅报告等相关报告；聘请具有证券业务资格的中联对置出资产、
置入资产进行评估并出具了资产评估报告。公司对根据本次交易需要编制的有关审计报
告、备考审阅报告、资产评估报告等文件以及公司提供给相关证券服务机构的文件资料
予以确认，供本次交易的审计、评估、交易信息披露和向监管部门申报等用途。
上述有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告已登载于上海证券交易所网站。
本议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
议案十一
《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组已经
履行了截至当前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完备，符合相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次重组向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公
司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
议案十二
《关于授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
尊敬的各位股东及股东代理人：
为保证公司本次重组相关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会
在法律、行政法规及规范性文件允许的范围内全权办理本次重组的相关事宜，包括但不
限于：
1、根据法律、行政法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重
组的具体方案和交易细节；
2、在股东大会审议通过的方案范围内，全权负责办理和决定本次重组的相关具体
事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的法律文件，并办理与
本次重组相关的申报事项(如有)；
4、应监管部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次
重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告及其
他一切与本次交易有关的报告、协议和文件的修改；
5、确认聘请本次交易的各中介机构，授权董事会确定及调整向该等机构支付的专
业费用金额；
6、其他上述虽未列明，在法律、行政法规、有关规范性文件及《公司章程》允许
范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
本授权的有效期与公司本次重组相关决议的有效期相同。
本议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
议案十三
《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议
案》
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项
核查论证后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件，具体如下：
1、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条的规定：
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3)公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查；
(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告；
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、根据本次提交董事会审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司本
次向特定对象非公开发行股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条和第三
十八规定的下列条件：
(1)本次发行的特定对象范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，
并将提交股东大会审议；
(2)本次发行对象不超过十名(本次发行对象不含境外战略投资者)；
(3)本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
(4)本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控
制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
(5)本次发行不会导致公司控制权发生变化。
3、根据本次提交董事会审议的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告》以及本次发行方案，本次发行的股票募集资金的数额和使用符合《上市公司证券
发行管理办法》第十条规定的下列条件：
(1)募集资金数额不超过项目需要量；
(2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定；
(3)本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；
(4)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产
经营的独立性；
(5)建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
4、根据本次提交董事会审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于
公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，公司本次非公开发行股
票，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《上市公司非
公开发行股票实施细则》第二条的规定。
本议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
议案十四
《关于公司非公开发行股票方案的议案》
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次非公开发行股
票具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)股票，面值为 1.00 元/股。
本子议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
2、发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在获得中国证监会关于本次发行
核准文件的有效期内选择适当时机实施。
本子议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
3、发行数量和募集资金总额
本次发行的股票数量不超过 217,629,542 股，募集资金总额不超过 171,056.82 万
元。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息
事项的，本次发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调
整。
本子议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
4、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东柴琇及内蒙古蒙牛乳业(集团)
股份有限公司(下称“内蒙蒙牛”)在内的不超过 10 名特定投资者(以下合称“认购方”)，
所有认购方均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票，具体认购情
况如下：
序号 认购方 认购金额(万元) 认购数量(股) 认购比例
1. 柴琇 85,056.82 108,214,784 49.72%
2. 樊祥杰 22,000 27,989,822 12.86%
3. 马伯乐 22,000 27,989,822 12.86%
4. 于航 22,000 27,989,822 12.86%
5. 内蒙蒙牛 10,000 12,722,646 5.85%
6. 李伟 5,000 6,361,323 2.92%
久泰蓝山(苏州)投资管理有
7. 5,000 6,361,323 2.92%
限公司
合计 171,056.82 217,629,542 100%
本子议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日(2016 年 4 月 26
日)。本次发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%(即 7.86 元/
股)为原则，股票交易均价的计算公式如下：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
根据公司与认购方的友好协商，确定本次发行价格为 7.86 元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
本子议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票的限售期为 36 个月，限售期自股票发行上市之日起算。限售
期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本子议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
7、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
本子议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
8、募集资金金额及投资项目
本次发行的募集资金总额不超过 171,056.82 万元(含发行费用)，扣除发行费用后
募集资金净额将全部投入以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 广泽乳业有限公司乳品加工中心改
30,030.00 24,736.00
扩建项目
2 吉林市广泽乳品有限公司恢复乳品
63,975.16 58,975.16
加工建设项目—奶酪加工建设项目
3 妙可蓝多(天津)食品科技有限公司 35,547.87 35,547.87
4 上海芝然乳品科技有限公司改建项
61,597.79 51,797.79
目
合计 191,150.82 171,056.82
本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)不能满足项目投资需要的部分将由公司
以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法
规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
本子议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
9、本次发行决议有效期
本次发行的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 12 个月。
本子议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行
股票完成后的持股比例共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
本子议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
议案十五
《关于〈山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票预
案(修订稿)〉的议案》
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
公司董事会对公司第九届董事会第九次会议审议通过的《山东华联矿业控股股份有限公
司非公开发行股票预案》进行了修订，并拟定了《山东华联矿业控股股份有限公司非公
开发行股票预案(修订稿)》。
《山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》已登载于上海证
券交易所网站。
本议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
议案十六
《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告(修订稿)〉的议案》
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
公司董事会对公司第九届董事会第九次会议审议通过的《公司非公开发行股票募集资金
使用的可行性分析报告》进行了修订，并拟定了《公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告(修订稿)》。
《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》已登载于上海证
券交易所网站。
本议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
议案十七
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司本次拟向包括柴琇、内蒙蒙牛在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票。
其中，认购对象柴琇系公司控股股东，属于公司关联方；内蒙蒙牛系公司董事孙伊萍担
任董事、总裁职务的公司，亦属于公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。
本议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
议案十八
《关于公司与股份认购方签署附条件生效的股份认购协议的
议案》
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司拟与包括柴琇、内蒙蒙牛在内的不超过 10 名股份认购方就本次非公开发行股
票认购事项签署附条件生效的股份认购协议。
本议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
议案十九
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司已就前次募集资金
截至 2015 年 12 月 31 日的使用情况编制了《山东华联矿业控股股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》。
《山东华联矿业控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已登载于上海证券
交易所网站。
请各位股东及股东代理人审议。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
议案二十
《关于公司未来三年股东回报规划(2016 年-2018 年)的议
案》
尊敬的各位股东及股东代理人：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引
导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以
及《公司章程》有关规定。公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行
业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，
经充分论证，公司制定了《山东华联矿业控股股份有限公司未来三年股东回报规划(2016
年-2018 年)》。
《山东华联矿业控股股份有限公司未来三年股东回报规划(2016 年-2018 年)》已登
载于上海证券交易所网站。
请各位股东及股东代理人审议。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
议案二十一
《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了规范公司募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》等法律、法规、规范性文件以及《山东华联矿业控股股份有限公司章程》
等有关规定，公司董事会对《山东华联矿业控股股份有限公司募集资金管理办法》（见
附件三）进行了修订。
请各位股东及股东代理人审议。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
议案二十二
《关于修订公司〈分红管理制度〉的议案》
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护
中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号-公司现金分红》(证监会公告
[2013]43 号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，董事会对《山东华联矿业控股股份有限公司分红管理制度》（见附
件四）进行了修订。
请各位股东及股东代理人审议。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
议案二十三
《关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事
宜的议案》
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工
作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提
请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括
但不限于：
1、授权公司董事会依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定
和股东大会决议，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文
件，包括但不限于承销和保荐协议、其他中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关
的投资协议、合作协议、核准或备案文件等；
2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材
料，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相
关问题、修订和补充相关申请文件；
3、授权董事会根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政
法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目
实施条件变化情况等，对本次发行的方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行
的新股事宜(但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项除外)；
4、授权公司董事会根据审议通过的本次发行方案、中国证监会的核准批文、市场
情况及公司的实际情况，全权负责制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定
本次发行的具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起
止日期、具体申购办法、认购比例等具体事宜；
5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；在不改变本次募集资金投资项目
的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募
集资金投资项目具体安排进行调整；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记、锁定及上交所上市的相关事宜；
7、在本次发行完成后，根据实施情况，办理公司注册资本增加的验资程序、修订
《公司章程》相应条款，并报请国家有关主管机关登记、核准或备案事项；
8、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公
司带来不利后果之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次发行计划；
9、办理与本次发行有关的其它一切事项；
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
议案二十四
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的
议案》
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)的规定，为保障中小
投资者利益，公司董事会就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析
并提出了应对措施，公司董事会编制了《关于非公开发行摊薄即期收益风险的提示性公
告》，公司董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相
关承诺。
本议案关联股东柴琇女士回避表决，请其他各位股东及股东代理人审议。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
议案二十五
《关于变更公司注册地址并修改公司章程的议案》
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了进一步理顺公司管理体系，满足监管要求及公司发展需要，强化公司规范运作
能力。拟将公司注册地址由“淄博市沂源县东里镇”变更至“上海市奉贤区金汇镇工业
路 899 号”（上述公司注册地址变更以工商行政管理局核准登记结果为准）并对公司章
程中的相应内容进行修订。
请各位股东及股东代理人审议。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
附件一
山东华联矿业控股股份有限公司
与
吉林省乳业集团有限公司
之
重大资产置换协议(修订版)
二〇一六年六月
重大资产置换协议(修订版)
本《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省乳业集团有限公司之重大资产置换协议(修订版)》
（下称“本协议”）由下列双方于 2016 年 6 月 6 日在吉林省长春市签署：
甲方：山东华联矿业控股股份有限公司
统一社会信用代码：91370000164102345T
住所：山东省淄博市沂源县东里镇
法定代表人：柴琇
乙方：吉林省乳业集团有限公司
统一社会信用代码：91220000565060123W
住所：吉林省长春市高新开发区长德路 2333 号
法定代表人：任松
以上两方合称“双方”，单独称为“一方”， “一方”视上下文具体情况可指其中每一方或
任何一方。
鉴于：
1. 甲 方 为 一 家 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91370000164102345T），其发行的股份已于 1995 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市交易
（股票简称为“华联矿业”，股票代码为 600882），注册资本为人民币 399,238,045 元，已
发行股份总数为 399,238,045 股（每股面值为人民币 1 元），均为人民币普通股。
沂源县源成企业管理咨询有限公司（下称“源成咨询”）系一家依法设立并合法存续的有
限责任公司（统一社会信用代码：91370323599267659T），住所为沂源县东里镇马里沟村，
注册资本为 10 万元，经营范围为“企业咨询管理（不得经营金融、证券、期货、理财、
集资、融资、消费储值等相关业务）（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
担保、代客户理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”，法定代表人为齐银山。甲方持有源成咨询 100%的股权。
山东华联矿业股份有限公司（下称“华联股份”）系一家依法设立并合法存续的股份有限
公司（统一社会信用代码：913700001686198949），住所为淄博市沂源县东里镇，注册资
本为 42,500 万元，经营范围为“铁矿石开采、精选（有效期以许可证为准），货物进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，法定代表人为齐
银山。甲方直接持有华联股份 421,322,000 股股份，并通过源成咨询间接持有华联股份 3,
678,000 股股份，合计控制华联股份 425,000,000 股股份，占华联股份已发行股份总数的 1
00%。
2. 乙方为依法设立并合法存续的有限公司（统一社会信用代码：91220000565060123W），注
册资本 56,000 万元，住所为长春市高新开发区长德路 2333 号，法定代表人任松，经营范
围为“乳制品销售、生产；奶牛饲养、生产完全配合饲料、TMR 饲料和混合料、畜牧机
械设备经销、牧业小区管理。以上各项由具有相关资格的分支机构经营），（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。广泽投资控股集团有限公司持有乙方
100%的股权。
广泽乳业有限公司（下称“广泽乳业”）为一家依法设立并合法存续的有限责任公司（统
一社会信用代码：912200007295674662），其住所为长春市高新开发区长德路 2333 号，注
册资本为人民币 30,000 万元，经营范围为“乳制品的生产、加工并销售产品；奶牛饲养；
利用自有资金对外投资、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”，法定代表人为姜文。乙方持有广泽乳业 100%的股权。
吉林市广泽乳品有限公司（下称“吉林乳品”）为一家依法设立并合法存续的有限责任公
司（统一社会信用代码：91220201555253263G），其住所为吉林市船营区越北镇沙河子四
队，注册资本为 5,500 万元，经营范围为“乳品类产品开发、零售兼批发：预包装食品兼
散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”，法定代表人为王明权。乙方持有吉林乳品 100%的股权。
3. 经双方协商，甲方拟以其直接持有的华联股份 421,322,000 股股份及源成咨询 100%的股权
与乙方持有的广泽乳业 100%的股权及吉林乳品 100%的股权进行置换，差额部分由乙方以
现金方式向甲方补足。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办
法》等有关法律、行政法规、行政规章和规范性文件的规定，双方本着平等互利、诚实信用的原则，
经友好协商，就本次重大资产置换的具体事宜签署如下协议，以资共同信守：
第1条 释义
除非本协议另有明确约定，在本协议中，下列术语应按如下定义解释：
“上市公司”或“甲方”指山东华联矿业控股股份有限公司。
“吉乳集团”或“乙方”指吉林省乳业集团有限公司。
“目标公司”指华联股份、源成咨询、广泽乳业及吉林乳品。
“置出资产”指为上市公司直接持有的华联股份 421,322,000 股股份及源成咨询 100%的
股权。
“置入资产”指乙方所持有的广泽乳业 100%的股权及吉林乳品 100%的股权。
“本次交易”或“本次重大资产置换”指上市公司以置出资产与乙方持有的置入资产等
值部分进行置换，差额部分由乙方以现金方式向上市公司补足。
“置出资产交割”指甲方将置出资产转移至乙方名下，且置出资产转移的交接手续及/或
相关工商变更登记手续办理完毕。
“置入资产交割”指乙方将置入资产转移至上市公司名下，且置入资产转移的交接手续
及/或相关工商变更登记手续办理完毕。
“置出资产交割日”指上市公司将置出资产转移至乙方名下，且相应资产交接手续及/或
工商变更登记手续完成之日。
“置出资产交割基准日”指上市公司将置出资产转移至乙方名下，且相应资产交接手续
及/或工商变更登记手续完成之日的前一个月月末。
“置入资产交割日”指乙方将置入资产转移至上市公司名下，且相应资产交接手续及/或
工商变更登记手续完成之日。
“置入资产交割基准日”指乙方将置入资产转移至上市公司名下，且相应资产交接手续
及/或工商变更登记手续完成之日的前一个月月末。
“本次交易实施完成”指置入资产及置出资产均完成交割之日。
“审计、评估基准日”指本次交易的审计截止日、评估基准日，即 2015 年 12 月 31 日。
“过渡期”指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至置入资产交割
基准日/置出资产交割基准日（包括交割基准日当日）止之期间。
“子公司”就本协议而言，指截至审计、评估基准日，目标公司合并报表范围内的子公
司。
“权利负担”指附加于目标公司及其子公司资产、股权等权利上的，可能使上述权利的
行使受到限制或使上述权利的财产权益价值降低的各类物权、请求权或负担，包括但不
限于抵押、质押等担保物权，用益物权、期权、优先权、信托或其他类似安排，司法查
封冻结、扣押、拍卖、变卖或抵偿债务等权利受到限制的情形。
“适用法律”指可适用于本协议的，立法机构颁布的法律、地方性法规，行政机关颁布
的行政法规、行政规章、条例、规定、公告、解释、命令或决定等，或任何司法机关或
仲裁机关的判决、裁决、裁定、禁止令、令状或解释等。
“政府批准”指任何政府部门给予的任何同意、批准、授权、豁免、特许、核准、许可、
判决、裁决、裁定、免除或命令。
“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。
“上交所”指上海证券交易所。
“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，仅指中国大陆地区，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区。
“本协议”指双方签署的本《重大资产置换协议》及其附件、副本，以及经双方协商一
致对该协议的不时修订、补充和调整。
“元”指人民币元，中国法定货币。
“日”指自然日。
“税费”指任何及一切依适用法律应缴纳的税收及费用，包括但不限于土地增值税、企
业所得税、增值税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，以及政府征收的费用。
除本协议另有约定外，在本协议中：
1.1“本协议”和“本协议项下”等词语和类似含义的用语是指整份协议，而不是指本协
议的某一部分或某一条款。
1.2“条”、“款”、“项”或“附件”均为本协议之“条”、“款”、“项”或“附件”。
1.3提到本协议或任何其它协议或文件的一方时，应包括该方的继任者或经许可的受让人。
1.4在提到任何适用法律时，应包括该适用法律的修订、重新制定、替代该适用法律的任
何法律规定或依该适用法律颁布的所有文件。
1.5本协议条款标题仅为查阅之便而设，不应影响本协议任何条款的解释。
第2条 本次交易的方案
2.1 本次交易的方案为：甲方以置出资产与乙方持有的置入资产等值部分进行置换，置出资
产作价超过置入资产作价的部分，由乙方以现金方式向甲方补足。
本次交易实施完成后，广泽乳业及吉林乳品将成为甲方的全资子公司，乙方将持有华联
股份 421,322,000 股股份及源成咨询 100%的股权。
第3条 本次交易的定价依据及交易价格
3.1 双方同意，以 2015 年 12 月 31 日为审计、评估基准日对置出资产及置入资产进行审计、
评估，并以甲方聘请的具有证券业务资格的资产评估机构分别出具的置出资产及置入资
产评估报告所确定的置出资产及置入资产的评估结果为依据，共同协商确定本次交易中
置出资产及置入资产的交易价格。
3.2 双方确认，甲方聘请的具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中
联”）就置出资产及置入资产截至评估基准日的价值分别出具了中联评报字[2016]第 768
号《山东华联矿业控股股份有限公司拟置出山东华联矿业股份有限公司 99.13%股权项目
资产评估报告》、中联评报字第[2016]第 769 号《山东华联矿业控股股份有限公司拟置出
沂源县源成企业管理咨询有限公司 100%股权项目资产评估报告》以及中联评报字[2016]
第 76 号《山东华联矿业控股股份有限公司拟置入吉林市广泽乳品有限公司 100%股权项
目资产评估报告》、中联评报字[2016]第 77 号《山东华联矿业控股股份有限公司拟置入广
泽乳业有限公司 100%股权项目资产评估报告》(以下合称“《评估报告》”)。
根据《评估报告》，中联对华联股份 421,322,000 股股份采用收益法和市场法进行评估，
并以收益法评估结果 115,766.51 万元作为评估结论；中联对源成咨询 100%的股权采用资
产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果-441.07 万元作为评估结论。经双方协商同
意，华联股份 421,322,000 股股份交易价格根据评估结果 115,766.51 万元确定为 115,766.51
万元，源成咨询 100%股权交易价格根据评估结果-441.07 万元确定为 0 元。因此，置出资
产交易价格合计 115,766.51 万元。
根据《评估报告》，中联对广泽乳业 100%的股权采用资产基础法和收益法进行评估，并
以收益法评估结果 76,092.60 万元作为评估结论；中联对吉林乳品 100%的股权采用资产
基础法进行评估，并以资产基础法评估结果 5,547.00 万元作为评估结论。经双方协商同
意，广泽乳业 100%股权交易价格根据评估结果 76,092.60 万元确定为 76,092.60 万元，吉
林乳品 100%股权交易价格根据评估结果 5,547.00 万元确定为 5,547.00 万元。因此，置入
资产交易价格合计 81,639.60 万元。
3.3 上市公司以其持有的置出资产与乙方持有的置入资产等值部分进行置换，置出资产作价
超过置入资产作价的部分 34,126.91 万元，由乙方于本次交易实施完成之日起 60 日内以
现金方式向上市公司补足。
第4条 资产交割
本协议生效后，上市公司及乙方应尽快实施本次交易。上市公司应积极配合乙方及华联
股份、源成咨询办理置出资产的交割手续，使置出资产能够尽快过户至乙方名下；乙方
应积极配合上市公司及广泽乳业、吉林乳品办理置入资产的交割手续，使得置入资产能
够尽快过户至上市公司名下。
4.1 置出资产的交割
华联股份及源成咨询在各自主管工商登记管理机关完成置出资产的下述工商变更登记及/
或备案手续后，视为置出资产交割实施完毕。
(1) 乙方被登记为华联股份的股东且持有华联股份 421,322,000 股股份；
(2) 乙方被登记为源成咨询股东且持有源成咨询 100%股权；且
(3) 就本次重大资产置换涉及的股权转让事宜，华联股份及源成咨询已在各自主管工商登
记管理机关完成工商变更登记及/或备案手续，且取得变更后核发的《准予变更登记
（备案）通知书》或换发的《营业执照》（如需）。
自置出资产交割日起，置出资产的所有权以及与之相关的风险、责任转移至乙方。
4.2 置入资产的交割
广泽乳业及吉林乳品在各自主管工商登记管理机关完成置入资产的下述工商变更登记及/
或备案手续后，视为置入资产交割实施完毕。
(1) 甲方被登记为广泽乳业的股东且持有广泽乳业 100%的股权；
(2) 甲方被登记为吉林乳品股东且持有吉林乳品 100%的股权；且
(3) 就本次重大资产置换涉及的股权转让事宜，广泽乳业及吉林乳品已在各自主管工商登
记管理机关完成工商变更登记及/或备案手续，且取得变更后核发的《准予变更登记
（备案）通知书》或换发的《营业执照》（如需）。
自置入资产交割日起，置入资产的所有权以及与之相关的风险、责任转移至上市公司。
第5条 过渡期安排
5.1 自审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至置出/置入资产交割基准日（包括交割基
准日当日）止之期间为过渡期。
过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及因任何原因造成的净资产变动，均由乙
方享有或承担，置出资产于过渡期内的期间损益及净资产变化情况不影响置出资产的交
易价格。
过渡期内，置入资产运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由甲方享有；产生
的亏损或因其他原因减少的净资产，由乙方承担，并由乙方以现金方式就亏损部分或净
资产减少的部分向上市公司进行补偿。
广泽乳业及吉林乳品于过渡期内的损益及净资产变动情况，由上市公司及乙方共同认可
的具有从事证券业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。
5.2 甲方承诺并保证，在置出资产过渡期内，其将对置出资产及其子公司尽善良管理义务，
在正常业务范围内按照与以往惯例及谨慎商业惯例相一致的方式经营管理置出资产及其
子公司，努力维护构成置出资产主营业务的所有资产保持良好状态，维护与置出资产客
户、员工及其他相关方的良好关系，不得做出直接或间接损害置出资产利益的行为。
5.3 乙方承诺并保证，在置入资产过渡期内，其将对置入资产及其子公司尽善良管理义务，
在正常业务范围内按照与以往惯例及谨慎商业惯例相一致的方式经营管理置入资产及其
子公司，努力维护构成置入资产主营业务的所有资产保持良好状态，维护与置入资产客
户、员工及其他相关方的良好关系，不得做出直接或间接损害置入资产利益的行为。
第6条 目标公司的债权债务安排
6.1 本次交易中置入资产及置出资产均为有限责任公司股权或股份有限公司股份，本次交易
实施完成后，目标公司自身的债权、债务原则上仍由目标公司自行享有和承担。
6.2 如因法律法规要求或因上市公司、乙方及目标公司签署的任何合同、协议的约定，使其
负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，上市公司、乙方
及目标公司应各自向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方已公告的信息为限。如根
据上市公司、乙方及目标公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易需获得债权人或
其他第三方同意的，上市公司、乙方及目标公司应确保取得其各自债权人或其他第三方
关于同意本次交易的同意函。
第7条 人员安排
7.1 本次交易中置入资产及置出资产均为有限责任公司股权或股份有限公司股份，与置出资
产及置入资产相关人员的劳动关系保持不变，不涉及人员安置事项。
第8条 盈利预测承诺及补偿
本协议双方同意，乙方对广泽乳业在本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（即 2016
年度、2017 年度及 2018 年度，下称“补偿期间”）实现的净利润作出承诺，如广泽乳业
于补偿期间实际实现的净利润不足承诺净利润，则乙方应就不足部分向上市公司进行补
偿，具体补偿安排以乙方与上市公司另行签署的盈利预测补偿协议的相关约定为准。
第9条 本次交易的相关税费及承担
9.1 除本协议中另有约定，双方于本次交易中所涉及的一切税费均依据中国法律、法规或规
范性文件的规定分别由双方各自承担。
9.2 除本协议中另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。
第10条 陈述与保证
10.1 甲方作出如下陈述与保证：
10.1.1 其为依据中国法律设立并有效存续的股份公司，其签署并履行本协议是其真实意思表示，
在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款；
10.1.2 其签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，（1）不会违反任何适用法律；（2）不
会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；（3）不会违反其公
司章程；（4）不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或者已
经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或（5）不会构成对任何第三方合法
权益的侵害；
10.1.3 其对置出资产具有完整的所有权，置出资产不存在质押、抵押、担保、查封、权利负担
或其他第三方权利的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
10.1.4 其为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均真实、准确、完整，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
10.2 乙方作出如下陈述与保证：
10.2.1 其为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签署并履行本协议是
其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款；
10.2.2 其签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，（1）不会违反任何适用法律；（2）不
会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；（3）不会违反其公
司章程；（4）不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或者已
经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或（5）不会构成对任何第三方合法
权益的侵害；
10.2.3 其对置入资产具有完整的所有权，置入资产不存在质押、抵押、担保、查封、权利负担
或其他第三方权利的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
10.2.4 其为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均真实、准确、完整，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致；
10.3 双方保证，本协议的任何陈述、保证与承诺自本协议签署之日至置出资产交割日/置入资
产交割日均应是真实、准确和完整的。
第11条 保密条款
11.1 除中国法律规定及本协议另有规定外，一方（“收取信息方”）向另一方收取机密信息后
须为信息保密，不得为本协议以外任何目的使用信息，也不得向任何第三方披露信息。
但尽管有上述规定，保密义务不适用于以下信息：
11.1.1 非因收取信息方或其代表、代理人的过错而属于或变成公众知悉的信息；
11.1.2 收取信息方正当合法地从第三方获得的信息，但只限于向该第三方收取信息时并不附带
任何保密义务或使用限制条件的信息；
11.1.3 早已被收取信息方持有而不附带使用或披露限制的信息，且该信息并非为预期订立本协
议而收取之信息；
11.1.4 收取信息方仍可向收取信息方的股东、雇员、董事、专业顾问披露机密信息，但只限于
为达到本协议目的合理需要而作出的披露。收取信息方须确保有关股东、雇员、董事、专
业顾问知悉和遵守本条所述的保密义务；
11.1.5 依适用法律或政府批准或依股票挂牌交易的证券交易所的规则要求收取信息方必须披露
的信息，收取信息方在披露时应立即书面通知信息提供方，并须采取一切允许的措施，以
求有关机密信息获得适用法律或证券交易所规则允许的保密处理。
11.2 为本条之目的，“机密信息”指本次交易涉及的所有信息以及关于本协议任何一方或关联
方的业务运营、业务策略、业务计划、投资计划、营业额、客户、市场推广、技术、研
究开发、财务或其他事务的所有口头和书面信息，包括但不只限于载有此等信息的所有
报告和笔记、所有副本（包括电子副本）、复制本、重印本和翻译本。
11.3 本保密条款不因本协议本身的终止、解除、失效而失去效力。
第12条 协议的成立与生效
12.1 本协议于双方法定代表人或其各自的授权代表签字并加盖公章之日起成立。
12.2 本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
12.2.1 上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
12.3 如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则本协议解除，同时双
方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。
第13条 不可抗力
13.1 不可抗力的含义
“不可抗力”指受到影响的一方无法预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。
该等不可抗力事件或情形包括但不限于火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战
争、暴乱、征收、没收、政府主权行为、法律变化或因政府的有关强制性规定和要求致
使双方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
13.2 通知
受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之
时，以书面形式通知本协议另一方不可抗力事件的发生。
13.3 书面证明
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起十日内（如遇通讯中断，该十
日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或公证机构出具的不可抗
力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情况，协议不能履行或部分不能履
行以及由于不可抗力对其履行协议项下的义务造成的影响。
13.4 免责
如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，该
方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
第14条 违约责任
14.1 本协议一经签订，对双方均具有法律约束力。双方应当严格按照本协议约定履行自己的
义务，不得擅自变更或解除协议。
14.2 违约行为指双方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、
陈述、承诺或保证的行为或事件（因中国证监会或上交所等证券监督管理机构反对实施
本次重大资产置换方案导致的除外）。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方
造成的全部损失。
14.3 尽管有前款约定，如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
14.3.1 发出书面通知催告违约方实际履行；
14.3.2 在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍未实际履行或以守约
方满意的方式履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响
守约方追究违约方违约责任的权利；
14.3.3 暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务
不构成守约方违约。
第15条 协议的变更与解除
15.1 本协议的任何变更、修改，须经双方协商一致后由法定代表人或其各自的授权代表签订
书面文件，并应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力；
15.2 下列任一情形发生时，本协议可以终止或解除：
15.2.1 经双方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；
15.2.2 如因一方严重违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现的，守约方有权立即终
止或解除本协议；
15.2.3 任何一方根据本协议的明确约定终止或解除本协议；
15.2.4 本协议签署后 18 个月内如第 12.2 款规定的先决条件未能全部成就，除非双方另行约定进
行延长，则本协议终止。
15.3 因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿
损失。
第16条 法律适用和争议解决
16.1 对本协议的订立、生效、解释和履行，或与本协议有关的争议的解决，均适用中国现行
有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。
16.2 如果双方之间就本协议的签署、履行、解释等方面产生任何争议，双方应友好协商解决。
协商不成的，任何一方可提交有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。
第17条 通知及送达
17.1 所有在本协议项下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快
专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
17.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或
被送达方已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天；（2）
如由专人送递，则在送达时；（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或（4）
如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
17.3 送达地址如下：
甲方：山东华联矿业控股股份有限公司
地址：吉林省长春市西安大路 4388 号广泽大厦 16 层
邮编：130062
传真号码：0431-89577799
电子信箱：xmusunzhao@163.com
收件人：孙钊
乙方：吉林省乳业集团有限公司
地址：吉林省长春市西安大路 4388 号广泽大厦 15 层
邮编：130062
传真号码：0431-89577799
电子信箱：licx_1500@163.com
收件人：李春晓
第18条 其它
18.1 本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下在任何地域
无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响
上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域的有效性和可执行性。
18.2 本协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他权利，
并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国法律规定，一经放弃即不可
重新行使）；本协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，
亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利
其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
18.3 本协议双方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下的任何权利或
义务。依照以上约定，本协议应对双方各自的继受方和受让方具有约束力和可执行力。
18.4 本协议的所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。如本协议附件与
本协议约定出现冲突或不一致时，除非另有约定，否则应以本协议约定为准。
18.5 自本协议成立之日起，双方于 2016 年 4 月 24 日签署的《山东华联矿业控股股份有限公
司与吉林省乳业集团有限公司之重大资产置换协议》即不再发生法律效力，对双方均不
再具有法律约束力。
18.6 本协议一式五份，各份具有同等法律效力，协议双方各持有一份，其余各份报有关机关
审批或备案使用。
附件二：
山东华联矿业控股股份有限公司
与
吉林省乳业集团有限公司
之
盈利预测补偿协议(修订版)
二零一六年六月
山东华联矿业控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
盈利预测补偿协议(修订版)
本《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省乳业集团有限公司之盈利预测补偿协议(修订
版)》（下称“本协议”）由下列双方于 2016 年 6 月 6 日在中国吉林省长春市签署：
山东华联矿业控股股份有限公司(下称“华联矿业”或“上市公司”)
统一社会信用代码：91370000164102345T
住所：山东省淄博市沂源县东里镇
法定代表人：柴琇
吉林省乳业集团有限公司(下称“吉乳集团”或“补偿义务人”)
统一社会信用代码：91220000565060123W
住所：吉林省长春市高新开发区长德路 2333 号
法定代表人：任松
以上两方合称“双方”；单独称为“一方”；“一方”视上下文具体情况可指其中每一方或
任何一方。
鉴于：
1. 华联矿业为一家依法设立并合法存续的股份有限公司，其发行的股票已于 1995 年 12
月 6 日在上海证券交易所上市交易(股票简称为“华联矿业”，股票代码为 600882)。华
联矿业目前注册资本为人民币 39,923.8045 万元，已发行股份总数为 39,923.8045 万股
（每股面值为人民币 1 元），均为人民币普通股。
2. 吉乳集团为依法设立并合法存续的有限责任公司(统一社会信用代码：
91220000565060123W)，注册资本为人民币 56,000 万元，住所为长春市高新开发区长
德路 2333 号，法定代表人任松，经营范围为“乳制品销售、生产；奶牛饲养、生产完
全配合饲料、TMR 饲料和混合料、畜牧机械设备经销、牧业小区管理。（以上各项由具
有相关资格的分支机构经营），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。
3. 广泽乳业有限公司(下称“广泽乳业”)为一家依法设立并合法存续的有限责任公司(统一
社会信用代码：912200007295674662)，注册资本为人民币 30,000 万元，住所为长春市
高新开发区长德路 2333 号，法定代表人姜文，经营范围为“乳制品的生产、加工并销
售产品；奶牛饲养；利用自有资金对外投资、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”，。吉乳集团持有广泽乳业 100%的股权。
4. 根据《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省乳业集团有限公司之重大资产置换协议
(修订版)》(下称“《重大资产置换协议(修订版)》”)，华联矿业拟以其直接持有的山东华
联矿业股份有限公司 421,322,000 股股份及沂源县源成企业管理咨询有限公司 100%的
股权(合称为“置出资产”)置换吉乳集团持有的广泽乳业 100%的股权及吉林市广泽乳
品有限公司 100%的股权(合称为“置入资产”)，置出资产作价超过置入资产作价的部
分，由吉乳集团以现金方式向华联矿业补足(下称“本次交易”)。双方同意，广泽乳业
在利润补偿期间实现的净利润分别不低于华联矿业为本次交易之目的聘请的具有证券
山东华联矿业控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
业务资格的资产评估机构就广泽乳业 100%股权价值出具的资产评估报告中广泽乳业的
净利润预测数，否则，补偿义务人应按本协议的约定向上市公司进行补偿。
5. 华联矿业聘请的中联资产评估集团有限责任公司于 2016 年 6 月 6 日出具了中联评报字
[2016]第 77 号《山东华联矿业控股股份有限公司拟置入广泽乳业有限公司 100%股权项
目资产评估报告》，广泽乳业 100%股权截止评估基准日以收益法为评估方法的评估值为
76,092.60 万元，广泽乳业于 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的利润预测数分别为
4,494.96 万元、6,328.10 万元及 8,157.69 万元。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司重大资产重组
管理办法》等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，经过友好协商，双方就本次
交易涉及的广泽乳业业绩承诺及实际实现利润不足业绩承诺时的补偿相关事项，达成如下协
议，以资共同遵守：
第1条 关于广泽乳业未来业绩承诺及补偿
1.1 补偿期间：双方一致同意，本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿
期间。预计本次交易在 2016 年实施完毕，利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度
及 2018 年度。
1.2 业绩承诺：补偿义务人承诺，广泽乳业在利润补偿期间 2016 年度、2017 年度、2018
年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润数为准，下同）分别不低于
4,494.96 万元、6,328.10 万元、8,157.69 万元（以下简称“业绩承诺”）。
1.3 本次交易完成后，华联矿业应当在补偿期间相应年度的年度报告中单独披露广泽乳
业每年实际实现的净利润与业绩承诺的差异情况，并由具有从事证券业务资格的会
计师事务所对此出具专项审核意见。
1.4 补偿义务人承诺，如广泽乳业在利润补偿期间截至任何一个会计年度期末累积实现
的净利润不足截至当年度期末累积业绩承诺金额的，补偿义务人应以现金方式向上
市公司进行补偿，补偿金额按如下公式确定：
当年度应补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额＝(截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷利润补偿期间内各年的预测净利润数
总和×广泽乳业 100%股权的交易作价－累积已补偿金额
累积补偿金额不超过广泽乳业 100%股权在本次交易中的作价金额。在逐年补偿的
情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
1.5 如触发补偿条件，补偿义务人应在收到华联矿业要求支付现金补偿的书面通知之日
起的 30 日内将所需补偿的现金支付至华联矿业指定的银行账户内。
第2条 违约责任
2.1 本协议一经签订，对双方具有法律约束力。双方应当严格按照约定履行自己的义务，
不得擅自变更或解除协议。
山东华联矿业控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
2.2 违约行为指双方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责
任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全
部损失。
2.3 如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
(1) 发出书面通知催告违约方实际履行；
(2) 在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍未实际履行的，
守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方
违约责任的权利；
(3) 暂时中止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行
义务不构成守约方违约。
第3条 通知
3.1 所有在本协议项下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的
特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
3.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知
方或被送达方已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的
四天；（2）如由专人送递，则在送达时；（3）如以传真发出，以传真机记录发送完
毕的时间；或（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
3.3 送达地址如下：
山东华联矿业控股股份有限公司
地址：吉林省长春市西安大路 4388 号广泽大厦 16 层
邮编：130062
传真号码：0431-89577799
电子信箱：xmusunzhao@163.com
收件人：孙钊
吉林省乳业集团有限公司
地址：吉林省长春市西安大路 4388 号广泽大厦 15 层
邮编：130062
传真号码：0431-89577799
电子信箱：licx_1500@163.com
收件人：李春晓
第4条 协议的变更与解除
4.1 本协议的任何变更、修改，须经双方协商一致后由法定代表人或授权代表签订书面
文件，并应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力；
4.2 下列情形发生时，本协议可以终止或解除：
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(1) 经双方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；
(2) 如因一方严重违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现的，守约方有权立
即终止或解除本协议；
(3) 任何一方根据本协议的明确约定终止或解除本协议。
4.3 因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任和
赔偿损失。
本协议未尽事宜，《重大资产置换协议(修订版)》有约定的，则适用该约定；如《重大
资产置换协议(修订版)》无约定的，则由双方友好协商后另行签署补充协议确定。
第5条 协议的成立与生效
5.1 本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《重大资产置
换协议(修订版)》生效时同时生效。
5.2 双方一致同意，若《重大资产置换协议(修订版)》解除或终止，本协议同时解除或
终止。
第6条 其他
6.1 本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下在任
何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，
也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域的有效
性和可执行性。
6.2 本协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他权
利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国法律规定，一经放
弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成
前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，
不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
6.3 本协议双方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下的任何
权利或义务。依照以上规定，本协议应对双方其各自的继受方和受让方具有约束力
和可执行力。
6.4 本协议系对华联矿业与吉乳集团于 2016 年 6 月 6 日所签署之《重大资产置换协议
(修订版)》涉及的盈利预测补偿事宜的详细约定，本协议中特定语词的定义及其他
未尽事项以《重大资产置换协议(修订版)》的约定为准。
6.5 本协议于双方法定代表人或其各自的授权代表签字并加盖公章之日起成立。自本协
议成立之日起，双方于 2016 年 4 月 24 日签署的《山东华联矿业控股股份有限公司
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与吉林省乳业集团有限公司之盈利预测补偿协议》及于 2016 年 5 月 10 日签署的《山
东华联矿业控股股份有限公司与吉林省乳业集团有限公司之盈利预测补偿协议的
补充协议(一)》即不再发生法律效力，对双方均不再具有法律约束力。
6.6 本协议一式五份，各份具有同等法律效力，协议双方各持有一份，其余各份报有关
政府实体审批或备案使用。
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附件三：
山东华联矿业控股股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”) 募集资金
的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《山东华联矿业控股股份有限公
司章程》等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公
开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集
资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案
并在上海证券交易所网站上披露。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集
资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资
金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利
益。
第六条 公司募集资金应当按照发行申请文件中所列用途使用。公司改变招股说
明书或募集说明书等文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第七条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其它企业实施的，公司应当
确保该子公司或者受控制的其它企业遵守本办法。
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第二章 募集资金的存储
第八条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。 公司募集资金
应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（下称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以
下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户
(二) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
(三) 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司应当及时通知保荐机构；
(四) 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(五) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。公司通
过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保
荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当
自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日
内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
(一) 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序做出明确规定；
(二) 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
(三) 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上
海证券交易所并公告；
(四) 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
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1、 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、 募投项目搁置时间超过 1 年；
3、 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
的 50%；
4、 募投项目出现其它异常情形。
第十一条 项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，项目负责部门要细化具体
工作流程，保证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会报告。确因不可预见的客观
因素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，须对实际情况公开披露，并详细说明原
因。确因市场变化，需要改变资金用途时，必须经公司董事会、股东大会批准，办理审
批手续并在指定报刊、网站披露后，方可变更投资项目。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如
下行为：
(一) 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其它方式变相改变募集资金用途；
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四) 违反募集资金管理规定的其它行为。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出
具鉴证报告，并由独立董事、监事会保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
(一) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其它
用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所
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备案并公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
(一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募
资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不
得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
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事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
(四) 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
(六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本办法第二十条至第二十三条的相关规定，科学、审慎地
进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其它募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表
明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于
履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
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第四章 募集资金投向变更
第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公
司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审
议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新募投项目的投资计划；
(四) 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七) 上海证券交易所要求的其它内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进
行披露。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
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告上海证券交易所并公告以下内容：
(一) 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(三) 该项目完工程度和实现效益；
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
(五) 转让或者置换的定价依据及相关收益；
(六) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
(七) 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八) 上海证券交易所要求的其它内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十八条 公司应在定期报告中披露募集资金的使用、投资项目的实施进度情况。
第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募
集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金
专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同
时在上海证券交易所网站披露。
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第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必
要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内上海证券交易所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募
集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的
措施。
第三十一条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一
次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
核查报告，并于公司披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。核查报告应当
包括以下内容：
(一) 募集资金的存放、使用及账户余额情况；
(二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
(三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
(五) 超募资金的使用情况（如适用）；
(六) 募集资金投向变更的情况（如适用）；
(七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
(八) 上海证券交易所要求的其它内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项
核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十二条 本办法自公司董事会通过之日起生效。 本办法与法律、法规、部门规
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章、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所出具的相关规则不一致的，以相关法律、
法规、部门规章、规范性文件及规则的规定为准执行。
第三十三条 本办法由董事会负责解释。
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二〇一六年七月一日
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附件四：
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分红管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）分红行
为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、中国证监会山东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的
通知》（山东证监1号）、《上市公司监管指引第3号-公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）、《上海证券交易所规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二章公司现金分红政策
第二条 公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司可持续发展的需要。在符合现金分红
条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的连续性和稳定性，同时根
据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。
第三条 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。
具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司实施现金分
红须同时满足如下条件：
(一) 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
(二) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
但出现下述情形之一可以不进行现金分红：
（一）公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
（三）公司年末资产负债率超过 70%；
（四）非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入
现金分红的范围；
（五）公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
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(1)公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、
收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、
收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
第四条 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润
分配。公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的, 董事会应综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第五条 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。
在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红，并提交公司股东大会审议。
第六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第七条 公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第九条 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本情况与公司不断发展的
经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下,公司可以发放股票股利方式进
行利润分配。
第十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
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第十一条 公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方
案实施前的实际股本为准。
第三章股东回报规划
第十二条 公司应当强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利能力、经营发展规
划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，以每三年为一个周期，制订周
期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等
内容，并经公司股东大会表决通过后实施。
第四章分红决策机制
第十三条 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：
（一）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以
及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金
的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。
（二）独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意
利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事
应说明理由。
（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。
（四）监事会应就利润分配方案发表意见。
监事会应当就利润分配提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体监事过
半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，应说明理由。
（五）董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。
公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及上海证
券交易所的有关规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；对于中小股东关于利
润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
（六）董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投
资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）
听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（七）公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应当对此发表独
立意见。并按照《上市公司现金分红指引》中的规定，在审议此次分配预案的股东大会
时为投资者提供网络投票方式。
第五章 分红监督约束机制
山东华联矿业控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
第十四条 公司应完善分红监督约束机制。独立董事应对分红预案发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
监督。
第十五条 公司的利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利
润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对
上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变
化而需调整分红政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，
应当充分听取独立董事和中小股东的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。
在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事
会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，
方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集
其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同
意。
第十六条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
第十七条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预
案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细
说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第六章附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
山东华联矿业控股股份有限公司
二〇一六年七月一日
