证券代码：600882             证券简称：广泽股份      公告编号：临 2017-083




                上海广泽食品科技股份有限公司
                     关于向关联方借款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
     该议案已经上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届
董事会第三十二次会议及第九届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。
     公司已于 2017 年 12 月 7 日与关联方签订了《借款续借合同》，该合同
尚待公司股东大会审议通过后方可生效。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       一、本次向关联方借款的基本情况

    （一）本次向关联方借款的背景
    2017 年 4 月 7 日，公司与山东华联矿业股份有限公司（以下简称“华联股
份”）签订《借款合同》（以下简称“原合同”），由公司向华联股份借款人民币
28,000 万元。截至本公告披露日，上述公告中所涉及 28,000 万元关联借款尚余
本金余额 11,000 万元未偿还。
    公司将在原合同到期日后继续向华联股份续借上述借款余额 11,000 万元。
此外，公司拟在未来的 12 个月内再向华联股份申请累计金额不超过 11,000 万元
的关联借款，单笔借款期限不超过 12 个月，借款利率上限为借款时同期银行贷
款基准利率上浮 20%，并提请股东大会授权董事会或管理层在适当时机与华联
股份签订相关借款协议。
    （二）本次向关联方借款履行的审议程序
    公司第九届董事会第三十二次会议及第九届监事会第二十三次会议审议通
过了《关于向关联方借款的议案》，董事会在审议该事项时，关联董事柴琇女士
及祝成芳先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

    （三）过去 12 个月内向关联方借款的情况
    2017 年 3 月 28 日和 4 月 11 日，本公司分别披露了《关于向关联方借款的
公告》（公告编号：2017-019）和《关于向关联方借款的进展公告》（公告编号：
2017-028），披露本公司向华联股份借款 28,000 万元的事项。
    截至本公告披露日，上述公告中所涉及的 28,000 万元关联借款尚余本金余
额 11,000 万元。

       二、关联方介绍和关联关系

   （一）关联方
    名称：山东华联矿业股份有限公司
    注册地址：淄博市沂源县东里镇
    注册资本：52,550.00 万元人民币
    公司类型：股份有限公司
    法定代表人：齐银山
    经营范围：铁矿石开采、精选及销售(有效期限以许可证为准)。货物进出口
业务、货运代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    （二）关联关系
    华联股份原系本公司子公司，自本公司实施完毕重大资产置换工作后，本公
司不再直接或间接持有华联股份之股份。在重大资产置换实施完毕至 2016 年 12
月间，华联股份为本公司实际控制人柴琇女士及其配偶所控制企业吉林省乳业集
团有限公司的子公司；同时，本公司董事祝成芳先生为华联股份董事。因此华联
股份为本公司关联法人，柴琇女士及祝成芳先生为本次关联借款事项的关联自然
人。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联方的认定准则，华联股份
符合作为公司关联法人的条件，因此公司董事会认定本次向华联股份的借款为关
联交易。
       三、关联方履约能力

    关联方生产经营状况和财务状况良好，作为借款提供方不存在履约风险。

       四、本次借款的主要条款

    （一）、借款金额
    公司将按照原合同的约定，于 2017 年 12 月 7 日前向华联股份偿还原合同
项下部分借款，扣除前述偿还的部分借款后，华联股份同意将原合同项下剩余借
款余额人民币 11,000 万元继续出借给公司。
    （二）、借款期限
    续借借款的还款期限暂定为 2018 年 3 月 31 日，在双方各自内部决策机构
审议通过的情况下，上述续借借款的还款期限延长至 2018 年 12 月 6 日。
    （三）、借款用途
    上述资金用于合法经营且有利于公司发展，不得违反中国证监会等监管机关
的监管要求。
    （四）、利率与利息
    1、借款利率按照借款时中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率（即按
借款时二年期贷款基准利率）上浮 20%计算，并随银行贷款利率调整而调整。
自甲方资金实际到达乙方账户之日起计息。续借借款的起息日为 2017 年 12 月 7
日。
    2、借款期间，每月计息一次，公司应于 18 日前向华联股份支付当月的利
息（支付日如遇节假日按银行收息的相关规定执行）。
    3、公司逾期支付利息的，每日应按所欠利息总额千分之六支付给华联股份
滞纳金。
    （五）、还款方式
    1、在借款期限内，如华联股份的银行借款因金融政策改变或银行要求，需
要提前归还全部或部分银行借款的，公司应按银行要求的时间和具体金额及时归
还华联股份借款；提前归还的借款对应的利息按照实际借用天数及本合同约定利
率计算支付。
    2、华联股份因生产经营需要，要求公司提前归还借款的，在提前十个工作
日通知公司后，公司应按照华联股份还款要求无条件归还借款本金及应结利息。
    3、借款期限到期后，公司应一次性偿还借款本金余额及未结利息。
    （六）、华联股份的承诺与保证
    1、华联股份签署和履行借款续借合同不会违反对其具有约束力的其他合同
或文件，并应就签署和履行借款续借合同取得了所有必要和适当的批准和授权。
    2、华联股份保证向公司出借的款项来源合法，且在借款续借合同借款条件
满足的前提下，华联股份应按照合同约定，按时、足额将本合同项下资金出借给
公司。
    3、华联股份应当按照合同约定的利率收取利息。
    （七）、公司的承诺与保证
    1、公司签署和履行借款续借合同不会违反对其具有约束力的其他合同或文
件，并应就签署和履行借款续借合同取得了所有必要和适当的批准和授权。
    2、公司应按借款续借合同的约定及时清偿合同项下借款本金和利息。
    3、未经华联股份书面同意，公司不以任何方式转移或变相转移借款续借合
同项下的债务责任。
    4、公司承诺按照本合同及经营需要合法、合规、有效使用借款，并采取有
效措施防范风险，不得将借款出借以及用于与公司经营以外的用途，若用于投资
的，必须按照公司法、公司章程的相关规定履行决策、审查和审批手续。
    5、公司必须保证向华联股份提供的财务报表、章程等公司资料真实、准确，
并符合国家相关法律法规的规定。否则，公司给华联股份造成的损失应双倍赔偿。
    （八）违约责任
    1、公司不按借款续借合同的约定用于合法经营或未经华联股份允许对外出
借的，华联股份有权提前收回借款，且公司应按借款总额的 10%向华联股份支
付违约金。如因公司违反本合同约定使用借款资金导致上市公司受到中国证监会
等监管机关处罚，由公司承担全部责任。
    2、公司未按照借款合同的约定偿还借款本金及利息的，华联股份有权提前
收回本息并按照公司应付本息总额加收日千分之六的逾期利息，直至公司偿还全
部借款本金、逾期利息及其他款项之日为止，且公司另外支付给华联股份欠款本
息总额 20%的作为华联股份的补偿金。
    3、公司逾期十日未偿还上述借款本金及利息的或公司不能按照本合同的约
定及时归还所借资金，导致华联股份出现停产的或者因公司还款不及时导致华联
股份无法偿还银行借款造成银行借款逾期的，公司除应承担本条第 2 款所述逾期
利息及华联股份为追偿本合同项下债务所发生的包括但不限于差旅费、律师费、
诉讼费等一切损失外，公司还应另外支付给华联股份应偿还借款总额的 30%作
为华联股份的补偿金。

    五、其他相关事项

    本公司实际控制人柴琇女士及其配偶崔民东先生为本次借款向华联股份提
供不可撤销的无限连带责任保证担保。

    六、交易目的和交易对上市公司的影响

    本次向关联方借款能够在公司筹划的非公开发行股份资金到位前先期向各
生产项目进行投资，有助于增强公司现金流，充实业务营运资金，有助于加速公
司在奶酪业务领域的布局，提升市场开拓能力。
    本次向关联方借款是在平等、互利的基础上进行的，有助于增加公司营运资
金，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
    公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司主业
亦不会因此对关联人形成依赖或被其控制，关联交易不会对公司的独立性构成影
响。鉴于上述关联交易存在的合理性，预计在今后的生产经营中，该类关联交易
可能将继续存在。

    七、独立董事关于该事项独立意见

    本公司独立董事对本次向关联方借款发表独立意见如下：
    （一）、公司本次向山东华联矿业股份有限公司的借款主要用于公司各奶酪
项目建设和补充公司营运资金，目的是解决公司业务发展的资金需求，有利于公
司业务发展，符合公司整体发展战略，符合公司与全体股东的利益。
    （二）、公司就本次借款向山东华联矿业股份有限公司支付的利息以银行等
金融机构同期贷款利率水平为基准并经双方协商确定，符合市场上现行贷款利率
水准，定价公允、合理；对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，
不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，也不存在
违反相关法律法规的情形。
    （三）、董事会在审议《关于向关联方借款的议案》时，关联董事柴琇、祝
成芳回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等
的规定。


    特此公告。


                               上海广泽食品科技股份有限公司董事会

                                        2017 年 12 月 7 日