证券简称：广泽股份                  证券代码：600882




        上海荣正投资咨询股份有限公司
                        关于
        上海广泽食品科技股份有限公司
              回购注销部分激励对象
      已获授但尚未解除限售的限制性股票
                         之



            独立财务顾问报告



                     2018 年 7 月
                            目         录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 .................................. 6
五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的意见 .................................................... 8




                                 2/8
一、释义

1. 上市公司、公司、广泽股份：指上海广泽食品科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司 2017 年限制性股票激励计
   划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
  广泽股份股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）任职的
   董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指广泽股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
   性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
  售所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《上海广泽食品科技股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。




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二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广泽股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对广泽股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广
泽股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关
法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。




                                 4/8
三、基本假设

       本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、限制性股票激励计划授权与批准

    1、2017 年 3 月 16 日，第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上
海广泽食品科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于上海广泽食品科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。
    2、2017 年 3 月 16 日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    3、2017 年 3 月 16 日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于上海广泽食品科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》、《关于上海广泽食品科技股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实上海广泽食品科技股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
    4、2017 年 3 月 17 日至 3 月 27 日，公司对激励对象名单在公司内部进行
了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核
查并对公示情况进行了说明。
    5、2017 年 4 月 7 日，公司 2016 年度股东大会审议并通过了《关于上海广
泽食品科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》、《关于上海广泽食品科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况自查报告进行公告。
    6、2017 年 5 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监
事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授
予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事
对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于 2017 年 5 月 31 日完成了
《2017 年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于 2017
年 6 月 2 日在上海证券交易所网上披露了《关于限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》。
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    7、2017 年 11 月 24 日，根据 2016 年年度股东大会的授权，公司召开第九
届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 30 名激励对象授予预留部分限
制性股票 206.00 万股。
    8、2018 年 5 月 18 日，公司第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会
第二十九次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个限售期解
除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    9、2018 年 7 月 3 日，公司第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第
三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，同意公司将因个人原因已离职而不再符合激励条件的
原激励对象陈运、梁振峰、罗中成、肖文奇已获授但尚未解除限售的 836,000
股限制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广泽股份本次回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经取得必要的批准
和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2017 年限制性股票激励
计划》的相关规定。




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五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的意见


     （一）限制性股票回购注销的原因及数量：
     根据公司 2016 年年度股东大会审议通过的《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司
裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销。”鉴于激励对象陈运、梁振峰、罗中成、肖文奇已离职，已不
符合激励计划的激励条件，因此由公司对上述原激励对象已获授但尚未解除限
售的 836,000 股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占公司目前总
股本 0.20%。
     根据公司 2016 年年度股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理回购注销的相关事宜。
     （二）限制性股票回购注销的价格
     根据公司 2016 年年度股东大会审议通过的《2017 年限制性股票激励计划》
“第十四章限制性股票回购注销原则：公司按本激励计划规定回购注销限制性
股票的，回购价格为授予价格。”因此首次授予部分回购价格为 5.52 元/股，预
留部分授予价格为 4.60 元/股。
     (三)回购注销的资金来源：
     公司本次用于回购注销相应限制性股票的资金全部为自有资金。
     综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序，符合《上市公司股权激
励管理办法》、《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信
息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。




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