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公司公告

广泽股份:2018年第二次临时股东大会会议资料2018-07-12  

						   上海广泽食品科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料




  上海广泽食品科技股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议资料




                二〇一八年七月




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               2018 年第二次临时股东大会注意事项


尊敬的各位股东及股东代理人:

    为维护广大投资者的合法权益,保证股东在本公司股东大会依法行使股东权
利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据相关法律法规及《上海广泽食品
科技股份有限公司章程》等有关规定,提请参会股东注意以下事项:
    一、上海广泽食品科技股份有限公司董事会办公室具体负责大会有关程序方
面的事宜。
    二、出席现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明
以及授权委托书等证件,经验证合格后且已提前按照本公司《关于召开2018年第
二次临时股东大会的通知》的规定提前进行提前登记,方可出席会议。
    三、现场会议正式开始后,迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份
数。特殊情况,经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入有效表决的
股份数。
    四、与会者要保持会场正常秩序,会议期间不要大声喧哗,请关闭手机或将
其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中,应以维护股东的合法
权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
    五、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。未
经公司董事会同意,除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录
音、拍照。各位股东应认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得
扰乱大会的正常秩序。
    六、本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决,现场
会议表决采用现场记名投票表决方式,网络投票表决方法请参照本公司发布的
《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。大会现场表决时,股东不得进
行大会发言。




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    七、股东应听从大会工作人员劝导,共同维护好股东大会秩序和安全。对干
扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以
制止。
    八、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开2018年第二次临时股东大会的
通知》。




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              2018 年第二次临时股东大会会议议程

    一、会议召开时间:
   (1)现场会议时间:2018 年 7 月 20 日下午 14:30
   (2)网络投票时间:公司此次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投
票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,
即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、会议召开地点:上海市奉贤区工业路 899 号公司会议室
    三、会议主持人:董事长柴琇女士
    四、会议签到:十四点三十分前,各位股东及股东代理人、董事、监事、高
级管理人员和见证律师入场,签到。
    五、会议议程:
    第一项:主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况,宣布上海广泽食品科
技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议开始。
    第二项:审议下列各项议案。
    (一)《关于新增 2018 年度日常关联交易的议案》;
    (二)《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》;
   (三)《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》。
    第三项:股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。
    第四项:股东进行现场投票表决。
    第五项:计票人统计表决结果、监票人宣布现场投票表决结果
    第六项:暂时休会,下午 16:00 继续开会。
    第七项:由监票人宣读表决统计结果。
    第八项:主持人宣读 2018 年第二次临时股东大会会议决议。
    第九项: 律师宣读见证意见。
    第十项:出席会议的董事、监事、董事会秘书签署股东大会会议决议及会议


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记录。
   第十一项:主持人宣布会议结束。




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     议案一

                 关于新增 2018 年度日常关联交易的议案


  尊敬的各位股东及股东代理人:

      关于公司新增 2018 年度日常关联交易的相关信息如下:
      一、2018 年度日常关联交易基本情况

      (一)日常关联交易履行的审议程序
      上海广泽食品科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 7 月 3 日
  召开的第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于新增 2018 年度日常关联交
  易的议案》,同意公司及全资子公司为生产、经营所需,与关联方 Brownes
  Foods Operations Pty Limited(以下简称“Brownes”)开展如下合作:
      1、公司或公司全资子公司向关联方 Brownes 采购车达奶酪、稀奶油等生
  产所需原材料;
      2、由公司作为 Brownes 在中国大陆地区的独家代理商,代理其在上述区
  域销售 Brownes 品牌的乳制品,代理期限为 36 个月。
      独立董事对本次新增 2018 年度日常关联交易事项进行了事前认可,并发表
  独立意见:公司本次计划新增的 2018 年度日常关联交易所涉及的交易内容属于
  公司日常生产、经营所需的正常、合理的交易行为,有利于公司从国外优质奶
  源产区获得优质的乳制品原料,有利于丰富公司在国内经销商渠道、零售渠道
  的销售品种。各项关联交易定价公允、合理,不存在损害公司及全体股东,尤
  其是中小股东利益的情形,有关关联交易不会影响公司的独立性。

      (二)日常关联交易的预计和前次执行情况
                                                               2018 年初至披
                                              2018 年预
                                                               露日与关联人
                               关联交易       计日常关联                        2017 年实
关联交易类别     关联方                                        累计已发生的
                                 品名           交易金额                        际交易金额
                                                                 交易金额
                                                (万元)
                                                                 (万元)
向关联人购买                  车达奶酪、
             Brownes                               6000              32.31           0
原材料                        稀奶油等
接受关联人委                  Browns 品
             Brownes                               4000                 0            0
托代为销售其                  牌乳制品

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产品、商品


      二、关联方介绍和关联关系

      (一)关联方基本情况
      名称:Brownes Foods Operations Pty Limited
      注册地址:澳大利亚西澳大利亚州贝尔卡塔区盖迪斯街 22 号
      主要财务状况:截至 2017 年 12 月 31 日,总资产 16,025 万澳元,净资产
  6,428 万澳元,2017 年度营业收入 17,838 万澳元,2017 年度息税折旧摊销前
  利润(EBITDA)1,322 万澳元,2017 年度净利润-248 万澳元。

      (二)关联关系说明
      公司持有吉林芝然乳品科技有限公司(以下简称“吉林芝然”)10%股权,
  吉林芝然持有 AUSTRALIA ZHIRAN CO. PTY LTD(以下称“澳洲芝然”)100%
  的 股 权 或 权 益 , 澳 洲 芝 然 持 有 DAIRYWEST GROUP HOLDINGS PTY
  LIMITED (以下简称“西部乳业”) 100% 的 股权或权益 ,西部乳业持有
  Brownes 的 100%股权或权益。
      本公司现任董事、高级管理人员任松先生分别担任了西部乳业和 Brownes
  董事。
      综上,根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联方的认定标准,公
  司董事会认定西部乳业、Brownes 均为本公司关联法人。

      三、关联方履约能力

      关联方生产经营状况和财务状况正常,能够履行和公司达成的各项协议,
  不存在履约风险。

      四、定价政策和定价依据

      因国际市场乳制品采购价格波动较大,不同时期的交易价格可能随市场价格
  波动而发生变化,故上述关联交易暂未进行年度统一定价,公司向 Brownes 采
  购和进口车达奶酪、稀奶油等产品,以及公司作为 Brownes 在中国大陆地区的
  独家代理经销商向其采购 Brownes 品牌乳制品,将以市场公允价格为依据,遵
  循公平、公正、公允的定价原则,交易双方协商定价,不存在损害公司和非关联


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股东利益的情况。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响

    与 Brownes 的日常关联交易为公司正常生产、经营所需,该交易不构成对
公司独立性的影响,公司主业亦不会因此对关联人形成依赖或被其控制。鉴于上
述关联交易的必要性,预计在今后的生产经营中,该关联交易将继续存在。
    公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易
不会对公司的独立性构成影响。该日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的,
不存在损害公司和非关联方股东利益的情形。

    公司由于此项交易将增加乳品原料的获取来源,丰富公司的原料采购渠道,
同时公司获得澳大利亚百年知名品牌在中国大陆地区的独家代理权,有利于丰富
公司现有渠道所销售的乳制品品种,或将利于公司整体品牌形象的提升。但由于
此项代理业务刚刚启动,具体实施规模和范围仍存在不确定性,且国际及当地乳
品原料价格波动亦或会对公司原材料采购数量及金额造成影响,,请广大投资者
注意投资风险。
    该议案已经公司第九届董事会第四十次会议及第九届监事会第三十一次会
议审议通过,现提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议,任松先生为关联股
东,回避此议案表决。




                                      上海广泽食品科技股份有限公司董事会
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议案二

      关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
                            限制性股票的议案


尊敬的各位股东及股东代理人:
    公司拟回购注销部分激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票,具
体内容如下:
    一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
    1、2017 年 3 月 16 日,第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上
海广泽食品科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的
议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    2、2017 年 3 月 16 日,公司召开第九届监事会第十二次会议,审议通过了
《关于上海广泽食品科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及
其摘要的议案》及其他相关议案。
    3、2017 年 3 月 17 日至 3 月 27 日,公司对激励对象名单在公司内部进行
了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查
并对公示情况进行了说明。
    4、2017 年 4 月 7 日,公司 2016 年度股东大会审议并通过了《关于上海广
泽食品科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》
及其他相关议案,公司对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况自查报告进行公告。
    5、2017 年 5 月 15 日,公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监
事会第十六次会议,审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予
权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定向 62 名对
象授予 930 万股限制性股票,授予日为 2017 年 5 月 15 日,授予价格为 5.52 元
/股。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于 2017 年 5 月
31 日完成了《2017 年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作,


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并于 2017 年 6 月 2 日在上海证券交易所网上披露了《关于限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》。
    6、2017 年 11 月 24 日,根据 2016 年年度股东大会的授权,公司召开第九
届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十二次会议,审议通过《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》,同意向 30 名激励对象授予预留部分限制
性股票 206.00 万股,授予日为 2017 年 11 月 24 日,授予价格为 4.60 元/
股。公司于 2018 年 1 月 31 日完成了授予预留部分限制性股票的登记工作,并
于 2018 年 2 月 3 日在上海证券交易所网上披露了《2017 年限制性股票激励
计划预留部分授予结果公告》。
    7、2018 年 5 月 18 日,公司第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会
第二十九次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个限售期解
除限售条件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    8、2018 年 7 月 3 日,公司第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第
三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》,同意公司将因个人原因已离职而不再符合激励条件的原激
励对象陈运、梁振峰、罗中成、肖文奇已获授但尚未解除限售的 836,000 股限
制性股票进行回购注销,公司独立董事发表了同意的独立意见。
    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
    根据公司2016年年度股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划(草
案)》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理:激励对象因辞职、公司裁员而
离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购
注销。”鉴于首次授予部分中原激励对象陈运、梁振峰及预留授予部分中罗中成、
肖文奇因个人原因离职,不再具备激励对象资格,因此由公司对上述原激励对象
已获授但尚未解除限售的836,000股限制性股票进行回购注销,本次回购注销的
股份占目前公司总股本的0.20%。
    根据公司2016年年度股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划》
“第十四章限制性股票回购注销原则:公司按本激励计划规定回购注销限制性股
票的,回购价格为授予价格。”因此首次授予部分回购价格为5.52元/股,预留部
分授予价格为4.60元/股,拟用于回购的资金总额为4,541,120元,资金来源为公


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司自有资金。

    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
    本次限制性股票回购注销完成后,将导致公司有限售条件股份减少 836,000
股,公司总股本将由 410,598,045 股减少至 409,762,045 股。

    四、对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责,尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2017年限制性股票激励计划(草案)》等关于股权激励计划所涉相关事项权益
回购注销的规定。
    因首次授予部分中 2 名激励对象离职不再具备激励资格,预留授予部分中 2
名激励对象离职不再具备激励资格,同意回购并注销首次授予部分中 2 名激励对
象已授予但尚未解除限售的合计 75.60 万股限制性股票,回购价格为 5.52 元/股,
同意回购并注销预留授予部分中 2 名激励对象已授予但尚未解除限售的合计
8.00 万股限制性股票,回购价格为 4.60 元/股,本次回购注销完成后,公司限制
性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
    作为公司独立董事,我们一致同意回购注销上述 4 人已获授但尚未解除限售
的 83.60 万股限制性股票。
    六、监事会意见
    监事会认为,根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性
股票激励计划(草案)》等相关规定,由于首次授予部分中原激励对象陈运、梁
振峰,预留授予部分中原激励对象罗中成、肖文奇因个人原因离职,已不符合公
司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定,监事会同意取消上述激励对象已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票 83.60 万股,并由公司回购注销。本次回
购注销完成后,公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
    七、法律意见书结论性意见
    本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准;本次回购注销部分限制性股

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票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源,均符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》
的规定。
    八、独立财务顾问的意见
    公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事
项已经履行了必要程序,符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2017 年限
制性股票激励计划(草案)》的有关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形;上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务,并按照相关法规规定办
理限制性股票回购注销的相关手续。
    该议案已经公司第九届董事会第四十次会议及第九届监事会第三十一次会
议审议通过,现提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议,任松先生、白丽君
女士为关联股东,回避此议案表决。




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议案三

         关于拟减少注册资本并修改《公司章程》的议案


尊敬的各位股东及股东代理人:
    上海广泽食品科技股份有限公司(以下称“公司”)于 2018 年 7 月 3 日召
开的第九届董事会第四十次会议,因公司拟对部分激励对象已获授但未解除限
售的 83.60 万股限制性股票进行回购注销,审议通过了《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于减少注册资本并修改
<公司章程>的议案》,拟对《公司章程》做如下修订:
                原条款                                     拟修订后的条款
第六条 公司注册资本为人民币肆亿壹 第六条 公司注册资本为人民币肆亿零
仟零伍拾玖万捌仟零肆拾伍元 玖佰柒拾陆万贰仟零肆拾伍元
(¥410,598,045 元)                          (¥409,762,045 元)
第 十 八 条     公 司 股 份 总 数 为 第 十 八 条                公 司 股 份 总 数 为
410,598,045 股,公司的股本结构为: 409,762,045 股,公司的股本结构为:
人民币普通股 410,598,045 股。                 人民币普通股 409,762,045 股。

    除上述修改外,公司章程的其他内容不变。
    该议案已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过,现提交公司 2018 年
第二次临时股东大会审议。




                                            上海广泽食品科技股份有限公司董事会
                                                       二〇一八年七月十一日




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