广泽股份：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-01-12
上海广泽食品科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
上海广泽食品科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一九年一月
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上海广泽食品科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
上海广泽食品科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会注意事项
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在上海广泽食品科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《上海广泽食品科技股份有限公司
章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事项：
一、上海广泽食品科技股份有限公司董事会办公室具体负责大会有关程序方
面的事宜。
二、出席现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明
以及授权委托书等证件，经验证合格后且已提前按照本公司《关于召开2019年第
一次临时股东大会的通知》的规定提前进行提前登记，方可出席会议。
三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份
数。特殊情况，经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入有效表决的
股份数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法
权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。未
经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录
音、拍照。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得
扰乱大会的正常秩序。
六、本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，现场
会议表决采用现场记名投票表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的
《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。大会现场表决时，股东不得进
行大会发言。
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七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干
扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以
制止。
八、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开2019年第一次临时股东大会的
通知》。
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二〇一九年一月十一日
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2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2019 年 1 月 22 日下午 14:30
（2）网络投票时间：公司此次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召开地点：上海市奉贤区工业路 899 号公司会议室
三、会议主持人：董事长柴琇女士
四、会议签到：十四点三十分前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高
级管理人员和见证律师入场，签到。
五、会议议程：
第一项：主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布上海广泽食品科
技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议开始。
第二项：审议下列各项议案。
（一）《关于延长关联借款还款期限的议案》；
（二）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》；
（三）《关于减少公司注册资本的议案》；
（四）《关于变更公司名称的议案》；
（五）《关于修订<公司章程>的议案》
（六）《关于更换部分董事的议案》。
第三项：股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。
第四项：股东进行现场投票表决。
第五项：计票人统计表决结果、监票人宣布现场投票表决结果
第六项：暂时休会，下午 16:00 继续开会。
第七项：由监票人宣读表决统计结果。
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第八项：主持人宣读 2019 年第一次临时股东大会会议决议。
第九项: 律师宣读见证意见。
第十项：出席会议的董事、监事、董事会秘书签署股东大会会议决议及会议
记录。
第十一项：主持人宣布会议结束。
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二〇一九年一月十一日
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议案一
关于延长关联借款还款期限的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、 本次向关联方借款的基本情况
（一）向关联方借款履行的审议程序
公司第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议审议通过了《关
于延长关联借款还款期限的议案》，同意公司向关联方山东华联矿业股份有限
公司（以下简称“华联股份”）再次申请续借款项，并授权管理层与华联股份
就续借期限、续借金额及借款利率等具体内容进行协商，授权管理层在满足相
关条件的情况下与华联股份签订相关续借协议。
（二）过去 12 个月内向关联方借款的情况
2018 年 6 月 7 日，公司披露了《关于延长关联借款还款期限的公告》（公
告编号：2018-060），拟向华联股份申请续借 10,000 万元的关联借款，其中
8,000 万元借款的还款期限延长至 2018 年 12 月 20 日，另外 2,000 万元的
还款期限延长至 2018 年 7 月 31 日。
2018 年 8 月 1 日，公司披露了《关于延长关联借款还款期限的进展公告》
（公告编号：2018-081），向华联股份归还了关联借款 2,000 万元，尚余 8,000
万元借款本金未偿还，双方就上述款项签署了《借款续借合同》，还款期限为
2018 年 12 月 20 日。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）关联方名称：山东华联矿业股份有限公司
注册地址：淄博市沂源县东里镇
注册资本：52,550.00 万元人民币
公司类型：股份有限公司
法定代表人：齐银山
经营范围：铁矿石开采、精选及销售（有效期限以许可证为准）。货物进
出口 业务、货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
（二）关联关系
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本公司董事祝成芳先生为华联股份董事，因此华联股份为本公司关联法
人，祝成芳先生为本次关联借款事项的关联自然人；柴琇女士拟为公司本次续
借借款提供连带责任保证担保，亦为本次关联借款事项的关联自然人。根据《上
海证券交易所股票上市规则》中关于关联方的认定准则，华联股份符合作为公
司关联法人的条件，因此公司董事会认定本次向华联股份的借款为关联交易。
三、 关联方履约能力
关联方生产经营状况和财务状况良好，具有履约能力。
四、 本次借款的主要条款
本次续借借款的相关协议尚未签署，董事会提请股东大会授权管理层在符合
以下条件的情况下与华联股份签订借款续借协议或类似协议：
1、 借款金额：不超过人民币 6,000 万元；
2、 借款期限：不超过一年；
3、 借款利率：不超过中国人民银行公布的同期（3-5 年期）贷款利率的上
浮 40%。
五、 交易目的和交易对上市公司的影响
本次向关联方借款有助于增强公司现金流，充实业务营运资金，有助于加速
公司在奶酪业务领域的布局，提升市场开拓能力。
本次向关联方借款是在平等、互利的基础上进行的，有助于增加公司营运资
金，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司主业
亦不会因此对关联人形成依赖或被其控制，关联交易不会对公司的独立性构成影
响。鉴于上述关联交易存在的合理性，预计在今后的生产经营中，该类关联交易
可能将继续存在。
六、 独立董事关于该事项独立意见
本公司独立董事对本次向关联方借款发表独立意见如下：
（一）公司本次向山东华联矿业股份有限公司的借款主要用于公司各奶酪
项目建设和补充公司营运资金，目的是解决公司业务发展的资金需求，有利于公
司业务发展，符合公司整体发展战略，符合公司与全体股东的利益。
（二）本次借款对公司本期以及未来财务 状况、经营成果无负面影响，不
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会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违
反相关法律法规的情形。
（三）董事会在审议《关于延长关联借款还款期限的议案》时，关联董事柴
琇、祝成芳回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章
程》等的规定。
该议案已经公司第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议审议
通过，现提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，柴琇女士、沂源县东里镇
集体资产经营管理中心为关联股东，回避此议案表决。
上海广泽食品科技股份有限公司董事会
二〇一九年一月十一日
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议案二
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司拟回购注销部分激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票，具
体内容如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2017 年 3 月 16 日，第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上
海广泽食品科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017 年 3 月 16 日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于上海广泽食品科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》及其他相关议案。
3、2017 年 3 月 17 日至 3 月 27 日，公司对激励对象名单在公司内部进行
了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查
并对公示情况进行了说明。
4、2017 年 4 月 7 日，公司 2016 年度股东大会审议并通过了《关于上海广
泽食品科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
及其他相关议案，公司对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况自查报告进行公告。
5、2017 年 5 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监
事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予
权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定向 62 名对
象授予 930 万股限制性股票，授予日为 2017 年 5 月 15 日，授予价格为 5.52 元
/股。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于 2017 年 5 月
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31 日完成了《2017 年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，
并于 2017 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站披露了《关于限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》。
6、2017 年 11 月 24 日，根据 2016 年年度股东大会的授权，公司召开第九
届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 30 名激励对象授予预留部分限制
性股票 206.00 万股，授予日为 2017 年 11 月 24 日，授予价格为 4.60 元/
股。公司于 2018 年 1 月 31 日完成了授予预留部分限制性股票的登记工作，并
于 2018 年 2 月 3 日在上海证券交易所网站披露了《2017 年限制性股票激励
计划预留部分授予结果公告》。
7、2018 年 5 月 18 日，公司第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会
第二十九次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个限售期解
除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2018 年 7 月 3 日，公司第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第
三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，同意公司将因个人原因已离职而不再符合激励条件的原激
励对象陈运、梁振峰、罗中成、肖文奇已获授但尚未解除限售的 836,000 股限
制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2018 年 10 月 9 日，上述限制性股票 836,000 股已完成注销，公司股本
相应减少为 409,762,045 股。2018 年 10 月 19 日，公司完成相应注册资本变更
的工商登记，并领取了换发的《营业执照》，公司注册资本由人民币 410,598,045
元变更为 409,762,045 元。
10、2019 年 1 月 7 日，公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四
次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解
除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据公司2016年年度股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草
案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员而
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离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销。”鉴于首次授予部分中原激励对象王志鹏、李学识、施伟威及预留授予部
分中邢振华、吴睿因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述
原激励对象已获授但尚未解除限售的243,000股限制性股票进行回购注销，本次
回购注销的股份占目前公司总股本的0.06%。
根据公司2016年年度股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草
案）》“第十四章限制性股票回购注销原则：公司按本激励计划规定回购注销限制
性股票的，回购价格为授予价格。”因此首次授予部分回购价格为5.52元/股，预
留部分回购价格为4.60元/股，拟用于回购的资金总额为1,299,960元，资金来源
为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 243,000
股，公司总股本将由 409,762,045 股减少至 409,519,045 股。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
因首次授予部分中 3 名激励对象离职不再具备激励资格，预留授予部分中 2
名激励对象离职不再具备激励资格，同意回购并注销首次授予部分中 3 名激励对
象已授予但尚未解除限售的合计 19.80 万股限制性股票，回购价格为 5.52 元/股，
同意回购并注销预留授予部分中 2 名激励对象已授予但尚未解除限售的合计
4.50 万股限制性股票，回购价格为 4.60 元/股。
经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办
法》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项
权益回购注销的规定，已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。本次回购注销完成后，
公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述 5 人已获授但尚未解除限售
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的 24.30 万股限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性
股票激励计划（草案）》等相关规定，由于首次授予部分中原激励对象王志鹏、
李学识、施伟威，预留授予部分中原激励对象邢振华、吴睿因个人原因离职，已
不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激
励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 24.30 万股，并由公司回购注
销。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
七、法律意见书结论性意见
本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股
票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源，均符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章
程》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
本次解除限售公司已履行了现阶段必要的内部决策程序，公司尚需就本次解
除限售依法办理登记手续及履行相应信息披露义务；本次解除限售需满足的条件
均已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问的意见
本独立财务顾问认为，本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事
项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据
相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和
回购注销相关手续。
该议案已经公司第十届董事会第四次会议及第十届监事会第四次会议审议
通过，现提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，任松先生、白丽君女士为
关联股东，回避此议案表决。
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议案三
关于减少公司注册资本的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
上海广泽食品科技股份有限公司于 2019 年 1 月 7 日召开第十届董事会第四
次会议，因公司拟对部分激励对象已获授但未解除限售的 24.3 万股限制性股票
进行回购注销，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》和《关于减少公司注册资本的议案》
上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本由人民币 409,762,045 元减
少至人民币 409,519,045 元。
该议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提交公司 2019 年第
一次临时股东大会审议。
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议案四
关于变更公司名称的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为满足公司的实际情况和未来发展需要，体现公司产业布局及战略定位，
保障公众对公司有更为准确的认知，树立公司长远的品牌影响力，公司拟对公
司名称做出变更。
一、拟变更公司名称
变更前 变更后
中文名称 上海广泽食品科技股份有 上海妙可蓝多食品科技股份有
限公司 限公司
英文名称 Shanghai Ground Food Tech Shanghai Milkground Food Tech
Co., Ltd. Co., Ltd.
二、变更原因
公司于 2015 年全资收购了妙可蓝多（天津）食品科技有限公司，开始进入
奶酪食品市场，并开始经营“妙可蓝多”品牌产品。目前“妙可蓝多”已经发展成
为全国性的奶酪品牌，并已经成为公司的标志性产品品牌，奶酪业务占公司总体
收入的比重也不断增加，2018 年 1-12 月份公司“妙可蓝多”奶酪产品所产生的
营业收入已达到公司最近一期经审计营业收入的 30%以上（最终以会计师事务
所的年度审计结果为准）。
基于以上情况，公司拟计划将本公司全称修改为“上海妙可蓝多食品科技股
份有限公司”。本次公司名称的变更符合公司长远发展规划，并且能更准确地反
映公司核心产品品牌，指向性更加明确，有利于提升公司在市场上的辨识度和市
场影响力，变更后的公司名称与公司主营业务相匹配。
三、其他说明
公司已获得上海市工商行政管理局出具的《企业名称变更预先核准通知书》，
上述名称可用作本公司企业名称变更使用。
本次变更名称不会对公司目前的经营业绩产生重大影响。
公司此次变更名称，公司相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的，均
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一并做相应修改。
公司名称变更后，本公司法律主体未发生变化。公司名称变更前以“上海广
泽食品科技股份有限公司”名义开展的合作继续有效，签署的合同不受名称变更
的影响，仍将按约定的内容履行。
该议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提交公司 2019 年第
一次临时股东大会审议。
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议案五
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
上海广泽食品科技股份有限公司于 2019 年 1 月 7 日召开第十届董事会第四
次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的的议案》，鉴于公司减少注册资本、
变更公司名称，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关规定，
拟对《上海广泽食品科技股份有限公司章程》部分条款进行如下修订。具体修改
内容如下：
修订前 修订后
第一章第四条 第一章第四条
“公司注册名称：上海广泽食品科技 “公司注册名称：上海妙可蓝多食品
股份有限公司 科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Ground Food 英 文 名 称 ： Shanghai Milkground
Tech Co., Ltd.” Food Tech Co., Ltd.”
第一章第六条 第一章第六条
“公司注册资本为人民币肆亿零玖 “公司注册资本为人民币肆亿零玖
佰柒拾陆万贰仟零肆拾伍元 佰伍拾壹万玖仟零肆拾伍元
（￥409,762,045 元）。” （￥409,519,045 元）。”
第三章第一节第十八条 第三章第一节第十八条
“公司股份总数为 409,762,045 股， “公司股份总数为 409,519,045 股，
公司的股本结构为：人民币普通股 公司的股本结构为：人民币普通股
409,762,045 股。” 409,519,045 股。”
公司章程的其他内容不变。
该议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提交公司 2019 年第
一次临时股东大会审议。
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议案六
关于更换部分董事的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
因邹有伟、崔民河两位董事的离职，公司根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》和《上海广泽食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关规定，经公司股东柴琇女士推荐、公司董事会提名委员会审
查通过，拟增补刘宗尚先生、崔海女士为公司第十届董事会非独立董事，公司于
2019 年 1 月 7 日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于更换部分董
事的议案》（上述董事候选人简历附后）。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见：公司董事候选人的提名和表决程
序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；经审阅公司董事候选
人的个人履历等资料，认为董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经
验；任职资格不存在《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会确
定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的
任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
本议案将通过累积投票制方式表决：每一有表决权的股份享有与拟选出的董
事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分
散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根
据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。
请各位股东审议。
上海广泽食品科技股份有限公司董事会
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附：董事候选人简历
1、刘宗尚：男，1965 年出生，中国国籍，法国永久居留权，硕士学历。现任
上海广泽食品科技股份有限公司副总经理。曾任法国 Bongrain 集团（现更名
为 Savencia 集团）技术中心研究技术员，保健然（天津）食品有限公司生产
经理，邦士（天津）食品有限公司技术总监，妙可蓝多（天津）食品科技有限
公司总经理等。
2、崔海：女，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA。现任广
泽投资控股集团培训部主任、吉林省盈佳商贸有限公司监事。曾任广泽投资控
股集团项目办主任、广泽农牧科技有限公司人力行政总监、广泽韩一饲料有限
公司人力行政总监、北康酿造食品有限公司人力资源总监等。
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