上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

                             分红管理制度


                                第一章 总 则
    第一条 为进一步规范上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公
司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法
律、法规、规范性文件及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。


                           第二章 公司现金分红政策
   第二条 公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈
余的，公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原
则，在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策
的连续性和稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持
续经营能力。
   第三条 公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种
方式；达到现金分红条件，公司优先采用现金分红的利润分配形式。公司利润分
配不得超过可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
   现金分红比例：公司具备利润分配条件，且现金能够满足公司持续经营和长
期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状
况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
   第四条 现金分红条件：
    在满足 (1)公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；及(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的
条件时，公司应进行现金分红。
    出现下述情形之一可以不进行现金分红：

                                    1
   （1）公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
   （2）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
    （3）公司年末资产负债率超过70%；
   （4）公司可供分配利润主要系非经常性损益形成或公允价值变动形成。
   满足现金利润分配条件但公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当
在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
    第四条   公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的, 董事会应综合考
虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，按照《公司章程》的规定，拟定差异化的利润分
配方案：
   （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
   （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
   （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    重大资金支出是指以下情形之一：

    ①公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、
收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资
产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
    ②公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、
收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资
产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
   公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    第五条 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金
分红。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会审议。
    第六条 公司分配当年税后利润前，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，

                                   2
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公
积金后所余税后利润，按照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
   股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
   第七条 公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润
分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
   第八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
   第九条 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本情况与公司不断发
展的经营规模不相匹配时，在满足最低现金股利分配前提下,公司可以发放股票
股利方式进行利润分配。
   第十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
   第十一条 公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当
以方案实施前的实际股本为准。


                             第三章 股东回报规划
  第十二条 公司应当强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利能力、经营发展
规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，以每三年为一个周期，
制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划
及期间间隔等内容，并经公司股东大会表决通过后实施。


                             第四章 分红决策机制
   第十三条 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：
   （一）公司董事会根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分
考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的
股利分配方案，并经全体董事过半数通过。
   （二）独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
   独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意
见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提
案的，独立董事应说明理由。
   （三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事
                                    3
会审议。
   （四）董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。
   公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及
上海证券交易所的有关规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；对于中
小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
   （五）董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。公司董事会和股东大会在利润分配政策过程中可以通过电
话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
   （六）利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上审议通过。
   （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环
境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
   公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，董事会应制订调整或变更后的利润分配政策、说明该等利润分配政策的调整
或变更原因，并事先征求独立董事的意见。
   独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配
政策的原则、是否符合上市公司利益进行审议并发表事前意见，新的利润分配政
策应提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。




                            第五章 分红监督约束机制
    第十四条 公司应完善分红监督约束机制。独立董事应对分红预案发表独立
意见。
    公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。
    监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
    （一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
    （二）未严格履行现金分红相应决策程序；
    （三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
    第十五条 公司的利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项。公
                                     4
司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券
监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经
营状况发生较大变化而需调整分红政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发
点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，并在调整
议案中详细论证和说明原因。
    在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案
的董事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事及全体董事的过半数同
意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会
股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董
事二分之一以上同意。
    第十六条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
    第十七条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分
配预案和现金分红政策执行情况。
   若公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案，应在定期报告中披露未
分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
                                 第六章 附 则
    第十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行。本制度内容与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定冲突或不一致的，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定为准执行。
   第十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
   第二十条 本制度由公司董事会负责修订、解释。




                                        上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
                                                          二〇一九年五月




                                    5