杉杉股份：2017年第五次临时股东大会会议资料2017-11-17
杉杉股份 2017 年第五次临时股东大会会议资料
宁波杉杉股份有限公司
2017年第五次临时股东大会会议资料
二○一七年十一月二十四日
杉杉股份 2017 年第五次临时股东大会会议资料
宁波杉杉股份有限公司
2017年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2017年11月24日13:30。
网络投票起止时间：2017年11月24日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
宁波市望春工业园区云林中路238号杉杉新能源基地A座5区会议室。
三、 会议的表决方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行。
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登
陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互
联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票
后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同
一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议议程：
（一）主持人向大会宣布本次股东大会开始
（二）会议审议议案
1、关于公司控股子公司杉杉品牌运营股份有限公司境外上市符合《关于规
范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案；
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2、关于杉杉品牌运营股份有限公司境外上市方案的议案；
3、公司关于维持独立上市地位承诺的议案；
4、公司关于持续盈利能力的说明与前景的议案；
5、关于股东大会授权董事会全权办理与杉杉品牌运营股份有限公司上市有
关事宜的议案。
（三）股东发言及回答股东提问
（四）大会议案表决
（五）监事会召集人宣布表决结果
（六）大会主持人宣布会议决议
（七）大会律师见证宣读法律意见书
（八）主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司控股子公司杉杉品牌运营股份有限公司
境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关
问题的通知》的议案
中国证监会于 2016 年 10 月 25 日向杉杉品牌运营股份有限公司（以下简称
“杉杉品牌”）出具了《关于核准杉杉品牌运营股份有限公司发行境外上市外资
股的批复》（证监许可[2016]2414 号，以下简称“批复”），有效期 12 个月，
鉴于批复有效期已到期，杉杉品牌拟就发行境外上市外资股事宜向中国证监会再
次提出申请。
根据中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通
知》（证监发[2004]67 号）（以下简称“《通知》”），公司作为杉杉品牌的
控股股东，应符合《通知》中第二条关于上市公司需要符合的条件。公司符合该
等条件，具体说明如下：
1. 上市公司在最近三年连续盈利。
根据杉杉股份 2016 年年度报告，公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度实
现归属于上市公司股东的净利润分别为人民币 35,666.93 万元、69,123.97 万元
及 33,016.31 万元 。其中，由于杉杉股份于 2016 年进行同一控制下企业合并，
依据企业会计准则关于“合并财务报表的编制方法”的有关规定，对 2014 年、
2015 年数据进行了追溯调整。上市公司符合“最近三年连续盈利”的规定。
2. 上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不
得作为对所属企业的出资申请境外上市。
公司最近三个会计年度发行股份及募集资金情况如下：
（1） 公司于 2013 年 4 月启动并于 2014 年 3 月完成“2013 年宁波杉杉股
份有限公司公司债券”的发行，发行总额 7.5 亿元，募集资金净额中 3.4 亿元用
于偿还银行贷款，剩余部分补充营运资金；
（2） 公 司 于 2015 年 5 月 启 动 并 于 2016 年 2 月 完 成 非 公 开 发 行
150,524,246 股股份，上述募集资金主要用于锂电池材料负极业务扩产、新能源
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关键技术研发及产业化项目以及补充流动资金。
综上，公司不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资
产作为对杉杉品牌及其下属子公司出资的情形。
3. 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润
不得超过上市公司合并报表净利润的 50%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第
ZA12782 号”《审计报告》，公司 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润
为人民币 33,016.31 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第
ZA16283 号”《杉杉品牌运营股份有限公司备考审计报告及财务报表 2014-2016
年度》，杉杉品牌 2016 年度模拟净利润为人民币 4,283.24 万元，公司按权益享
有的杉杉品牌及其下属公司 2016 年净利润为人民币 3,622.43 万元。公司按权益
享有的杉杉品牌的净利润合计未超过公司合并报表净利润的 50%。
4. 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不
得超过上市公司合并报表净资产的 30%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第
ZA12782 号”《审计报告》，公司 2016 年度归属于上市公司股东权益为人民币
814,241.73 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第
ZA16283 号”《杉杉品牌运营股份有限公司备考审计报告及财务报表 2014-2016
年度》，杉杉品牌截至 2016 年 12 月 31 日的模拟净资产为人民币 16,115.44 万
元，公司按权益享有的杉杉品牌及其下属公司截至 2016 年 12 月 31 日净资产为
人民币 11,759.49 万元。公司按权益享有的杉杉品牌的净资产合计未超过公司合
并报表净资产的 30%。
5. 上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不
存在交叉任职。
（1） 上市公司与所属企业不存在同业竞争
杉杉品牌及其下属子公司主要从事品牌运营管理；品牌策划；服装、针纺织
品、皮革制品、劳动防护用品的制造、加工、批发、零售。公司分拆杉杉品牌境
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外上市后，公司从事的核心业务为锂电池材料业务、新能源汽车业务、能源管理
服务业务以及投资业务。
公司所从事的核心业务在主营产品/服务、目标客户、业务模式等方面与杉
杉品牌及其下属子公司有显著不同。公司与杉杉品牌不存在同业竞争。
（2） 上市公司与所属企业资产、财务独立
公司与杉杉品牌各自拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。杉杉品牌对
其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配其资产或干预
其对资产的经营管理。公司与杉杉品牌均设独立的财务部门，建立有母子公司的
会计核算体系和财务管理制度，财务人员不存在兼职的情况。公司及杉杉品牌各
自独立在银行开设账户、独立纳税。
公司与杉杉品牌资产、财务独立。
（3） 上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职
截至 2017 年 11 月 8 日，公司的高级管理人员共有 5 名，包括董事长兼总经
理庄巍，董事、副总经理兼财务总监杨峰，董事、副总经理兼董事会秘书钱程，
副总经理李智华、副总经理李启明。
杉杉品牌的高级管理人员共 5 名，包括骆叶飞、严静芬、王军、杨勇、郑世
杰。
综上所述，公司与杉杉品牌的高级管理人员不存在交叉任职。公司承诺如杉
杉品牌未来调整高级管理人员任免，仍将确保不与公司存在交叉任职。
6. 上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的
股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的 10%。
公司董事、高级管理人员及其关联人员未直接持有杉杉品牌的股份。公司目
前持有杉杉品牌 90%股份，陕西茂叶工贸有限公司（以下简称“陕西茂叶”）持
有杉杉品牌 10%股份。杉杉品牌的董事兼总经理骆叶飞及其配偶周玉梅合计持有
陕西茂叶 100%股权。
公司及杉杉品牌董事、高级管理人员及其关联人员持有杉杉品牌的股份未超
过杉杉品牌到境外上市前总股本的 10%。
7. 上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织
及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。
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公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联
人占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
8. 上市公司最近三年无重大违法违规行为。
公司最近三年无重大违法违规行为。
请各位股东审议后表决。
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议案二
关于杉杉品牌运营股份有限公司境外上市方案的议案
杉杉品牌拟公开发行H股并在香港联交所主板上市，境外发行方案拟定为：
1. 上市地点：香港联交所主板。
2. 发行股票种类：H股，境外上市外资股（以普通股形式）。
3. 股票面值：1.00元人民币。
4. 发行对象：本次发行的对象为符合相关条件的美国境外专业和机构投资
者（包括依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内证券经营机构和合格境
内机构投资者）、香港公众人士及其他符合资格的投资者。
5. 上市时间：本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、审批进
展及其他情况决定。
6. 发行方式：本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售，
即在香港向公众人士发行H股；国际配售，根据国际惯例和资本市场情况，包括
但不限于根据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例，在美国境外向专业
和机构投资者配售H股，此次国际配售不会根据美国1933年《证券法》及其修正
案项下144A规则，在美国境内向合资格机构投资者配售H股。
7. 发行规模：根据香港联交所关于最低流通比例的规定、杉杉品牌未来发
展的资金需求及相关法律法规的要求，初步确定本次发行的H股股数不低于发行
后总股本的25%，但不超过发行后总股本的30%。本次发行的最终发行数量由发行
人股东大会授权其董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准和市场
情况确定。
8. 定价方式：本次发行的最终发行价格应在充分考虑杉杉品牌现有股东及
境外投资者利益的情况下，根据发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情
况、杉杉品牌所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据境外路演和簿
记的结果，由发行人股东大会授权其董事会或董事会授权人士和主承销商共同协
商确定。
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9. 承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。
10. 申请已发行的内资股转换成H股：在符合中国证监会及上市地有关监管
机构的监管政策及要求的条件下，杉杉品牌拟在本次H股发行前或上市后，择机
向监管机构申请将本次发行前已发行的内资股转为境外上市外资股（H股），并在
香港联交所主板上市交易。
11. 募集资金用途：杉杉品牌本次境外公开发行H股所募集资金在扣除发行
费用后将用于业务拓展、信息化投入、偿还部分贷款以及补充营运资金。
由于该方案为初步方案，尚须提交中国证监会及香港联交所核准，为确保杉
杉品牌到境外上市的申请工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会根据具体
情况决定或调整杉杉品牌境外上市方案。
请各位股东审议后表决。
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议案三
公司关于维持独立上市地位承诺的议案
鉴于公司与杉杉品牌之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独
立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，各业务板块间能够独立自主运
营，公司认为：
杉杉品牌境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实
质性影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性
文件和《通知》的规定。公司已按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记
并列入保荐机构名单的证券经营机构——国泰君安证券股份有限公司担任公司
财务顾问，就确保公司在杉杉品牌到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、
保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表独立财务顾问意见，并持续督导公
司维持独立上市地位。
请各位股东审议后表决。
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议案四
公司关于持续盈利能力的说明与前景的议案
公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，由于杉杉品牌与公司其他业务
板块之间保持高度的业务独立性，公司认为：
杉杉品牌的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实
质性影响。另一方面，如果杉杉品牌境外上市成功获得独立融资平台，也有助于
服装业务板块通过直接融资获得更好的支持。因此，杉杉品牌的境外上市将会有
力促进公司战略升级，将会进一步巩固公司的核心竞争力，促进公司的可持续发
展。
综上所述，杉杉品牌境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与持续
盈利能力。
请各位股东审议后表决。
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议案五
关于股东大会授权董事会全权办理与杉杉品牌运营股份有限公司
上市有关事宜的议案
根据《公司法》、《杉杉品牌运营股份有限公司章程》的规定以及本次发行及
上市的工作需要，公司股东大会授权公司董事会全权办理杉杉品牌境外上市有关
事宜，包括但不限于代表公司全权行使在杉杉品牌的股东权利，作出应当由公司
股东大会做出的有关杉杉品牌上市事宜相关的决议，根据实际情况对杉杉品牌上
市相关事宜进行调整变更。
上述授权的有效期为18个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
请各位股东审议后表决。
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