北京市天元律师事务所

      关于宁波杉杉股份有限公司

2019 年股票期权激励计划授予事项的

                 法律意见




            北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                邮编：100032
                        北京市天元律师事务所

                      关于宁波杉杉股份有限公司

                2019 年股票期权激励计划授予事项的

                                 法律意见


                                                 京天股字（2019）第 428-1 号



致：宁波杉杉股份有限公司


    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与宁波杉杉股份有限公司
（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2019 年股票期权激励
计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾
问，为公司本次激励计划向激励对象首次授予股票期权（以下简称“本次授予”）
的有关事宜出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《宁波杉杉股份有限公司
2019 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《宁波杉杉股份有限公
司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《宁
波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单》（以下简称“激励
对象名单”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查
和验证。
    本所律师特作如下声明：


    1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核
等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


    一、本次激励计划授予事项的批准和授权
    1、2019 年 7 月 24 日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于<宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》、
《关于<宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》等相关议案。


    2、2019 年 7 月 24 日，公司第九届监事会第二十二次会议审议通过了《关
于<宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》、
《关于<宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》等相关议案。


    3、2019 年 7 月 24 日，公司独立董事对本次激励计划相关事项进行了认真
核查，发表了《宁波杉杉股份有限公司独立董事关于公司 2019 年股票期权激励
计划事项的独立意见》，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同时，激励对象亦不存在《管理办法》
规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司本次激
励计划的内容和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排及行权安排（包括
授予条件、授予额度、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有
关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在
向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司董事会
在审议相关议案时，关联董事已根据相关法律法规的规定对相关议案回避表决；
公司实施本次激励计划可以进一步建立、健全公司激励机制，充分调动公司中高
层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核
心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，加强企业凝聚力，使各方共同关注公
司的长远发展，推动公司可持续发展，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益，同意公司实行本次激励计划。
    4、2019 年 8 月 5 日，公司监事会出具了《宁波杉杉股份有限公司监事会关
于公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。


    5、2019 年 8 月 12 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关
于<宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》。


    6、根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，2019 年 9 月 2
日，公司召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股
票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述相
关事项发表了独立意见。


    7、2019 年 9 月 2 日，公司召开第九届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予事项已经取
得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。


    二、本次激励计划的授予日


    1、根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授
权董事会确定本次激励计划的授予日。


    2、2019 年 9 月 2 日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于
公司 2019 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以
2019 年 9 月 2 日为公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日。


    3、根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东
大会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日。
    综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励
计划》的相关规定。


    三、关于本次激励计划的授予对象


    1、2019 年 9 月 2 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，认
为公司 2019 年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权的授予条件已成就，
同意向 128 名激励对象授予 5,940 万份股票期权。董事会确定公司 2019 年股票
期权激励计划首次授予股票期权的授予日为 2019 年 9 月 2 日。


    2、2019 年 9 月 2 日，公司召开第九届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，认
为本次股票期权的授予条件已经达成，同意公司以 2019 年 9 月 2 日为公司 2019
年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日，向首次授予的 128 名激励对象
授予 5,940 万份股票期权。


    3、公司独立董事于 2019 年 9 月 2 日就关于向公司 2019 年股票期权激励计
划激励对象首次授予股票期权的事项发表独立意见，认为公司本次激励计划向激
励对象首次授予股票期权的授予条件已经达成：公司不存在《管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形；公司本次激励计划确定
的首次授予股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期
权的情形，激励对象的主体资格合法、有效；本次股票期权授予的审议表决程序
符合相关法律法规的规定，合法有效：公司董事会在审议本议案时，关联董事庄
巍先生、李智华先生、李凤凤女士和杨峰先生已回避表决，其他非关联董事一致
同意；公司监事会出具了同意的审核意见；公司董事会确定本次股票期权的授予
日为 2019 年 9 月 2 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
和公司 2019 年股票期权激励计划中关于授予日的相关规定；公司不存在向激励
对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次激励
计划可以进一步建立、健全公司激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心
员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公
司利益更加紧密地结合，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推
动公司可持续发展，有利于公司的可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
同意公司以 2019 年 9 月 2 日为公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权
的授予日，向首次授予的 128 名激励对象授予 5,940 万份股票期权。


    综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》、《激
励计划》的规定。


    四、关于本次激励计划的授予条件


    根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公
司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：


    （一）公司未发生如下任一情形：


    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；


    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；


    5、中国证监会认定的其他情形。


    （二）激励对象未发生如下任一情形：


    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    6、中国证监会认定的其他情形。


    根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日，
公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办
法》、《激励计划》的相关规定。


    五、结论性意见


    综上，本所律师认为：


    1、公司本次激励计划及本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管
理办法》和《激励计划》的规定；


    2、公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的规定；


    3、公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的规定；


    4、公司和本次激励计划的授予对象不存在《激励计划》规定的不能授予股
票期权的情形，《激励计划》规定的本次激励计划授予条件已经满足。


    本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宁波杉杉股份有限公司 2019 年
股票期权激励计划授予事项的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人

          朱小辉




                                           经办律师：




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