宏发科技股份有限公司

                     2018 年独立董事述职报告
    作为公司的独立董事，我们在 2018 年度里，严格按照《公司法》、《关于上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》
及有关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，
积极参加了年度内的股东大会会议和董事会，从专业角度为公司的经营决策和规
范运作提出意见和建议，并对公司的相关事项发表了独立意见，发挥独立董事应
有的作用，确保董事会决策的公平、有效，维护了公司和全体股东的利益。现将
本年度的工作情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    公司第八届董事会独立董事成员为董云庭先生、蔡宁女士、蒋悟真先生、闫
钢军先生。由于工作原因闫钢军先生于 2018 年 3 月向公司董事会提出辞职，2018
年 4 月股东大会审议通过增补暨选举蔡宁女士为公司第八届董事会独立董事的
议案。公司于 2018 年 12 月份完成第九届董事会换届选举工作，第九届董事会独
立董事成员为翟国富先生、都红雯女士、蔡宁女士。

    1、翟国富独立董事情况

    中国国籍，无境外居留权，男，1963 年出生，博士学历。曾任哈尔滨工业
大学电气工程系助教、教师、副教授。现任哈尔滨工业大学电气工程系教授、博
士生导师，哈工大电器与电子可靠性（原军用电器和车辆电器）研究所所长。

    2、都红雯独立董事情况
    中国国籍，无境外居留权，女，1966 年出生，研究生学历，教授。曾任杭
州电子科技大学经济学院副院长、院长。现任杭州电子科技大学经济学院党委书
记，杭州余杭农村商业银行股份有限公司独立董事。

    3、蔡宁独立董事情况

    中国国籍，无境外居留权，女，1977 年出生，博士学历、中国注册会计师。
曾任中山大学工商管理博士后流动站助理研究员、厦门大学管理学院副教授。现
任厦门大学管理学院教授，利民化工股份有限公司独立董事、厦门艾德生物医药
科技股份有限公司独立董事、杭州美登科技股份有限公司独立董事。

    4、董云庭独立董事情况
    中国国籍，无境外居留权，1945 年出生，硕士学历、教授。历任杭州电子
科技大学教研室主任、系主任、副校长，电子工业部综合规划司副司长、政研室
主任，中国电子工业发展规划研究院院长，中国电子信息产业集团外部董事，中
国电子企业协会会长，现任赛迪集团战略研究中心主任，中国电子信息行业联合
会专家委员会主任。
    5、闫钢军独立董事情况
    中国国籍，无境外居留权，1978 年出生，本科学历。历任天健正信会计师
事务学院副院长，现任致同会计师事务所（特殊普通合伙）任合伙人、贵人鸟股
份有限公司独立董事。
    6、蒋悟真独立董事情况
    中国国籍，无境外居留权，1972 年出生，博士学位，教授。历任江西财经
大学法学院副教授、教授、博士生导师，江西财经大学法学院教授、博士生导师，
现任华南理工大学法学院院长。
    （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
    1、公司所有独立董事本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司或
其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是
该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东
单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；

     2、公司所有独立董事本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    因此不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况 ：2018 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独
立董事职责。报告期内公司共召开 6 次董事会会议、2 次股东大会，情况如下：
                       参加董事会情况                参加股东大会情况
       姓名     本年应参加       其中：亲自       其中：通讯方     出席股东       其中：是否出席年

                董事会次数       出席次数         式参加次数       大会次数       度股东大会



董云庭                       5                1                4          2             是
闫钢军                       1                1                0          0             否
蒋悟真                       5                1                4          0             否
蔡宁                         5                0                5          1             否
翟国富                       1                0                1              0         否
都红雯                       1                0                1              0         否

         2018 年,我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责出席相关会议，
 通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极认真地履行独立董事的职责，主
 动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况，及时了解公司的生产经营信息，
 全面关注公司的发展状况，公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予
 了大力的配合。报告期内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要
 求，我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,并投出赞成票,未有反对
 和弃权的情况。
          三、年度履职重点关注事项的情况
          （一）关联交易情况
         我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等
 制度的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、
 是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司对
 2018年度的累计日常关联交易总额进行预计， 我们事先审核了公司出具的关联
 总额的预计数据，并与以前年度相同的交易事项进行了比照，认为有关日常关联
 交易总额的预计事项是公司正常生产经营所必需，选择与关联方合作不会侵占公
 司股东利益，且公允地反映了公司日常关联交易情况。本年度，公司第八届董事
 会第十一次会议审议通过了《关于将<预计2018年公司与关联方日常关联交易总
 额>的议案提交股东大会审议》的议案。公司第八届董事会第十五次会议审议通
 过了《关于将<调整2018年度日常关联交易预计的议案>提交股东大会审议的议
 案》。
       （二）对外担保和资金占用情况
        报告期内,我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
以及《公司章程》的相关规定和要求，认为公司不存在对外担保和资金占用的情
况。
       （三）第九届董事会换届选举
       报告期内，公司完成了第九届董事会换届选举工作，我们认为公司本次董事
会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规
则》等有关规定。经过对董事候选人资格的审查，认为各候选人具备担任公司董
事的资格和能力，符合法律法规的规定，具备中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》所要求的任职资格。

        （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
       报告期内，公司增补暨选举了蔡宁女士担任独立董事，我们认为公司董事、
监事及高级管理人员的提名方式及程序合法、合规，候选人符合任职条件。我们
对公司第九届董事会第一次会议审议的关于续聘总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书的议案发表同意提名的独立意见，同意将《关于董事会专门委员会换
届选举的议案》和《关于选举董事长》的议案提交公司董事会审议。

       报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司已制定的董事、监事及高级管
理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，认为薪酬的发放程序符合有关法律、法
规及公司章程等的规定。
        （五）聘任或者更换会计师事务所情况
       聘任会计师事务所情况：公司股东大会审议通过了续聘大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告和内控报告的审计机构，我们认为
该事务所具备证券、内控审计资质条件，出具的各项报告能真实、客观地反映公
司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
        （六）现金分红及其他投资者回报情况
       经大华会计师事务所有限公司对公司二〇一七年度财务报告进行审计，确认
公司二〇一七年度实现营业收入 6,020,204,799.90 元，净利润 957,674,073.47
元，母公司实现净利润 232,852,019.30 元。
    公司董事会做出决议：以公司 2017 年 12 月 31 日的总股本 531,972,537.00
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），共计派发现金红
利 212,789,014.8 元，剩余未分配利润结转留存； 同时以资本公积转增股本的
方式向全体股东每 10 股转增股本 4 股，转增 212,789,015 股,转增后公司总
股本将增加至 744,761,552 股。”我们认为董事会提出的 2017 年度利润分配预
案是可行的，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，对公司、公司股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并
履行了信息披露义务，在本报告期内公司、公司股东及实际控制人没有发生违反
承诺履行的情况。
    （八）信息披露的情况
    报告期内，公司完成了2017年年度报告、2018年第一季度、半年度、第三季
度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告55份，公司信息披露情况遵
守了“公开、公平、公正”的三公原则，信息披露真实、准确、完整、及时，公
司相关信息披露人员按照法律、法规的要求履行了必要的审批、报送程序，做好
信息披露工作。我们对公司 2018年的信息披露情况进行了监督,我们认为公司信
息披露过程，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （九）内部控制的执行情况
    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对纳入内控评价
范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制制度,形成了基本适应公司生产
经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内,公司内部控制体系能够得
以规范有效执行。同时公司还对各业务流程进行测试及评价,针对存在的薄弱环
节进行制度的补充与完善,对相应的业务及管理流程进行调整。我们已履行了独
立董事的职责,督促公司内控工作机构,对公司内控制度建设及内控体系执行进
行了监督和核查,推动公司内部控制规范体系稳步实施。
    我们对公司 2018 年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告进行了审
议，我们将进一步督促公司内控工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价
工作，推进公司内部控制规范体系的完善和执行的有效性。
     （十）专业委员会履职情况
     各位独立董事分别担任公司董事会审计委员会委员及战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会委员，在 2018 年主要履行以下职责：
     1、审计委员会的履职情况
     2018 年，主持召开了六次审计委员会会议，审议《总体审计策略及审计计
划-宏发股份财务报表审计》、《总体审计策略及审计计划—宏发股份内控审计》、
《2017 年度财务审计报告》、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明》、《内部控制审计报告》、《内部控制自我评价报告》、《预计 2018 年公
司与关联方日常关联交易总额的议案》和《关于公司审计部审计工作汇报》 等
议案和四次定期报告。
    2、薪酬与考核委员会委员的履职情况
    2018 年，担任薪酬与考核委员会独立董事出席了一次薪酬与考核委员会会
议，对照上年度公司的经营计划及实际完成情况，对公司高级管理人员支付薪酬
进行了审议。
    3、提名委员会的履职情况
    2018 年，担任提名委员会独立董事出席了三次提名委员会会议：

    （1）对公司独立董事侯选人蔡宁的个人履历和独立董事资格证书进行了审
核，同意独立董事候选人蔡宁的提名方式，同意将《关于提名增补暨选举蔡宁为
独立董事的议案》提交公司董事会审议。

    （2）对公司第九届董事会换届选举的候选人的职业、学历、职称、工作履
历、独立董事资格证书等相关资料进行了审核，发表了同意提交公司董事会审议
的独立意见。

    （3）对公司第九届董事会第一次会议审议的关于续聘总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书的议案发表同意提名的独立意见，同意将《关于董事会专
门委员会换届选举的议案》和《关于选举董事长》的议案提交公司董事会审议。

    四、其他工作情况
    1、未有提议召开董事会的情况发生；
    2、未有提议解聘会计师事务所的情况发生；