宏发科技股份有限公司
2018 年年度股东大会资料
（会议时间：2019 年 4 月 23 日）
会 议 议 程
一、主持人宣读会议预备事项
二、主持人宣读表决办法说明
三、审议会议议案
1、2018 年董事会工作报告；
2、2018 年监事会工作报告；
3、2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报告；
4、《2018 年年度报告》及其摘要；
5、2018 年独立董事述职报告；
6、2018 年度利润分配预案；
7、关于续聘财务审计机构和内控审计机构及支付报酬的议案；
8、关于预计 2019 年度日常关联交易总额的议案；
9、关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议
案；
10、关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司 2019 年度为其控股子公司申请银行综
合授信提供担保的议案。
四、股东发言
五、投票表决
六、计票并宣布投票表决结果
七、宣读法律意见书
八、宣读股东大会决议
九、会议结束
宏发科技股份有限公司
2018 年董事会工作报告
报告人：郭满金
各位股东：
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度
的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，本着对全体股东负责的态
度，认真贯彻落实股东大会的各项决议，努力完善公司治理，不断强化内部控制，
确保了公司全年经营管理的规范运作和可持续发展。2018 年度公司实现营业总
收入 68.80 亿元，同比增长 14.28%，归属上市公司股东的净利润 6.99 亿元，同
比增长 2.02%，主要经济指标继续在国内同行业中居于领先地位。
一、这一年来，我们主要开展了以下几方面的工作：
（一）完善公司治理体系，促进规范运作
2018 年公司董事会按照有关法律法规和公司章程所赋予的各项工作职责，
勤勉尽职履行义务，严格执行股东大会的各项决议，围绕公司生产经营目标科学
决策、规范运作，有效维护了公司和全体股东的利益。报告期内通过现场及通讯
等方式共召开 6 次董事会和 2 次股东大会，对公司定期报告、2017 年度利润分
配及资本公积转增股本的预案、2017 年度使用闲置自有资金购买理财产品、修
订公司章程、董事会换届选举等重大事项进行了审议决策。
公司根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上海证券交易所股票
上市规则（2018 年）》等相关规定，结合公司的实际情况，召开了第八届董事会
第十五次会议对《公司章程》中公司回购股份部分条款进行了修订；公司 2017
年度资本公积转增股本方案实施完毕后，对《公司章程》中公司注册资本、股本
部分内容进行了修订。
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对纳入内控评价
范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制,形成了基本适应公司生产经营
管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内,公司内部控制体系能够得以有
效执行。同时公司还对各业务流程进行测试及评价,针对存在的薄弱环节进行制
度的补充与完善,对相应的业务及管理流程进行调整，推动内部控制规范体系稳
步实施，公司也将及时披露《内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》。
（二）董事会专门委员会及独立董事的履职情况
2018 年公司董事会各专业委员会根据实施细则，对各自分属领域的事项分
别进行审议,运作规范,充分发挥了专业性作用，全面履行职责。
一年来，各位独立董事勤勉尽责，有效行使了独立董事职权，发挥了各自在
法律、财务和管理方面的专业知识特长，切实维护了全体股东的利益。
（三）确保闲置自有资金合理有效使用
公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理
财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司
日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用不超过 5 亿元的自有资金
择机购买安全性高、流动性好的理财产品，在增加公司收益的同时为公司未来战
略实施做好资金准备。报告期内，公司在每月月初对上月闲置自有资金购买理财
产品的情况进行了公告。
（四）完成部分独立董事增补和董事会换届选举工作
报告期内，闫钢军先生因个人原因辞去独立董事和董事会专门委员会有关委
员的职务，公司根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，及
时召开董事会和股东大会，增补蔡宁女士为公司独立董事，并担任董事会专门委
员会有关委员职务，任期自本届董事任期结束。
报告期内，公司召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于选举
第九届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第九届董事会独立董事的议案》，
提名郭满金先生、陈龙先生、丁云光先生、李明先生、刘圳田先生、郭琳女士为
公司第九届董事会非独立董事候选人；提名翟国富先生、都红雯女士、蔡宁女士
为公司第九届董事会独立董事候选人，并提交公司 2018 年度第一次临时股东大
会审议通过，圆满完成董事会的换届选举工作。
（五）公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规等规范性
文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水
平和透明度。 报告期内，公司共披露59公告，其中临时公告55份，定期报告4
份，公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有效性。
二、2019 年度的主要工作重点
（一）继续加强企业制度化建设，提升规范运作水平
公司董事会将根据需要进一步修改完善公司相关的规章制度，促进公司董事
会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司的
发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时加强内控制
度建设，推进内部管控流程，防范风险，使公司运作继续向规范化、制度化的方
向发展，为公司各业务板块生产经营及规范运作提供强有力的制度保障， 促进
公司健康、稳定、可持续发展。
（二）认真调研和规划，正确指导生产经营
多年来，公司在董事会的正确决策下，不断适应市场发展的变化趋势，保持
了公司的稳步增长。在新的一年中，董事会将继续发挥领导作用，正确分析经济
形势，通过制定公司战略经营决策，认真规划经营管理，促进公司进一步的发展，
保持公司业绩持续增长。
（三）认真做好信息披露及内幕信息管理工作，维护公司良好形象
2019年，董事会将积极根据证券监管部门的工作部署，进一步做好信息披露
和内幕信息的监管工作，继续及时、准确、公平、公正做好信息披露工作，做好
内幕知情人的登记管理等方面的工作，努力维护公司在资本市场的良好形象。
（四 ）继续深入贯彻宏发企业文化，明确以“坚定方向、夯实基础、量力
而行、稳健发展”为工作指导思想。
公司将继续深入贯彻宏发企业文化，在“翻越门槛，扩大门类，提升效率”
三大发展思路及实现“三个转变”目标指引下,围绕“统一规划，强化集中，纵
横结合，分块实施”十六字管理方针，以“坚定方向、夯实基础、量力而行、稳
健发展”为工作指导思想，全力推进新时代宏发发展战略目标和宏伟蓝图的实现。
2019 年，董事会将根据公司总体发展战略要求，始终不渝坚持“以质取胜”
和提升效率，把“质量第一”和“提升效率”作为公司安身立命之本；继续推进
精益管理和加强基础管理相结合，全面提升整个集团的管理水平，把集团打造成
价值创造最大化的协同一体化的“命运共同体”。在“坚定方向、夯实基础、量
力而行、稳健发展”的工作指导思想下，认真组织落实，抓住机遇，不断壮大公
司实力，全面完成各项工作目标。尽管国内、国际形势依然严峻，但是我们有信
心，在全体员工的共同努力下，在新的一年取得更好的成绩。
宏发科技股份有限公司
2018 年监事会工作报告
报告人：郭晔
各位股东：
本年度，公司监事会监事本着对全体股东认真负责的态度，认真履行股东大
会及《公司章程》以及《监事会议事规则》赋予的各项职责权限，对董事会、经
理及其他高级管理人员的工作进行监督检查，维护股东的合法权益。现将监事会
本年度主要工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开六次监事会会议。
（一）、第八届监事会第十次会议，会议于 2018 年 3 月 28 日以现场方式召
开，会议通过了：
1、《2017 年度监事会工作报告》；
2、公司《2017 年年度报告》及其摘要；
3、监事会对公司 2017 年度报告的书面确认意见；
4、关于调整闲置自有资金购买理财产品额度的议案。
（二）、第八届监事会第十一次会议，会议于 2018 年 4 月 26 日以通讯方式
召开，会议通过了：
1、《宏发科技股份有限公司 2018 年一季度报告》全文及其正文；
2、《宏发科技股份有限公司 2018 年一季度报告》书面确认意见。
（三）、第八届监事会第十二次会议，会议于 2018 年 7 月 30 日以通讯方式
召开，会议审议通过了：
1、《宏发科技股份有限公司 2018 年半年度报告》及其摘要；
2、监事会对《宏发科技股份有限公司 2018 年半年度报告》的书面确认意
见；
（四）、第八届监事会第十三次会议，会议于 2018 年 10 月 29 日以通讯方
式召开，会议审议通过了：
1、《宏发科技股份有限公司 2018 年第三季度报告》及其正文；
2、监事会对《宏发科技股份有限公司 2018 年第三季度报告》的书面确认
意见。
（五）、第八届监事会第十四次会议，会议于 2018 年 11 月 30 日以通讯方
式召开，会议审议通过了《关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案》。
（六）、第九届监事会第一次会议，会议于 2018 年 12 月 21 日以通讯方式
召开，会议审议通过了《关于选举第九届监事会主席的议案》。
公司监事会成员积极列席公司董事会会议，监督公司董事会履行职责情况，
在全面了解和掌握公司的日常运营情况础上，对公司经营活动、议案、利润分配
方案等提出建议。依照《公司法》、《公司章程》分别对董事会形成的议案及表决
程序、表决结果，董事会执行股东大会决议，董事、高级管理人员履行职责，以
及维护股东利益等情况进行了有效的监督。
二、监事会对 2018 年度公司有关事项的监督意见：
1、公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行职责，
积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2018 年度依法运作进行监督，认
为“公司建立了完善的内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，
认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员执
行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。”
2、检查公司财务情况
公司监事会对 2018 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监
督、检查和审核，认为“公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财
务状况良好， 财务报告真实、客观和公正地反映了公司 2018 年末的财务状况
和 2018 年度的经营成果和现金流量。”
3、关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易按照‘公平自愿、互惠互利’的原
则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价公允合
理，充分保证了公司的利益。
4、内控制度建立和执行情况
公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为“公司
已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行。”
宏发科技股份有限公司
2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告
刘圳田
各位股东：
第一部份 2018年度财务决算报告
一、2018年度财务报表的审计情况
宏发科技股份有限公司2018年度财务报表，已经大会大华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见（ 大华审字
[2019]003193号）审计报告。
二、近三年财务概要
2018年，宏发股份全年实现营业收入687,977万元，同比增长
14.28%；净利润96,033万元，同比增长0.28%。公司至上市以来始终
坚持建立回报股东的责任意识，运营质量持续改善，经营业绩稳步增
长。
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
销售收入 508,276 602,020 687,977
营业利润 94,931 115,040 111,201
- 营业利润率 18.68% 19.11% 16.16%
净利润 81,102 95,767 96,033
归属于母公司所有者的
58,177 68,499 69,885
净利润
经营活动现金流量 51,665 70,892 82,747
资产总额 649,770 764,412 889,152
银行借款 62,175 83,941 129,893
所有者权益 453,569 527,488 597,934
- 资产负债率 30.20% 30.99% 32.75%
- 每股收益 0.78 0.92 0.94
二、2018年度主要财务情况
1、经营状况
2018年，实现销售收入687,977万元，同比增长14.28%，净利润
96,033万元，同比增长0.28%。
单位：万元
2018 年计
项目 2018 年实际 2017 年实际 同比增幅
划
营业收入 659,229 687,977 602,020 14.28%
-主营业务收入 643,064 662,898 587,500 12.83%
-主营业务毛利率 40.22% 37.12% 40.45% -3.33%
期间费用 137,890 139,770 123,822 12.88%
营业利润 115,847 111,201 115,040 -3.34%
-营业利润率 17.57% 16.16% 19.11% -2.95%
净利润 99,426 96,033 95,767 0.28%
-净利润率 15.08% 13.96% 15.91% -1.95%
销售收入：2018年公司不断扩大门类、优化质量、加大研发，提
高产品竞争力。报告期内实现营业收入687,977万，增幅14.28%。
主营业务毛利：报告期内主营业务毛利率37.12%，受市场环境影
响主营业务毛利率较上年同期减少3.33百分点。
期间费用：报告期内累计发生期间费用139,770万元，同比增加
15,948万元，增幅12.88%；主要原因系：因经营发展需要研发费、工
资、折旧费等呈较大幅度增长；同时受货币政策影响，汇兑收益同比
增加5,406万元。
2、财务状况
截止2018年末，资产总额889,152万元,其中：流动资产494,549
万元，非流动资产394,603万元,分别占资产总额的55.62%和44.38%,
资产结构相对稳定，资产可流动性较强，风险较小。
单位：万元
同比
项目 2018-12-31 占比 2017-12-31 占比
增幅
流动资产 494,549 55.62% 430,956 56.38% 14.76%
其中：现金与银行存款 90,744 10.21% 72,160 9.44% 25.75%
应收账款净值 176,025 19.80% 147,210 19.26% 19.57%
存货净值 142,286 16.00% 130,425 17.06% 9.09%
非流动资产 394,603 44.38% 333,456 43.62% 18.34%
其中：固定资产 237,436 26.70% 205,749 26.92% 15.40%
资产总额 889,152 100.00% 764,412 100.00% 16.32%
流动负债 270,795 30.46% 222,665 29.13% 21.62%
其中：短期借款 127,904 14.38% 81,986 10.73% 56.01%
应付账款 76,088 8.56% 72,637 9.50% 4.75%
非流动负债 20,423 2.29% 14,259 1.87% 43.09%
其中：长期借款 1,989 0.22% 1,955 0.26% 1.74%
负债总额 291,218 32.75% 236,924 30.99% 22.91%
所有者权益合计 597,934 67.25% 527,488 69.01% 13.35%
负债及所有者权益合计 889,152 100.00% 764,412 100.00% 16.32%
应收账款较年初增加28,815万元，主要系销售规模增长，应收客
户款项增加所致；
存货较年初增加11,861万元，主要系生产性备货增加所致；
固定资产较年初增加31,687万元，主要系子公司新建厂房投入使
用以及加大技改力度设备投入增加所致；
短期借款较年初增加45,918万元，主要系规模扩大生产经营资金
需求增长所致；
3、现金流量
报需告期内现金及现金等价物净增加额18,577万元，较上年同期
增长10,105万元，同比增幅119.28%。
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 同比增幅
经营活动产生的现金流量净额 82,747 70,892 16.72%
投资活动产生的现金流量净额 -87,582 -64,689 -35.39%
筹资活动产生的现金流量净额 22,265 3,954 463.10%
汇率变动对现金及等价物影响 1,147 -1,685 168.07%
现金及现金等价物净增加额 18,577 8,472 119.28%
经营活动产生的现金流量净额：本期金额82,747万元，同比增加
11,855万元，主要原因系报告期内随销售规模增长销售回款增加及税
收返还同比增加所致；
投资活动产生的现金流量净额：本期金额-87,582万元，同比减
少22,893万元，主要原因系报告期内公司持续加大技改基建投资力
度，2018年公司技改基建投资91,403万元，其中现金支付82,645万元，
票据支付8,758万元，按相关制度使用票据支付部分未计入《现金流
量表》；
筹资活动产生的现金流量净额：本期金额22,265万元，同比增加
18,311万元，主要原因系报告期内银行借款净额增长及分配股利、利
息支出增长所致。
四、主要运营指标
指标名称 2018 年度 2017 年度 同比增幅
速动比率 130.08% 134.97% -4.89%
资产负债率 32.75% 30.99% 1.76%
应收账款周转率
3.74 3.73 0.01
存货周转率
3.38 3.64 -0.26
2018年速动比率130.08%，较上年同期134.97%下降了4.89个百分
点。速动资产增幅低于流动负债增幅为其下降的主要原因，流动负债
的增长主要受短期借款、应付账款以及预提员工年终奖金的增长影
响。报告期内公司销售规模及盈利能力持续增长，加之公司资产流动
性较强，具有良好的变现能力，短期偿债能力处于可控范围；
2018年资产负债率32.75%，较上年同期30.99%增加1.76个百分点。
受短期借款、应付账款以及预提员工年终奖金的增长影响负债增幅略
高于资产总额增幅，但由于整体资产结构相对稳定，该项指标处于合
理水平并具较强的长期偿债能力；
2018年应收账款周转率3.74次，较上年同期3.73次增加0.01次，应
收款项流动性增强，公司偿债能力有所提高；
第二部分2019年度财务预算
2019年公司提出了“坚定方向、夯实基础、量力而行、稳健发展”
的工作指导思想，继续深入贯彻落实股份公司发展战略，围绕公司年
度重点工作，坚持稳中求进，努力提升创新意识和创新能力，扩大领
先优势，增强价值创造能力。
2019年财务预算是依据公司各项现实基础、运营能力以及年度经
营计划、本着坚持稳健发展战略的原则，遵从各项基本假设前提而编
制。2019年的财务预算主要指标如下:
2019年度主要财务预算指标
单位：万元
指标名称 2019 年度 2018 年度实际 同比增幅%
资产总计（万元） 993,107 889,152 11.69%
营业收入（万元） 755,473 687,977 9.81%
利润总额（万元） 120,173 111,283 7.99%
资产负债率（%） 32.71% 32.75% -0.04%
应收账款周转率（%） 3.71 3.75 -0.04
存货周转率（%） 3.33 3.36 -0.03
《2018 年年度报告》及其摘要
报告人：刘圳田
各位股东：
公司已于 2019 年 3 月 30 日将 2018 年年度报告全文在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露，年度报告摘要也于同日在上海证
券报、中国证券报、证券时报、证券日报级上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露。投资者可通过上述途径获取并阅
读资料。
宏发科技股份有限公司
2018 年独立董事述职报告
报告人：翟国富独立董事
各位股东：
作为公司的独立董事，我们在 2018 年度里，严格按照《公司法》、《关于上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》
及有关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，
积极参加了年度内的股东大会会议和董事会，从专业角度为公司的经营决策和规
范运作提出意见和建议，并对公司的相关事项发表了独立意见，发挥独立董事应
有的作用，确保董事会决策的公平、有效，维护了公司和全体股东的利益。现将
本年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会独立董事成员为董云庭先生、蔡宁女士、蒋悟真先生、闫
钢军先生。由于工作原因闫钢军先生于 2018 年 3 月向公司董事会提出辞职，2018
年 4 月股东大会审议通过增补暨选举蔡宁女士为公司第八届董事会独立董事的
议案。公司于 2018 年 12 月份完成第九届董事会换届选举工作，第九届董事会独
立董事成员为翟国富先生、都红雯女士、蔡宁女士。
1、翟国富独立董事情况
中国国籍，无境外居留权，男，1963 年出生，博士学历。曾任哈尔滨工业
大学电气工程系助教、教师、副教授。现任哈尔滨工业大学电气工程系教授、博
士生导师，哈工大电器与电子可靠性（原军用电器和车辆电器）研究所所长。
2、都红雯独立董事情况
中国国籍，无境外居留权，女，1966 年出生，研究生学历，教授。曾任杭
州电子科技大学经济学院副院长、院长。现任杭州电子科技大学经济学院党委书
记，杭州余杭农村商业银行股份有限公司独立董事。
3、蔡宁独立董事情况
中国国籍，无境外居留权，女，1977 年出生，博士学历、中国注册会计师。
曾任中山大学工商管理博士后流动站助理研究员、厦门大学管理学院副教授。现
任厦门大学管理学院教授，利民化工股份有限公司独立董事、厦门艾德生物医药
科技股份有限公司独立董事、杭州美登科技股份有限公司独立董事。
4、董云庭独立董事情况
中国国籍，无境外居留权，1945 年出生，硕士学历、教授。历任杭州电子
科技大学教研室主任、系主任、副校长，电子工业部综合规划司副司长、政研室
主任，中国电子工业发展规划研究院院长，中国电子信息产业集团外部董事，中
国电子企业协会会长，现任赛迪集团战略研究中心主任，中国电子信息行业联合
会专家委员会主任。
5、闫钢军独立董事情况
中国国籍，无境外居留权，1978 年出生，本科学历。历任天健正信会计师
事务学院副院长，现任致同会计师事务所（特殊普通合伙）任合伙人、贵人鸟股
份有限公司独立董事。
6、蒋悟真独立董事情况
中国国籍，无境外居留权，1972 年出生，博士学位，教授。历任江西财经
大学法学院副教授、教授、博士生导师，江西财经大学法学院教授、博士生导师，
现任华南理工大学法学院院长。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、公司所有独立董事本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司或
其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是
该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东
单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、公司所有独立董事本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况 ：2018 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独
立董事职责。报告期内公司共召开 6 次董事会会议、2 次股东大会，具体情况如
下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 本年应参加 其中：亲自 其中：通讯方 出席股东 其中：是否出席年
董事会次数 出席次数 式参加次数 大会次数 度股东大会
董云庭 5 1 4 2 是
闫钢军 1 1 0 0 否
蒋悟真 5 1 4 0 否
蔡宁 5 0 5 1 否
翟国富 1 0 1 0 否
都红雯 1 0 1 0 否
2018 年,我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责出席相关会议，
通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极认真地履行独立董事的职责，主
动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况，及时了解公司的生产经营信息，
全面关注公司的发展状况，公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予
了大力的配合。报告期内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要
求，我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,并投出赞成票,未有反对
和弃权的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等
制度的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、
是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司对
2018年度的累计日常关联交易总额进行预计， 我们事先审核了公司出具的关联
总额的预计数据，并与以前年度相同的交易事项进行了比照，认为有关日常关联
交易总额的预计事项是公司正常生产经营所必需，选择与关联方合作不会侵占公
司股东利益，且公允地反映了公司日常关联交易情况。本年度，公司第八届董事
会第十一次会议审议通过了《关于将<预计2018年公司与关联方日常关联交易总
额>的议案提交股东大会审议》的议案。公司第八届董事会第十五次会议审议通
过了《关于将<调整2018年度日常关联交易预计的议案>提交股东大会审议的议
案》。
（二）对外担保和资金占用情况
报告期内,我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
以及《公司章程》的相关规定和要求，认为公司不存在对外担保和资金占用的情
况。
（三）第九届董事会换届选举
报告期内，公司完成了第九届董事会换届选举工作，我们认为公司本次董事
会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规
则》等有关规定。经过对董事候选人资格的审查，认为各候选人具备担任公司董
事的资格和能力，符合法律法规的规定，具备中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》所要求的任职资格。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司增补暨选举了蔡宁女士担任独立董事，我们认为公司董事、
监事及高级管理人员的提名方式及程序合法、合规，候选人符合任职条件。我们
对公司第九届董事会第一次会议审议的关于续聘总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书的议案发表同意提名的独立意见，同意将《关于董事会专门委员会换
届选举的议案》和《关于选举董事长》的议案提交公司董事会审议。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司已制定的董事、监事及高级管
理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，认为薪酬的发放程序符合有关法律、法
规及公司章程等的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
聘任会计师事务所情况：公司股东大会审议通过了续聘大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告和内控报告的审计机构，我们认为
该事务所具备证券、内控审计资质条件，出具的各项报告能真实、客观地反映公
司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经大华会计师事务所有限公司对公司二〇一七年度财务报告进行审计，确认
公司二〇一七年度实现营业收入 6,020,204,799.90 元，净利润 957,674,073.47
元，母公司实现净利润 232,852,019.30 元。
公司董事会做出决议：以公司 2017 年 12 月 31 日的总股本 531,972,537.00
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），共计派发现金红
利 212,789,014.8 元，剩余未分配利润结转留存； 同时以资本公积转增股本的
方式向全体股东每 10 股转增股本 4 股，转增 212,789,015 股,转增后公司总
股本将增加至 744,761,552 股。”我们认为董事会提出的 2017 年度利润分配预
案是可行的，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，对公司、公司股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并
履行了信息披露义务，在本报告期内公司、公司股东及实际控制人没有发生违反
承诺履行的情况。
（八）信息披露的情况
报告期内，公司完成了2017年年度报告、2018年第一季度、半年度、第三季
度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告55份，公司信息披露情况遵
守了“公开、公平、公正”的三公原则，信息披露真实、准确、完整、及时，公
司相关信息披露人员按照法律、法规的要求履行了必要的审批、报送程序，做好
信息披露工作。我们对公司 2018年的信息披露情况进行了监督,我们认为公司信
息披露过程，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对纳入内控评价
范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制制度,形成了基本适应公司生产
经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内,公司内部控制体系能够得
以规范有效执行。同时公司还对各业务流程进行测试及评价,针对存在的薄弱环
节进行制度的补充与完善,对相应的业务及管理流程进行调整。我们已履行了独
立董事的职责,督促公司内控工作机构,对公司内控制度建设及内控体系执行进
行了监督和核查,推动公司内部控制规范体系稳步实施。
我们对公司 2018 年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告进行了审
议，我们将进一步督促公司内控工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价
工作，推进公司内部控制规范体系的完善和执行的有效性。
（十）专业委员会履职情况
各位独立董事分别担任公司董事会审计委员会委员及战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会委员，在 2018 年主要履行以下职责：
1、审计委员会的履职情况
2018 年，主持召开了六次审计委员会会议，审议《总体审计策略及审计计
划-宏发股份财务报表审计》、《总体审计策略及审计计划—宏发股份内控审计》、
《2017 年度财务审计报告》、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明》、《内部控制审计报告》、《内部控制自我评价报告》、《预计 2018 年公
司与关联方日常关联交易总额的议案》和《关于公司审计部审计工作汇报》 等
议案和四次定期报告。
2、薪酬与考核委员会委员的履职情况
2018 年，担任薪酬与考核委员会独立董事出席了一次薪酬与考核委员会会
议，对照上年度公司的经营计划及实际完成情况，对公司高级管理人员支付薪酬
进行了审议。
3、提名委员会的履职情况
2018 年，担任提名委员会独立董事出席了三次提名委员会会议：
（1）对公司独立董事侯选人蔡宁的个人履历和独立董事资格证书进行了审
核，同意独立董事候选人蔡宁的提名方式，同意将《关于提名增补暨选举蔡宁为
独立董事的议案》提交公司董事会审议。
（2）对公司第九届董事会换届选举的候选人的职业、学历、职称、工作履
历、独立董事资格证书等相关资料进行了审核，发表了同意提交公司董事会审议
的独立意见。
（3）对公司第九届董事会第一次会议审议的关于续聘总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书的议案发表同意提名的独立意见，同意将《关于董事会专
门委员会换届选举的议案》和《关于选举董事长》的议案提交公司董事会审议。
四、其他工作情况
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有提议解聘会计师事务所的情况发生；
3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2018年，各位独立董事在公司积极有效的配合和支持下，强化对社会公众的
保护意见，提高对公司、投资者权益的保护能力，履行独立董事的义务，发挥独
立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
在2019年度，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤
勉、 忠实地履行独立董事职务，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，
利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司决策水平
的提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：翟国富
都红雯
蔡 宁
宏发科技股份有限公司
2018 年度利润分配及资本公积转增股本的预案
刘圳田
各位股东：
一、经大华会计师事务所有限公司对公司 2018 年度财务报告进行审计，确
认公司 2018 年度实现营业收入 6,879,774,007.07 元，净利润 960,333,275.34
元，扣除少数股东权益后归属于母公司净利 698,846,322.95 元，其中扣除非经
营 性 收 益 后 归 属 母 公 司 净 利 润 645,218,860.40 元 。 母 公 司 实 现 净 利 润
242,588,019.24 元。
二、根据《公司法》和公司章程规定，按可供分配利润的 10％提取法定盈
余公积金 24,258,801.92 元。
三、根据《公司法》和公司章程规定，在确保公司正常经营和持续发展的前
提下，兼顾股东的即期利益与长远利益，公司提出如下利润分配预案：以公司
2018 年 12 月 31 日的总股本 744,761,552 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.9 元（含税），共计派发现金红利 215,980,850.08 元，剩余未分配利润
结转留存。
宏发科技股份有限公司
关于续聘财务审计机构和内控审计机构及支付报酬的议案
报告人：刘圳田
各位股东：
宏发科技股份有限公司 2018 年度财务审计报告和内控审计报告委托大华会
计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，该所对公司 2018 年年审工作勤勉尽责，
能严格遵循独立、客观、公允、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职
责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。在遵循准则的同时，该所熟悉
公司业务，为公司财务管理、行业咨询等方面提供了一些建设性的建议。
为保证审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良
好的合作关系，根据《公司章程》的相关规定和现行监管要求，公司董事会审计
委员会提名聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计
机构和内控审计机构，聘期一年，即 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
公司拟支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度财务报告审计费
用人民币 100 万元、内控审计费用人民币 50 万元。
宏发科技股份有限公司
预计2019年度日常关联交易总额的议案
报告人：刘圳田
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别 关联人 2018 年预计 2018 年实际
漳州宏兴泰电子有限公
11,581 11,922
司
向关联人购买产品 厦门彼格科技有限公司 850 828
厦门华联电子股份有限
334 331
公司
漳州宏兴泰电子有限公
3,748 3,556
司
向关联人销售产品 厦门彼格科技有限公司 5 5
厦门华联电子股份有限
56 40
公司
漳州宏兴泰电子有限公
4 45
向关联人提供劳务 司
厦门彼格科技有限公司 4 4
漳州宏兴泰电子有限公
370 337
其他 司
厦门彼格科技有限公司 5 5
合计
16,956 17,073
（二）2019 年度预估日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交易类别 关联人 2019 年预计 2018 年实际
漳州宏兴泰电子有限公
11,945 11,922
司
向关联人购买产品 厦门彼格科技有限公司 770 828
厦门华联电子股份有限
650 331
公司
漳州宏兴泰电子有限公
3,825 3,556
向关联人销售产品 司
厦门彼格科技有限公司 10 5
厦门华联电子股份有限
- 40
公司
漳州宏兴泰电子有限公
10 45
向关联人提供劳务 司
厦门彼格科技有限公司 4 4
漳州宏兴泰电子有限公
25 337
其他 司
厦门彼格科技有限公司 5 5
合计 17,245 17,073
二、关联方介绍和关联关系
1、厦门彼格科技有限公司
法定代表人：李远瞻
注册资本：人民币3457.14万元整
主营业务：工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；软件开
发；通信系统设备制造；通信终端设备制造；电子真空器件制造；半导体分立器
件制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他电子设备
制造；工业自动控制系统装置制造；交通安全、管制及类似专用设备制造；社会
公共安全设备及器材制造；配电开关控制设备制造；光电子产品制造；光纤、光
缆制造；地质勘查专用设备制造；雷达及配套设备制造；海洋服务；环境保护监
测；地质勘查技术服务。
住所：厦门市集美大道1300号创新大厦11层
与上市公司的关联关系：厦门彼格科技有限公司控股股东为舟山冠亨投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山冠亨”），舟山冠亨执行事务合伙人委派
代表为郭满金先生。有格投资有限公司持有公司 34.32%的股份，为公司控股股
东，其实际控制人为郭满金先生，符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3
条第（一）项规定的情形。
2、漳州宏兴泰电子有限公司
法定代表人：郭满金
注册资本：人民币 4,000 万元整
主营业务：电子元器件及零配件的研制、开发、生产、销售、技术咨询及售
后服务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限
定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经有关部门
批准后方可开展经营活动）。
住所：福建省漳州市长泰县陈巷镇港园工业区
与上市公司的关联关系：漳州宏兴泰电子有限公司法定代表人为郭满金先生。
有格投资有限公司持有公司 34.32%的股份，为公司控股股东，其实际控制人为
郭满金先生，符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规
定的情形。
3、厦门华联电子股份有限公司
法定代表人：孙宁
证券简称：华联电子 证券代码：872122
注册资本：人民币12,929万元整
主营业务：智能控制器、智能显示组件和红外器件及其它电子元器件的研发、
生产和销售。
住所：厦门市火炬高新区火炬园华联电子大厦
与上市公司的关联关系：厦门华联电子股份有限公司副董事长、董事和经理
李明先生在本公司担任董事职务；联发集团有限公司持有厦门华联电子股份有限
公司 34.49%股份，联发集团有限公司的董事陈龙先生在本公司担任董事职务。
以上关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规
定的情形。
上述关联方厦门彼格科技有限公司、漳州宏兴泰电子有限公司、厦门华联电
子股份有限公司均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，具备良好的
支付能力，应收关联方款项形成坏账可能性极小。
三、关联交易的定价政策和依据
根据本公司与上述关联方签署的协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公
允的原则进行，该关联交易事项对公司生产经营并未购成不利影响。公司与各关
联方相互提供产品或服务的定价原则遵循市场公允价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上各项关联交易属于正常和必要的交易行为，与关联方合作不会损害公司
利益，有利于保证公司开展正常的生产经营活动。公司日常关联交易严格按照关
联交易定价原则执行，以市场价格为基础，符合公开、公平、公正原则，交易风
险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情况。关联交易在公司整体经营中占
比较小，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。
五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司对 2019年度日常关联
交易金额进行预计。独立董事事先审核了《关于预计2019年度日常关联交易金额
的议案》。独立董事认为有关关联交易是正常生产经营中必要的、合理的行为。
日常经营关联交易定价参照市场价格确定，定价公允，体现了公平、公正、诚信
的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。
本议案涉及关联交易，表决时关联董事回避表决，鉴于有效表决未达到董事会半
数，独立董事同意将上述关联交易议案提交公司股东大会审议。
请审议。
关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司
2019 年度向银行申请综合授信额度的议案
报告人：刘圳田
各位股东：
根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，降低融资成本,提高资
本营运能力，同时结合控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“厦门
宏发”）资金状况，厦门宏发（含控股子公司）2019年度拟向银行申请总额不超
过人民币514,000万元的综合授信额度，期限为自2018年年度股东大会审议通过
之日起一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银
行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资
金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与厦门宏发实际发生的融资金额
为准，具体融资金额将视厦门宏发运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，
授信额度可循环使用。
2019年度厦门宏发向银行申请综合授信额度明细如下：
一、向 中国银行股份有限公司厦门集美支行 申请授信额度不超过 50,000
万元 人民币（或等值外币）。
二、向 中国农业银行股份有限公司厦门集美支行 申请授信额度不超过
60,000 万元 人民币（或等值外币）。
三、向 中国工商银行股份有限公司厦门集美支行 申请授信额度不超过
50,000 万元 人民币（或等值外币）。
四、向 中国建设银行股份有限公司厦门市分行及其下属分支机构 申请授信
额度不超过 90,000 万元 人民币（或等值外币）。
五、向 兴业银行股份有限公司厦门分行 申请授信额度不超过 30,000 万元
人民币（或等值外币）。
六、向 中国进出口银行厦门分行 申请授信额度不超过 80,000 万元 人民币
（或等值外币）。
七、向 招商银行股份有限公司厦门分行 申请授信额度不超过 20,000 万元
人民币（或等值外币）。
八、向 平安银行股份有限公司厦门分行 申请授信额度不超过 10,000 万元
人民币（或等值外币）
九、向 中国民生银行股份有限公司厦门分行 申请授信额度不超过 30,000
万元 人民币（或等值外币）
十、向中国邮政储蓄银行股份有限公司厦门分行申请授信额度不超过
20,000 万元 人民币（或等值外币）。
十一、向厦门银行申请授信额度不超过 20,000 万元 人民币（或等值外币）。
十二、向光大银行厦门分行申请授信额度不超过 20,000 万元 人民币（或
等值外币）。
十三、向浦发银行厦门分行申请授信额度不超过 10,000 万元 人民币（或
等值外币）。
十四、向 渣打银行银行厦门分行申请授信额度不超过 15,000 万元 人民币
（或等值外币）。
十五、向 汇丰银行(中国)有限公司厦门分行 申请授信额度不超过 9,000
万元 人民币（或等值外币）。
以上贷款授信额度期限分别为：短期为 2 年、中长期为 5 年，并授权 郭满
金总裁 全权代表公司办理本议案范围内的事宜(包括但不限于该授信额度和担
保事宜)，在相关的法律文本上签章。
请审议。
关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司
2018 年度为其控股子公司申请银行综合授信
提供担保的议案
报告人：刘圳田
各位股东：
2019年度公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司的控股子公司厦门宏
远达、四川宏发、电力电器、宏发开关、厦门密封、厦门金越、汽车电子、厦门
金波、宏发精机、宏发电气、浙江宏舟、宏发信号、宏发五峰、电声科技、漳洲
宏发、四川锐腾、美国KG、欧洲宏发因生产经营需要拟向银行申请贷款及综合授
信合计481,813万元，厦门宏发拟为以上公司的综合授信提供连带责任担保。
具体担保情况见下表：
子公司名 银行名称 预申请 授信类别 授信主要
称 授信额 用途
外币金额 度
人民币/
万元
中国农业银行股份有限公司厦门集美支行 1000 综合授信 流动资金
厦门宏远达
招商银行股份有限公司厦门分行 1000 综合授信 流动资金
中国工商银行股份有限公司中江支行 5000 综合授信 流动资金
中国建设银行股份有限公司中江支行 10000 综合授信 流动资金
四川宏发
兴业银行股份有限公司成都分行 5000 综合授信 流动资金
中国农业银行股份有限公司中行县支行 8000 综合授信 流动资金
中国银行股份有限公司厦门集美支行 6000 综合授信 流动资金
中国农业银行股份有限公司厦门集美支行 6000 综合授信 流动资金
电力电器
中国工商银行股份有限公司厦门集美支行 8000 综合授信 流动资金
进出口银行厦门分行 5000 综合授信 流动资金
中国银行股份有限公司厦门集美支行 10000 综合授信 流动资金
中国农业银行股份有限公司厦门集美支行 12000 综合授信 流动资金
中国工商银行股份有限公司厦门市分行及
12000 综合授信 流动资金
宏发开关 其下属分支机构
中国建设银行股份有限公司厦门市分行及
6000 综合授信 流动资金
其下属分支机构
进出口银行厦门分行 12000 综合授信 流动资金
中国银行股份有限公司厦门集美支行 500 综合授信 流动资金
厦门密封 中国工商银行股份有限公司厦门集美支行 500 综合授信 流动资金
招商银行股份有限公司厦门分行 500 综合授信 流动资金
中国银行股份有限公司厦门集美支行 8000 综合授信 流动资金
中国农业银行股份有限公司厦门集美支行 2400 综合授信 流动资金
中国工商银行股份有限公司厦门集美支行 5000 综合授信 流动资金
厦门金越 中国建设银行股份有限公司厦门市分行及
6000 综合授信 流动资金
其下属分支机构
兴业银行股份有限公司厦门分行 1000 综合授信 流动资金
招商银行股份有限公司厦门分行 4000 综合授信 流动资金
中国银行股份有限公司厦门集美支行 4000 综合授信 流动资金
中国农业银行股份有限公司厦门集美支行 2000 综合授信 流动资金
中国工商银行股份有限公司厦门集美支行 5000 综合授信 流动资金
汽车电子
中国建设银行股份有限公司厦门市分行及
1000 综合授信 流动资金
其下属分支机构
兴业银行股份有限公司厦门分行 3000 综合授信 流动资金
中国银行股份有限公司厦门集美支行 6000 综合授信 流动资金
中国建设银行股份有限公司厦门市分行及
4000 综合授信 流动资金
其下属分支机构
厦门金波 中国民生银行股份有限公司厦门分行 4000 综合授信 流动资金
中国农业股份有限公司厦门集美支行 2400 综合授信 流动资金
中国工商银行股份有限公司厦门集美支行 3000 综合授信 流动资金
中国平安银行股份有限公司厦门分行 10000 综合授信 流动资金
宏发精机 招商银行股份有限公司厦门分行 1000 综合授信 流动资金
中国银行股份有限公司厦门集美支行 4000 综合授信 流动资金
中国建设银行股份有限公司厦门市分行及
宏发电气 2000 综合授信 流动资金
其下属分支机构
兴业银行股份有限公司厦门分行 4000
中国邮政储蓄银行股份有限公司舟山市分
10000 综合授信 流动资金
行
浙江宏舟
中国建设银行股份有限公司舟山分行营业
3000 综合授信 流动资金
部
中国银行股份有限公司厦门集美支行 1000 综合授信 流动资金
宏发信号 招商银行股份有限公司厦门分行 1500 综合授信 流动资金
中国民生银行股份有限公司厦门分行 1000 综合授信 流动资金
中国银行股份有限公司诸暨支行 1000 综合授信 流动资金
宏发五峰
招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行 1000 综合授信 流动资金
中国银行股份有限公司厦门集美支行 30000 综合授信 流动资金
电声科技 中国建设银行股份有限公司厦门市分行及
40000 综合授信 流动资金
其下属分支机构
兴业银行股份有限公司厦门分行 50000 综合授信 流动资金
招商银行股份有限公司厦门分行 50000 综合授信 流动资金
中国银行股份有限公司厦门集美支行 30000 综合授信 流动资金
漳洲宏发 中国建设银行股份有限公司厦门市分行及
30000 综合授信 流动资金
其下属分支机构
四川锐腾 中国农业银行股份有限公司中行县支行 2000 综合授信 流动资金
中国工商银行股份有限公司中江支行 5000 综合授信 流动资金
中国建设银行股份有限公司中江支行 5000 综合授信 流动资金
美国 KG 中国银行股份有限公司厦门集美支行 710 万美元 4793 综合授信 流动资金
德国巴登-符腾堡州银行 250 万欧元 1900 综合授信 流动资金
欧洲宏发 中国银行股份有限公司厦门集美支行 2200 万欧元 16720 综合授信 流动资金
德国商业银行上海分行 1000 万欧元 7600 综合授信 流动资金
合计： 481813
截止2018年年末，厦门宏发实际为子公司担保人民币67,873万元，占公司
2018年度经审计净资产的11.35%。厦门宏发下属子公司不存在对外担保的情形，
厦门宏发除为下属子公司提供担保外不存在其他对外担保，亦无逾期担保情形。
