北京天驰洪范律师事务所

                  关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司

                     实施员工持股计划的法律意见书



致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司



    北京天驰洪范律师事务所（下称“本所”）接受内蒙古伊利实业集团股份有限公

司（下称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国

证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《指

导意见》”）等法律、法规和规范性文件的规定，就公司拟实施的员工持股计划（下

称“本次持股计划”）之相关事宜出具本法律意见书。



    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次持股计划所涉及的有关事项进行了

审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。本所律师得到公

司如下保证，即其已提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的

原始材料、副本及复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印

件等材料与原始材料一致。



    在出具本法律意见书之前，本所律师作如下声明：

    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法

律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书

所涉事宜进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大

遗漏。
    3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并

据此发表法律意见。

    4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次持股计划所必备的法律文件，随

其他材料一起公告，并依法对其承担相应的法律责任。

    5、本法律意见书仅供公司为本次持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    6、本法律意见书仅对与公司本次持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本

次持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非

法律专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据

和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示

或默示保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。



    本所律师根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性

文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提

供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、关于公司实施本次持股计划的主体资格

    （一）公司系经呼和浩特市体改委批准，由呼和浩特市回民奶食品总厂以定向

募集方式设立的股份有限公司。

    （二）1996年1月，中国证监会以证发审字[1996]3号文批准公司发行A股1,800

万股。

    （三）1996年3月，上海证券交易所以上证上[96]字第007号同意公司股票在上

海证券交易所上市挂牌交易。

    （四）公司现持有《企业法人营业执照》（注册号：150000000001703），企业类

型为其他股份有限公司（上市）。



    经合理查验，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其

                                     2
股票已公开发行并在上海证券交易所上市交易，具备《指导意见》所规定的实施本

次持股计划的主体资格。



    二、关于本次持股计划及其相关事项的合法合规性

    截至本法律意见书出具日，《内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划（草

案）》（下称“《草案》”）已分别经公司职工代表大会、第八届董事会临时会议、第八

届监事会临时会议审议通过，公司独立董事和监事会已分别出具专项意见。经逐项

核查，本所律师认为:

    （一）根据上述会议文件，截至本法律意见书出具日，公司已经按照法律、行

政法规的规定履行相关程序，并将真实、准确、完整、及时地实施信息披露；根据

公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知，本法律意见书出具日后，公司仍

将严格按照法律、行政法规的规定履行相关程序，并将真实、准确、完整、及时地

实施信息披露；经合理查验，本所律师未发现公司存在利用本次持股计划进行内幕

交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》的规定。

    （二）根据《草案》，相关会议决议和独立董事及监事会分别出具的意见，公司

实施本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、

强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形，符合《指导意见》的规定。

    （三）根据《草案》，本次持股计划遵循风险自担原则，参与人盈亏自负，风险

自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》的规定。

    （四）根据《草案》，本次持股计划的参与对象包括公司中高层管理人员、公司

及子公司业务技术骨干，符合《指导意见》的规定。

    （五）根据《草案》，本次持股计划的资金来源是从公司扣除非经常性损益后的

净利润中提取的持股计划奖励金、员工其他合法薪酬、员工融资或其他自筹资金；

首期持股计划资金全部来源于持股计划奖励金，符合《指导意见》的规定。

    （六）根据《草案》，本次持股计划的股票来源为二级市场购买；参与认购公司


                                      3
非公开发行股票、公司配股或可转换公司债券；公司回购公司股票；股东自愿赠与

或法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》的规定。

       （七）根据《草案》，通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12

个月；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，均自标的股票

登记至当期持股计划时起计算，符合《指导意见》的规定。

       （八）根据《草案》，已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计将不

得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期持股计划份额所对应

的股票总数累计将不得超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》的规定。

       （九）根据《草案》以及经公司第八届董事会临时会议审议通过的《持股计划

管理规则》，公司将自行管理本次持股计划，并将通过持股计划持有人会议选举管理

委员会按照《持股计划管理规则》监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人

行使股东权利，符合《指导意见》的规定。

       （十）根据《草案》，公司将依据《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题

的通知》以员工持股计划的名义开立证券交易账户，符合《指导意见》的规定。

       （十一）根据《草案》，该等《草案》已就下列事项作出明确规定，符合《指导

意见》的规定：

       1、持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

       2、持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

       3、公司融资时持股计划的参与方式；

       4、持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益

的处置办法；

       5、持股计划持有人代表或机构的选任程序；

       6、持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方

式；

       7、持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；


                                       4
    8、其他重要事项。



    经合理查验，本所律师认为，公司本次持股计划不存在违反《指导意见》等相

关规定的情形。



    三、关于本次持股计划应履行的法定程序

    （一）截至本法律意见书出具日已履行的法定程序

    1、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划（草案）》经公司董事会薪酬

与考核委员会审议通过并提交董事会审议；

    2、公司召开职工代表大会，就本次持股计划征求员工意见，《内蒙古伊利实业

集团股份有限公司持股计划（草案）》经职工代表大会审议通过；

    3、2014 年 10 月 26 日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过《内蒙古伊

利实业集团股份有限公司持股计划（草案）》和《内蒙古伊利实业集团股份有限公

司持股计划管理规则》，关联董事——潘刚、刘春海、赵成霞、胡利平、王瑞生未

参与该事项的表决，独立董事——陈力华、高德步、高宏和张心灵就本次持股计划

发表独立意见；

    4、2014 年 10 月 26 日，公司召开第八届监事会临时会议，审议通过《内蒙古伊

利实业集团股份有限公司持股计划（草案）》，关联监事——王晓刚、张文和李建

强未参与该事项的表决，监事会就本次持股计划发表专项意见；

    5、公司已聘请本所作为本次持股计划的特聘专项法律顾问，就本次持股计划

的相关事宜出具本法律意见书。

    （二）本法律意见书出具日后应履行的法定程序

    1、根据公司第八届董事会临时会议决议和《关于召开 2014 年第一次临时股东

大会的通知》，公司将于 2014 年 11 月 13 日召开股东大会审议与本次持股计划相关

的议案；本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海


                                     5
证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内

通过上述系统行使表决权；本次持股计划经出席股东大会会议的股东所持表决权的

半数以上通过后方可实施；

    2、根据《草案》，公司将于本次持股计划实施时召开持股计划持有人会议，明

确持股计划实施的具体事项。



    经合理查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次持股计

划履行了必要的法定程序，本次持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。



       三、关于本次持股计划应履行的信息披露义务

    1、公司应当不晚于2014年10月28日在指定信息披露报刊和上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）上以公告形式刊登相关职工代表大会决议、董事会决议、

监事会决议、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划（草案）》及其摘要、《持

股计划管理规则》以及独立董事的独立意见和本法律意见书；

    2、公司应当于审议本次持股计划相关议案的2014年第一次临时股东大会召开

后，公告股东大会决议以及经股东大会审议通过的《内蒙古伊利实业集团股份有限

公司持股计划》全文；

    3、公司应当于持股计划持有人会议召开后，及时披露会议的召开情况及相关决

议；

    4、采取二级市场购买方式实施本次持股计划的，公司应当每月公告一次购买股

票的时间、数量、价格、方式等具体情况；

    5、公司应当于完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下后2个

交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

    6、公司应当于本次持股计划存续期内，在定期报告中披露报告期内持股计划的

实施情况：


                                      6
       （1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；

       （2）实施持股计划的资金来源；

       （3）报告期内持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；

       （4）因持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；

       （5）资产管理机构的选任及变更情况；

       （6）其他应当披露的事项。



       本所律师认为，公司应当按照法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关规

定，就本次持股计划审议和实施过程中的相关事项及时、持续履行相关信息披露义

务。



       五、结论意见

       综上，经合理查验，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公

司，其股票已公开发行并在上海证券交易所上市交易，具备《指导意见》所规定的

实施本次持股计划的主体资格；公司本次持股计划不存在违反《指导意见》等相关

规定的情形；截至本法律意见书出具日，公司已就本次持股计划履行了必要的法定

程序，本次持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施；公司应当在本次持股计

划的审议和实施过程中，严格按照相关规定持续履行信息披露义务。



       本法律意见书正本肆份。




                                       7
    （此页无正文，为北京天驰洪范律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限

公司实施员工持股计划的法律意见书签字页。）



北京天驰洪范律师事务所             负责人(或授权代表)：徐大勇   律师




                                    经办律师：李颖     律师




                                             李新梅     律师




                                    二 O 一四年   月      日




                                   8