北京天驰洪范律师事务所
             关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
               以集中竞价交易方式回购股份的
                         法律意见书

致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司


    北京天驰洪范律师事务所（以下称“本所”）根据内蒙古伊利实业集团股份有

限公司（以下简称 “公司”）的委托，就公司以集中竞价交易方式回购股份（以

下称“本次回购股份”）的相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。



    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股

份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交

易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上

市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》（以下简称“《回

购指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）（以下简称“《上

市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简称“法律、

法规和规范性文件”）的有关规定，出具本法律意见书。



    为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：



    1、公司保证已全面地向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、

完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供于本所的所有

文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响

本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对
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本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文

件、资料及所作说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。



    2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和规范性文件发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚

实信用原则，对本次回购股份事宜的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证

本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



    3、本所仅就与本次回购股份事宜有关的法律问题发表意见，并不对会计、

审计、公司投资价值分析等其他法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中

对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明

本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等

数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。



    4、本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行

政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关

规定发表法律意见。



    5、为出具本法律意见书，本所律师已经查阅了出具本法律意见书所需的有

关文件和资料，包括但不限于董事会决议、回购预案、独立董事意见、股东大会

决议等，逐一对有关文件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。



    6、本法律意见书仅供本次回购股份之目的使用，未经本所书面同意，不得

用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次回购股份事宜所必备的法

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律文件之一，随同其他材料一同上报，并随同其他需公告的信息一并向公众披露,

本所律师将依法对本法律意见书承担责任。



    基于以上前提及限定，根据现行有效的中国法律、法规和规范性文件, 本所

出具法律意见如下：


   一、本次回购股份已履行的程序


    （一）董事会审议程序


    2015 年 7 月 9 日，公司召开第八届董事会临时会议，会议审议通过《<关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015 年第
一次临时股东大会的议案》。
    公司独立董事亦已就本次回购股份事项发表了独立意见，认为公司本次回购
股份合法、合规，有利于提升公司价值，且财务上具备可行性，符合公司和全体
股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


    （二）股东大会审议程序


    2015 年 7 月 27 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议以现场投
票与网络投票相结合的方式审议通过了《<关于以集中竞价交易方式回购公司股
份的预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购工作相
关事宜的议案》。
    其中《<关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案>的议案》对于以下
事项进行了逐项审议表决通过：回购股份的方式和用途；回购股份的价格或价格
区间、定价原则；拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；拟用于回购的资
金总额及资金来源；回购股份的期限；决议的有效期。
    上述议案均已经过出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。



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    （三）债权人公告通知程序


    2015 年 7 月 28 日，公司在上海交易所网站等指定信息披露媒体上发布了
《内蒙古伊利实业集团股份有限公司通知债权人公告》，以公告方式向公司债权
人发出了回购股份并减少公司注册资本事宜的通知。


    综上，本所认为,公司本次回购股份已履行了必要的审议法律程序，并已经
过股东大会审议批准; 公司关于本次回购股份的董事会、股东大会的召集、召开
和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效;公
司在作出本次回购股份的股东大会决议后已依法履行了通知债权人的义务，符合
《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范
性文件的相关规定。


    二、本次回购股份的实质条件


    （一）本次回购股份符合《公司法》的有关规定


    根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司本次回购股份系通过上海
证券交易所以集中竞价交易的方式实施，回购的股份将依法注销并相应减少公司
注册资本。
    本所认为，公司本次回购股份系为减少公司注册资本而进行，符合《公司法》
第一百四十二条的相关规定。


    （二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定



    1、公司股票上市已满一年


    公司于 1996 年 1 月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 1715 万股，股票于 1996 年 3 月
在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为“600887”。
    本所认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的

                                   4
规定。


    2、公司最近一年无重大违法行为


    根据公司确认，并经本所律师适当核查，公司最近一年不存在重大违反工商、
税务、环境保护、食品监督等法律法规的违法行为。
    本所认为，公司在最近一年无重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）
项的规定。


    3、本次回购股份后公司具备持续经营能力


    根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《<关于以集中竞价交易
方式回购公司股份的预案>的议案》，本次回购股份所需的资金来源为公司自有
资金，回购股份占用资金总额不超过人民币 10 亿元。根据大华会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的“大华审字 [2015]000854”《审计报告》,截止 2014 年 12 月
31 日，公司合并口径范围内货币资金为人民币 142.73 亿元，母公司货币资金为
人民币 83.93 亿元；2014 年度，公司合并范围内实现营业总收入为人民币 544.36
亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 41.44 亿元，经营活动产生的
现金流量净额为人民币 24.36 亿元。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回
购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购股份不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
    本所认为，公司本次回购股份后，具备持续经营能力，符合《回购办法》第
八条第（三）项的规定。


    4、本次回购股份完成后公司的股权分布


    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 6,128,742,066 股，其
中无限售股份总数为 6,015,647,370 股。
    根据公司《<关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案>的议案》，公
司本次回购股份的价格不超过 2015 年 7 月 9 日收盘价，即人民币 18.13 元/股。
在回购资金总额不超过人民币 10 亿元、回购股份价格不超过每股人民币 18.13
元的条件下，预计回购股份约 5,515.72 万股，占公司股份总股本约 0.90%。回
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购完成后公司总股本将变更为 6,073,584,868 股，其中无限售股份数量变更为
5,960,490,172 股占回购后总股本的 98.14%。
    本所认为，公司本次回购股份并不以终止公司上市为目的，本次回购股份后
公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回
购办法》第八条第（四）项的规定。


    综上，本所认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购

办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司回购股份的实

质条件。


    三、本次回购股份履行信息披露义务的情况


    截至本法律意见出具日，公司已就本次回购股份履行了如下信息披露义务：



    1、2015 年 7 月 10 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上

发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议公告》、

《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、

《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通

知》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回

购公司股份的独立意见》。



    2、2015 年 7 月 17 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上

发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资

料》。




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    3、2015 年 7 月 23 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上

发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于前十名无限售条件股东情况的公

告》。



    4、2015 年 7 月 28 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上

发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议决

议公告》、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司通知债权人公告》、《关于内蒙

古伊利实业集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》。



    本所认为，公司已经按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回

购指引》等法律、法规和规范性文件规定的相关程序在规定期限内，以规定方式

在指定媒体上履行了现阶段所需的信息披露义务。


    四、本次回购股份的资金来源


    根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，本次回购股份的资金总额不超

过人民币 10 亿元，资金来源为自有资金。



    本所认为，公司使用自有资金回购股份，不存在违反相关法律、法规和规范

性文件的情形，本次回购股份资金来源合法合规。


    五、结论意见


    综上所述，本所认为：公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回

购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市


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公司回购股份的实质条件要求，公司已经履行了必要的审议批准及债权人通知程

序，并已经履行了相关信息披露义务，公司完成本次回购股份资金来源为自有资

金，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。



    本法律意见书正本一式肆份,经本所盖章并由经办律师签字后生效。



    （以下无正文，为签字页。）



    （此页无正文，为《北京天驰洪范律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份

有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的法律意见书》签字页。）




北京天驰洪范律师事务所（盖章）

                                      负责人：

                                                    （焦鹏）




                                      经办律师：

                                                   （杨晓明）




                                      经办律师：

                                                   （黄显勇）


                                              2015 年 7 月 29 日




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