内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议资料




          二〇一六年二月
                               目      录
一、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于部分员工组建投资实体受

让 Yogurt Holding (Cayman) Limited 部分股权的议案》...................... 1
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             内蒙古伊利实业集团股份有限公司
    关于部分员工组建投资实体受让 Yogurt Holding
             (Cayman) Limited 部分股权的议案
各位股东：
    内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据此前的董

事会决议、股东大会决议，持续推进内蒙古优然牧业有限责任公司（以
下简称“优然牧业”）引入太盟投资集团投资的相关事项（以下简称“引资事
项”）。公司近日收到太盟投资集团下属 PAGAC Yogurt Holding I Limited

（以下简称“该公司”）出具的《关于拟转让开曼公司部分股权的函》，太
盟投资集团表示，由于近期境内外资本市场出现较大波动，该公司计划
对 Yogurt Holding (Cayman) Limited（以下简称“开曼公司”）的投资策略

及投资金额进行调整，拟出售原投资 21 亿元人民币等值的美元（占开曼
公司全部股本的 60%）中的部分股权（以下简称“本次出售/受让”），出售
完成后该公司在开曼公司的投资金额为 14.35 亿元人民币的等值美元

（占开曼公司全部股本的 41%）。PAGAC Yogurt Holding I Limited 表示
该出售部分尚无受让对象，亦未就本次出售事宜与任何潜在受让对象接
洽，希望能与公司共同商议此事。

    经与该公司协商并经慎重考虑，公司部分员工和优然牧业部分员工
将组建投资实体（包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他部分员
工，投资实体及投资人的具体情况以工商登记为准)，通过该等投资实体

受让 PAGAC Yogurt Holding I Limited 持有的开曼公司的部分股权（占
开曼公司全部股本的 19%）。本次受让完成后，开曼公司的股权结构调
整为 PAGAC Yogurt Holding I Limited 持有开曼公司 41%的股权；公司


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持有开曼公司 40%的股权；员工组建的投资实体持有开曼公司 19%的股
权。
    具体情况如下：

    一、出售方案及受让对象
    （一）受让对象：鉴于 PAGAC Yogurt Holding I Limited 因境内外
资本市场出现波动而调整了投资策略及投资金额，为了继续促成引资事

项顺利、尽快完成，公司部分员工和优然牧业部分员工将组建投资实体
（包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他部分员工，投资实体及
投资人的具体情况以工商登记为准)受让 PAGAC Yogurt Holding I

Limited 本次出售的股权。该等员工将本着自愿参与、合法合规、资金自
筹、风险自担的原则参加本次受让。
    （二）出售比例：PAGAC Yogurt Holding I Limited 持有的开曼公
司 19%的股权，出售完成后，PAGAC Yogurt Holding I Limited 持有开
曼公司 41%的股权；公司持有开曼公司 40%的股权；员工组建的投资实
体持有开曼公司 19%的股权；

    （三）受让价格：6.65 亿元人民币等值的美元；
    （四）定价依据：本次出售是在延续与 PAGAC Yogurt Holding I
Limited 原投资一致的估值（原投资 21 亿元人民币等值的美元，占开曼

公司全部股本的 60%）的基础上，经协商一致后确定转让价格，不存在
损害公司及公司股东利益的情况；
    （五）本次受让属于投资实体的境外投资，该等投资实体须办理相
关商务部门等的备案手续。
    二、目标公司 Yogurt Holding (Cayman) Limited 的基本情况
    Yogurt Holding (Cayman) Limited 于 2015 年 3 月 20 日依据开曼群
岛法律成立，总股本为 5 万美元，共 50,000 股，每股面值 1 美元。Yogurt
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Holding (Cayman) Limited 由股东 PAGAC Yogurt Holding I Limited（一
家在英属维尔京群岛注册并存续的有限公司）全资持有。
    三、交易对方基本情况

    PAGAC Yogurt Holding I Limited 由太盟亚洲资本全资持有，太盟
亚洲资本由太盟投资集团（英文名称“PAG”）100%控制。
    太盟投资集团总部位于香港特别行政区，是以亚洲为重点投资区域

的投资基金管理公司。太盟投资集团旗下管理的基金涵盖私人股权、房
地产和绝对回报三大投资策略，共管理逾 120 亿美元的资金。
    太盟亚洲资本是太盟投资集团旗下的私人股权投资基金，其第一期

基金规模约为 25 亿美元。太盟亚洲资本主要在中国及亚洲其他地区进行
较大规模的私人股权投资。
    除投资实体中部分投资人为公司的董事、监事或高级管理人员（投
资实体及投资人的具体情况以工商登记为准）外，PAGAC Yogurt
Holding I Limited、投资实体与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系。

    四、本次受让对公司的影响
    本次受让 Yogurt Holding (Cayman) Limited 部分股权将促成引资事
项的顺利完成。




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                                          董   事   会

                                       二〇一六年二月三日




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