内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
证券简称：伊利股份 证券代码：600887
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
（内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区金山大街 1 号）
2016 年度非公开发行 A 股股票预案
二零一六年十月
声 明
1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司于2016年10月21日召开的第八届董事
会临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司
股东大会批准，以及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记及上市申
请事宜。
2、本次非公开发行股票方案涉及的跨境并购项目已经公司第八届董事会临
时会议审议通过，尚需获得中国相关发展与改革相关部门、商务部门、外汇管理
部门等相关部门的批准、许可或备案登记。
3、本次非公开发行对象为内蒙交投、呼市城投、平安资产、金石灏汭、金
梅花投资合计5名特定投资者，发行对象符合相关法律法规的规定。上述发行对
象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票，其认购的股
票自本次发行股票完成登记之日起60个月内不得转让。
4、公司无控股股东和实际控制人。本次非公开发行股票完成后，公司仍不
存在控股股东和实际控制人，且不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司于2016年10月21日召开的第
八届董事会临时会议决议公告日（2016年10月24日）。本次非公开发行股票的定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）为17.03元/股。公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为15.33
元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
6、本次非公开发行股票数量为不超过587,084,148股（含本数），募集资金
总额不超过899,999.9989万元（含本数）。认购对象的具体情况如下：
3
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 认购方式
1 呼市城投 195,694,716 2,999,999,996.28 现金
2 内蒙交投 130,463,144 1,999,999,997.52 现金
3 金石灏汭 130,463,144 1,999,999,997.52 现金
4 平安资产 65,231,572 999,999,998.76 现金
5 金梅花投资 65,231,572 999,999,998.76 现金
合 计 587,084,148 8,999,999,988.84 -
本次非公开发行的对象为呼市城投、内蒙交投、金石灏汭、平安资产、金梅
花投资合计5名特定投资者，发行对象之间不存在关联关系。发行对象已于2016
年10月21日分别与本公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。
若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过899,999.9989万元（含本数），
募集资金扣除发行费用后，拟用于收购中国圣牧37.00%股权以及投资于新西兰乳
品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中心投资/研发中心
及云商平台项目。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投
入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金
数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式
投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
8、标的公司财务数据为其管理层依据国际财务报告准则、并按照香港《公
司条例》的披露规则编制，并经标的公司审计机构安永会计师事务所审计的财务
报表；标的公司财务数据均未经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产
4
评估机构的审计、评估。待标的公司所涉及的审计、评估等工作完成后，标的公
司经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案（修订稿）中予以披露。
上市公司将另行召开董事会审议发行预案（修订稿）及其他相关事项，并提请股
东大会审议。
9、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，本
预案“第六节 公司利润分配情况”中对公司现行的利润分配政策、董事会关于
公司利润分配政策的修订、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况、公
司未来三年股东回报规划等情况进行了说明，提请广大投资者关注。
10、有关本次非公开发行的风险因素主要包括行业及市场风险、经营风险、
募集资金投资项目的实施风险、其他风险等，详细情况请参见本预案“第五节 董
事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险
说明”。
11、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司
原股东即期回报存在被摊薄的可能，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊
薄股东即期回报的风险。
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。发行完成后，公司将在定期报告
中持续披露填补回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
5
目 录
声 明.................................................................................................................. 2
特别提示 .............................................................................................................. 3
目 录.................................................................................................................. 6
释 义.................................................................................................................. 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..............................................................11
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 11
二、本次非公开发行股票的背景和目的 .............................................................. 12
三、本次非公开发行方案概况 .............................................................................. 15
四、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 17
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 18
六、本次发行不构成重大资产重组 ...................................................................... 18
七、本次发行不构成重组上市 .............................................................................. 18
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 19
第二节 发行对象基本情况 .................................................................................21
一、发行对象的基本情况 ...................................................................................... 21
二、发行对象的穿透情况 ...................................................................................... 32
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要................................................33
一、认购价格、认购方式和认购数量 .................................................................. 33
二、限售期 .............................................................................................................. 34
三、认股款的支付 .................................................................................................. 34
6
四、发行人保证及承诺 .......................................................................................... 34
五、认购方保证及承诺 .......................................................................................... 35
六、保证金 .............................................................................................................. 36
七、合同的生效条件和解除 .................................................................................. 36
八、违约责任条款 .................................................................................................. 37
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................38
一、本次发行募集资金的使用计划 ...................................................................... 38
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ...................................... 39
三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ................................................ 126
四、本次收购资产相关协议的主要内容 ............................................................ 127
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 133
六、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 .................................................... 134
七、募集资金投资项目可行性结论 .................................................................... 134
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 135
一、本次发行后对公司的影响 ............................................................................ 135
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 137
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 .................................................................................................... 137
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................ 138
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................ 138
六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................... 138
第六节 公司利润分配情况 ............................................................................... 141
7
一、公司利润分配政策的制定 ............................................................................ 141
二、本次董事会关于公司利润分配政策的修订 ................................................ 142
三、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ................................ 144
四、公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划..................................... 145
第七节 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 ....................... 149
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析 ............................................ 149
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 .................................................... 151
三、募集资金运用与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面
的储备情况 ............................................................................................................ 153
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ................................ 155
五、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄
即期回报风险的措施 ............................................................................................ 156
六、公司董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
................................................................................................................................ 157
8
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、上市公司、
指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司，股票代码：600887
发行人、伊利股份
本次发行、本次非公开发 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A
指
行、本次非公开发行股票 股股票的行为
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A
本预案 指
股股票预案
中国圣牧、标的公司、目 中国圣牧有机奶业有限公司，于中国香港上市，股票代码：
指
标公司 1432.HK
伊利股份或其指定的全资子公司协议受让交易对手持有的
本次收购、跨境并购 指
中国圣牧 37.00%股权
标的资产、拟购买资产、
指 中国圣牧 37.00%股权
标的股权、目标股份
指王福柱、王振喜、杨亚萍、杨亚利、芦顺义、郭运凤、云
金东、张俊科、王镇、王彩霞、向永红、黄秀英、董润利、
郭永丰、孙川、王东升、于淼、田杉、周伟、华宝信托有限
交易对方、交易对手 指 责任公司、Greenbelt Global Limited、Kuanjie (Cayman)
Investment Center LP 、 Saint Investment Holdings 、
Sequoia Capital2010 CGF Holdco,Ltd 合计 24 名出售中国
圣牧股权的各方
收购价格、交易价格、交
指 伊利股份收购中国圣牧 37.00%股权的价格
易作价
呼和浩特市城市资产经营投资有限公司，为本次非公开发行
呼市城投 指
的认购对象之一
内蒙古交通投资有限责任公司，为本次非公开发行的认购对
内蒙交投 指
象之一
青岛金石灏汭投资有限公司，为本次非公开发行的认购对象
金石灏汭 指
之一
平安资产管理有限责任公司，为本次非公开发行的认购对象
平安资管 指
之一
西藏金梅花投资有限公司，为本次非公开发行的认购对象之
金梅花投资 指
一
发行对象、认购方、认购 呼市城投、内蒙交投、金石灏汭、平安资产、金梅花投资合
指
对象 计 5 名认购本次非公开发行股票的投资者
伊利股份与呼市城投、内蒙交投、金石灏汭、平安资产、金
股份认购协议 指 梅花投资合计 5 名特定投资者签署的《附条件生效的股份认
购协议》
9
内蒙古圣牧高科牧业有限公司，系中国圣牧境内主要经营实
圣牧高科 指
体
三年及一期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月
金港控股 指 香港金港商贸控股有限公司
伊利国际 指 伊利国际发展有限公司
大洋洲乳业 指 大洋洲乳业有限公司
公司章程 指 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《收购守则》 指 《公司收购、合并及股份回购守则》
上交所 指 上海证券交易所
元 指 无特别说明指人民币元
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
10
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 内蒙古伊利实业集团股份有限公司
英文名称 Inner Mongolia Yili Industrial Group Co.,Ltd.
法定代表人 潘刚
注册资本 6,064,800,108 元
总股本 6,064,800,108 股
股票简称 伊利股份
股票代码 600887
成立日期 1993 年 6 月 4 日
公司股票上市地 上海证券交易所
注册地址 内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区金山大街 1 号
办公地址 内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区金山大街 8 号
电话号码 0471-3350092
传真号码 0471-3601621
公司网址 www.yili.com
许可经营项目：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）制造；食品、饮料加工；
牲畜，家禽饲养；汽车货物运输；饮食服务（仅限集体食堂）；本企业
产的乳制品、食品，饮料；乳制品及乳品原料；预包装食品的销售；
一般经营项目：农畜产品及饲料加工，经销食品、饮料加工设备、生
产销售包装材料及包装用品、五金工具、化工产品（专营除外）、农副
经营范围 产品，日用百货，畜禽产品，饲料；进口：本企业生产、科研所需的
原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；经营本企业自产产品及相
关技术的出口业务；机器设备修理劳务（除专营）和设备备件销售（除
专营）业务；玩具的生产与销售；复配食品添加剂的制造和销售（取
得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
11
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国乳制品行业进入平稳发展期，未来仍有较大发展空间
乳制品行业是我国重要的民生产业，属于国家鼓励类行业，是我国改革开放
以来增长最快的重要产业之一。随着我国国民经济的不断发展，人民生活水平日
益提高，家庭的膳食结构得到普遍改善，人们对乳制品消费的观念也在不断发生
变化，乳制品的消费需求量呈明显上升趋势。根据国家统计局的数据，我国乳制
品行业市场规模从2005年的862.57亿元上升到2015年的3,328.50亿元，年复合增
长率达到14.46%。
经历了几十年的高速增长，我国乳制品行业已进入平稳发展期。从人均乳制
品消费量看，与世界发达国家乳制品行业相比，我国乳制品行业起步晚，仍有较
大的增长潜力。近年来，尽管我国人均原料奶占有量上升很快，但与世界平均水
平相比仍有较大差距，与美国等发达国家相比差距更大。即使是与中国在饮食习
惯上相似的韩国、日本、新加坡等国家，人均原奶占有量也都远高于中国。因此，
随着人们生活水平的提高，我国乳制品消费市场仍有很大追赶的空间。根据农业
部2006年发布的《全国奶业“十一五”发展规划和2020年远景目标规划》，综合
考虑我国奶畜生产能力、饲料供应、乳制品科技进步、居民消费需求等因素，预
计2020年乳制品产量将达到6,000万吨，人均占有量将达到42千克以上，与《中
国奶业统计资料2016》显示的我国2015年人均占有量28.12千克相比，增长超过
49.36%，年均复合增长率约8.35%。
2、结构调整成为行业长期趋势，高品质的特色产品将丰富乳制品消费品种
乳制品行业在经历了快速发展的“黄金十年”（1997年-2007年）后，销量
增速趋缓，提价和产品结构升级成为推动行业收入、净利润增长的主要因素。同
时，随着我国居民消费水平的提高，乳制品市场消费将呈现出功能和口味、营养
和健康并重的发展趋势，市场需要更多针对不同消费群体的多层次以及多样化的
产品。
12
为满足这种消费趋势，国内主要乳制品企业已陆续推出了一些高端产品，如
伊利股份的金典和舒化奶、蒙牛乳业的特仑苏、光明乳业的优加乳和优倍乳、辉
山乳业的杰茜牧场等。另外，随着乳制品行业逐渐进入成熟期，新品类扩张将成
为未来乳业龙头企业维持收入稳定增长的重要手段。例如，蒙牛乳业在2014年12
月推出植朴磨坊植物蛋白营养饮品，伊利股份相继在同月推出伊利核桃乳。
未来，乳制品行业在走向成熟的同时，龙头乳制品加工企业选择有市场潜力
的其他品类，放入现有销售渠道中，是该等企业保持业绩持续稳定增长的重要手
段。
3、多元化与全球化成为行业的新特征
近年来，越来越多的进口乳制品流入中国市场已经是不可避免的趋势，但对
国内乳制品企业的冲击并不大。相反，进口乳制品的冲击加速推动了国内乳制品
行业的全球化进程。乳制品企业全球化，有利于整合全球资源获取优势奶源和先
进生产管理技术，积极应对进口冲击。例如，伊利股份、蒙牛乳业、光明乳业和
辉山乳业等企业或在海外投资建设、或引入海外乳制品企业作为股东、或合资经
营，均在一定程度上尝试全球化。预计在未来，乳业全球化仍将是中国乳制品行
业发展的主旋律，国内乳制品企业走出去，一方面能获取全球资源，另一方面也
能将中国乳制品企业品牌对外输出，提升国际影响力。
4、新的发展阶段，伊利股份需通过产品结构调整、产业链布局优化进一步
提升全球竞争力
截至目前，伊利股份已成为亚洲最大、全球排名第八的乳制品企业。在长期
发展中，公司已构筑了坚实的竞争壁垒；但同时，在新的发展阶段，公司仍面临
较强的竞争压力。为有利于面对新的竞争环境、新的消费者需求，公司亟需通过
产品结构调整、产业布局优化进一步提升在全球范围内的影响力、竞争力。
最近三年及一期，伊利股份按产品类型划分的主营业务收入情况如下：
单位：亿元
2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度
产品类别
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
13
液体乳 234.95 80.00% 471.51 80.24% 424.06 79.28% 371.16 78.21%
冷饮 29.31 9.98% 40.98 6.97% 42.84 8.01% 42.43 8.94%
奶粉及奶
25.34 8.63% 64.47 10.97% 60.13 11.24% 55.12 11.62%
制品
混合饲料 4.08 1.39% 10.58 1.80% 7.83 1.46% 5.83 1.23%
担保收入 - - 0.09 0.02% - - - -
合 计 293.67 100% 587.64 100% 534.87 100% 474.54 100%
伊利股份目前产品类型齐全、品种丰富，各类乳制品布局合理。在当前消费
升级的大环境下，为充分满足消费者不断变化的消费需求，公司需进一步调整产
品结构，提升产品竞争力，从而从容应对市场变化、提升行业地位。
（二）本次非公开发行的目的
1、本次非公开发行将进一步提升公司持续盈利能力和竞争优势
本次非公开发行，一方面通过境内高附加值、高毛利率产品的扩充升级提升
公司现有产品的竞争力，另一方面过境外投资和并购优化公司产业链、产品结构。
通过本次非公开发行募集资金，使用募集资金投资项目和跨境并购，公司有机奶、
中高端酸奶、奶粉、液态奶等产品得到全面加强，与现有业务产生较好协同效应，
有助于公司扩大市场份额。本次收购完成后，公司也将控股中国圣牧，从而拥有
香港上市平台，全面提升公司的资本市场地位和市场影响力。
2、本次非公开发行将为公司筹集募投项目必要的资金
本次非公开发行股票募集资金拟用于收购中国圣牧37.00%股权以及投资于
新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中心投资/
研发中心及云商平台项目，募集资金总额不超过90亿元（含发行费用）。虽然本
公司经营情况良好、销售回款正常，但若该等项目的投资建设全部使用自有资金，
则将对公司的日常生产经营造成一定影响。通过本次非公开发行，公司将借助A
股资本市场平台，增强资本实力并筹集募投项目实施必要的资金，以保障前述募
投项目的顺利实施。
综上所述，本次非公开发行后，面临稳定增长的市场需求，公司产业布局将
14
得到进一步优化，盈利能力将得到进一步提升，市场影响力将得到进一步增强。
本次非公开发行，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会等证券监管部门
核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为呼市城投、内蒙交投、金石灏汭、平安资
产、金梅花投资合计5名特定投资者。
发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的关系
公司本次非公开发行股票的对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间
不存在关联关系。
（五）发行股份的价格及定价原则
本次发行的发行价格为15.33元/股，定价基准日为公司于2016年10月21日召
开的第八届董事会临时会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易
均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股
股票交易总量），即15.33元/股。发行对象已经分别于2016年10月21日与公司签
署了《附生效条件的股份认购协议》。
若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
15
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行价格进行相应调整。
（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过587,084,148股（含587,084,148股）。若公
司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会
的授权、证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 899,999.9989 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购中国圣牧（1432.HK）37.00%股权以
及投资于新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中
心投资/研发中心项目及云商平台，具体如下：
单位：万元
序号 项目类型 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
有机奶产业并 收购中国圣牧（1432.HK）37.00%
1 460,640.641 460,640.64
购项目 股权
新建新西兰婴幼儿配方乳粉包装
新西兰乳品生
2 项目和新建新西兰超高温灭菌奶 78,335.652 53,829.68
产线建设项目
项目
国内高附加值 液态奶改扩建项目 329,038.39 248,409.85
3 乳品提质增效
项目 冷饮设备更新改造项目 8,772.54 4,452.08
运营中心投 伊利北京商务运营中心购置项目 182,587.03 102,302.4089
资、研发中心
4 食品科研与发展中心项目 28,116.70 26,035.38
项目及云商平
台 云商平台系统实施项目 4,864.00 4,329.96
合 计 1,092,354.95 899,999.9989
注：
1、收购中国圣牧 37.00%股权交易金额为 5,290,038,000 港元，按照中国人民银行授权中国
外汇交易中心公布的 2016 年 10 月 21 日（即董事会召开日）银行间外汇市场汇率中间价（1
港元=0.87077 元）计算，收购中国圣牧 37.00%股权的总投资金额和拟投入募集资金
460,640.64 万元。
16
2、根据内蒙古自治区商务厅出具的《企业境外投资证书》，伊利股份本次用于“新建新西兰
婴幼儿配方乳粉包装项目”和“新建新西兰超高温灭菌奶项目”的总投资金额为 16,140.032
万新西兰元，拟投入募集资金 11,090.90 万新西兰元；按照中国人民银行授权中国外汇交易
中心公布的 2016 年 10 月 21 日（即董事会召开日）银行间外汇市场汇率中间价（汇率为 1
新西兰元兑人民币 4.8535 元）计算，该项目总投资金额为 78,335.65 万元，拟投入募集资金
53,829.68 万元。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由新老股东共享本次非公开发行前滚存的
未分配利润。
（九）限售期
呼市城投、内蒙交投、金石灏汭、平安资产、金梅花投资合计5名特定投资
者通过本次非公开发行认购的股票自本次发行股票完成登记之日起60个月内不
得转让。
（十）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，在上交所上市交易。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
经核查，本次非公开发行股票的对象呼市城投、内蒙交投、金石灏汭、平安
17
资产、金梅花投资合计5名特定投资者与上市公司无关联关系，故本次发行不构
成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司无控股股东和实际控制人。本次非公开发行股票完成后，
公司仍不存在控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行不构成重大资产重组
本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后，部分将用于收购中国圣牧
（1432.HK）37.00%股权。
根据标的公司的财务数据及本次收购金额，上市公司本次拟购买的资产总
额、营业收入及资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总
额、营业收入及资产净额的50%以上。根据香港证券及期货事务监察委员会颁布
的《公司收购、合并及股份回购守则》规定，上市公司收购中国圣牧37.00%股权
的事项触发了强制要约义务，若综合考虑收购要约可能涉及的最大支付金额，本
次发行仍不构成重大资产重组。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行不构
成重大资产重组。
七、本次发行不构成重组上市
本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后，部分将用于收购中国圣牧
（1432.HK）37.00%股权。本次收购支付对价为现金，本次发行亦不会导致公司
控制权发生变化，因此本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
18
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批
准程序
（一）本次非公开发行已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批
准程序
1、本次非公开发行已履行的决策及审批程序
2016年10月21日，上市公司召开第八届董事会临时会议审议通过本次非公开
发行。
2、本次非公开发行尚需呈报的批准程序
（1）公司股东大会批准；
（2）中国证监会核准。
（二）本次收购已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
1、本次收购已履行的决策及审批程序
（1）2016年10月21日，上市公司召开第八届董事会临时会议审议通过本次
收购；
（2）2016年10月19日，上市公司已取得国家发改委外资司出具的《关于内
蒙古伊利实业集团股份有限公司并购中国圣牧有机奶业有限公司项目信息报告
的确认函》。
2、本次收购尚需呈报的批准程序
（1）本次收购相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审
议本次收购相关事项；
（2）中国发展与改革相关部门对本次收购的备案；
（3）中国商务部门对本次收购的经营者集中申报；
（4）中国商务部门对本次收购的境外投资备案；
19
（5）中国外汇管理部门境外投资外汇业务登记等相关事项（如需）；
（6）其他可能需要履行的决策或审批程序。
本次发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和登记结算公
司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。
20
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象的基本情况
（一）呼市城投
1、基本情况
公司名称 呼和浩特市城市资产经营投资有限公司
内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区大学东街 4 号万正广场 4 号写字楼 11
注册地址
层
法定代表人 刘红梅
注册资本 200,000.00 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 2016 年 03 月 24 日
统一社会信用代码 91150100MA0MX9DE93
许可经营项目：无
一般经营项目：自有和受托资产管理（不含金融资产和保险资产）；
棚户区、城中村改造项目开发整理及配套设施建设；城市基础设施、
公益设施、生态环保项目投资、建设、运营；以保障性住房、中低价
配套商品房为主的开发与建设。（以上三项凭资质证书经营）（1、未
经营范围
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得从事融资
性担保业务；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
呼市城投的控股股东和实际控制人为呼和浩特市国有资产监督管理委员会。
呼市城投与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下所示：
21
3、主营业务发展状况和最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果
呼市城投成立于2016年3月，是呼和浩特市政府直属的国有独资法人企业。
自成立以来，呼市城投定位于强化国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，
增强城市综合承载力和竞争力。近年来，呼市城投充分发挥国有资本投资的优势，
有效整合资源，创新公共服务、资源环境、生态建设等重点领域投融资机制，优
化政府投资使用方向和方式，建立多元化融资渠道，实现资本高效使用，目前已
取得一定的经营成果。
4、简要财务报表
呼市城投成立于2016年03月，最近一期未经审计的简要财务报表数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日
总资产 2,025,190.74
总负债 -
所有者权益 2,025,190.74
项目 2016 年 1-6 月
营业收入 -
利润总额 -7.90
净利润 -7.90
5、呼市城投及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
22
呼市城投及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
呼市城投符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、
法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情
形。
6、本次发行完成后，呼市城投与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，呼市城投及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市
公司的业务不存在同业竞争或者潜在竞争，与上市公司之间不存在关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内，呼市城投及其控股股东、实际控制人
与发行人的重大交易情况
最近24个月内，呼市城投及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在
重大交易。
（二）内蒙交投
1、基本情况
公司名称 内蒙古交通投资有限责任公司
统一社会信用代码 91150000067504705P
注册地址 内蒙古自治区呼和浩特市如意工业园区新华东街甲 6 号
法定代表人 杨茂盛
注册资本 1,090,000.00 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 2013 年 04 月 18 日
经营期限 2013 年 04 月 18 日至长期
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：对铁路、民航、港口及其他交通基础设施建设项目及
配套项目的投资、建设和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
23
批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
内蒙交投的控股股东和实际控制人为内蒙古自治区发展和改革委员会。内蒙
交投与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下所示：
3、主营业务发展状况和最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果
内蒙交投成立于2013年4月，是内蒙古自治区重要的基础设施投融资平台。
自成立以来，内蒙交投按照内蒙古自治区人民政府提出的“确保主业、谋多业发
展”的总体要求，结合市场化发展实际，在铁路、航空、能源通道、融资及其他
多元化领域进行经营和投资。截至目前，内蒙交投已累计完成资产投资63.45亿
元，取得一定经营和投资成果。
4、简要财务报表
内蒙交投最近一年经审计的简要财务报表数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,190,694.05
总负债 163,940.73
所有者权益 1,026,753.32
项目 2015 年度
营业收入 45,273.69
利润总额 3,837.07
净利润 2,306.02
24
5、内蒙交投及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
内蒙交投及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
内蒙交投符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、
法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情
形。
6、本次发行完成后，内蒙交投与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，内蒙交投及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市
公司的业务不存在同业竞争或者潜在竞争，与上市公司之间不存在关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内，内蒙交投及其控股股东、实际控制人
与发行人的重大交易情况
最近24个月内，内蒙交投及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在
重大交易。
（三）金石灏汭
1、基本情况
公司名称 青岛金石灏汭投资有限公司
注册地址 青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104
法定代表人 陈平进
注册资本 80,500.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2012 年 12 月 04 日
统一社会信用代码 913702120572717765
以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。（依法须经批准的项
经营范围 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
25
2、股权结构
金石灏汭的控股股东为金石投资有限公司，金石投资有限公司为中信证券股
份有限公司（以下简称“中信证券”）的全资子公司，中信证券为无控股股东及
实际控制人的上市公司（股票简称“中信证券”，A股股票代码：600030，H股
股票代码：6030）。金石灏汭与其控股股东之间的股权控制关系结构图如下所示：
3、主营业务发展状况和最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果
金石灏汭作为中信证券以自有资金进行直接股权投资的平台，主要投资于信
息传媒、医疗健康、先进制造及新能源、时尚消费等领域。截至2016年6月30日，
金石灏汭累计完成直接股权投资项目72单，累计投资金额为33.1亿元。
4、简要财务报表
金石灏汭最近一年经审计的简要财务报表数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 305,269.84
总负债 50,212.11
所有者权益 255,057.73
项目 2015 年度
26
营业收入 27,570.92
利润总额 17,771.33
净利润 11,907.31
5、金石灏汭及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
金石灏汭及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
金石灏汭符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、
法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情
形。
6、本次发行完成后，金石灏汭与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，金石灏汭及控股股东所从事的业务与上市公司的业务不存
在同业竞争或者潜在竞争，与上市公司之间不存在关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内，金石灏汭及其控股股东、实际控制人
与发行人的重大交易情况
最近24个月内，金石灏汭及其控股股东与上市公司之间不存在重大交易。
（四）平安资产
1、基本情况
公司名称 平安资产管理有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 29-31 楼
法定代表人 万放
注册资本 150,000.00 万元
企业类型 有限责任公司
成立时间 2005 年 05 月 27 日
27
统一社会信用代码 91310000710933446Y
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务
经营范围 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
平安资产的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中
国平安”），中国平安为无控股股东及实际控制人的上市公司（股票简称“中国
平安”，A股股票代码：601318，H股股票代码：2318）。平安资产与其控股股
东之间的股权控制关系结构图如下所示：
3、主营业务发展状况和最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果
平安资产是中国平安“保险、银行、投资”三大传统金融业务支柱中“投资
支柱”的核心成员之一，成立于2005年5月，前身为1997年成立的中国平安保险
股份有限公司投资管理中心。
平安资产主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及
相关咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域，具有一定的
大额资产投资管理经验，以及跨市场资产配置和全品种投资能力。目前，平安资
产在负责平安保险资金境内投资的同时，也为第三方提供资产管理及投资咨询服
务，具有较大规模和行业影响力。
28
4、简要财务报表
平安资产最近一年经审计的简要财务报表数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 701,142.29
总负债 238,331.05
所有者权益 462,811.23
项目 2015 年度
营业收入 430,794.59
利润总额 314,908.91
净利润 236,150.63
5、保险资产管理公司产品报备情况
根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关业
务的通知》（保监资金[2013]124号）的规定，“保险资产管理公司初次发行产
品需申报核准，后续产品事后报告”。平安资产作为保险资产管理公司，适用上
述规定。平安资产以其管理的“中国平安人寿保险股份有限公司-万能-个险万能”
及其设立的“平安资产鑫享3号资产管理产品”认购本次非公开发行的股票，“平
安资产鑫享3号资产管理产品”的投资人为中国平安人寿保险股份有限公司。
根据平安资产提供的《平安资产鑫享3号资产管理产品资产管理合同》、《关
于成立“平安资产鑫享3号资产管理产品”的报告》，平安资产初次发行的产品
“平安资产如意1号资产管理产品”已于2013年5月10日获得中国保监会核准发
行，“平安资产鑫享3号资产管理产品”采用事后报告制已经向中国保监会进行
了报备。
6、平安资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
平安资产及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
29
的重大民事诉讼或者仲裁。
平安资产符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、
法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情
形。
7、本次发行完成后，平安资产与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，平安资产所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争
或者潜在竞争，与上市公司之间不存在关联交易。
8、本次发行预案披露前 24 个月内，平安资产与发行人的重大交易情况
最近24个月内，平安资产与上市公司之间不存在重大交易。
（五）金梅花投资
1、基本情况
公司名称 西藏金梅花投资有限公司
注册地址 拉萨市堆龙德庆区羊达工业园区管委会 462 号
法定代表人 赵中修
注册资本 500,000.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2015 年 10 月 10 日
统一社会信用代码 91540125MA6T103T6K
股权投资；投资管理；投资兴办实业；受托资产管理；投资咨询；项
经营范围 目投资策划；企业管理咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
金梅花投资的控股股东为金梅花资本控股（深圳）有限公司，实际控制人为
赵中修。金梅花投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下
所示：
30
3、主营业务发展状况和最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果
金梅花投资成立于2015年10月，主营业务为股权投资及投资管理。目前，金
梅花投资领域涵盖生物、医药、文化娱乐、新材料、新能源汽车、工业4.0、互
联网金融等，投资了一批较为优质的项目。
4、简要财务报表
金梅花投资最近一年经审计的简要财务报表数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 57,998.03
总负债 28,015.00
所有者权益 29,983.03
项目 2015 年度
营业收入 -
利润总额 -16.97
净利润 -16.97
5、金梅花投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
31
金梅花投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
金梅花投资符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法
律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象
的情形。
6、本次发行完成后，金梅花投资与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，金梅花投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上
市公司的业务不存在同业竞争或者潜在竞争，与上市公司之间不存在关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内，金梅花投资及其控股股东、实际控制
人与发行人的重大交易情况
最近24个月内，金梅花投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存
在重大交易。
二、发行对象的穿透情况
涉及主
序号 发行对象 最终穿透对象名称
体数量
1 呼市城投 1 呼和浩特市国有资产监督管理委员会
2 内蒙交投 1 内蒙古自治区发展和改革委员会
3 金石灏汭 1 中信证券股份有限公司（上市公司）
4 平安资产 1 中国平安人寿保险股份有限公司（投资人）
5 金梅花投资 2 赵中修、辅军
穿透后涉及认购主体数量合计 6
基于上表，本次发行对象的最终穿透对象总数为6人，符合《中华人民共和
国证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
32
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
呼市城投、内蒙交投、金石灏汭、平安资产、金梅花投资合计5名特定投资
者已经分别于2016年10月21日与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购
协议》，合同内容摘要如下：
一、认购价格、认购方式和认购数量
（一）认购价格
本次发行的定价基准日为公司于2016年10月21日召开的第八届董事会临时
会议决议公告日，即2016年10月24日。公司董事会确定本次发行股票的发行价格
为15.33元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调
整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：
P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（二）认购方式
认购方以现金认购。
（三）认购数量
认购方认购股份数量将按照下述公式确定：认购股份数量=认购金额/认购价
格。若按照该计算公式确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确
至个位。按照上述计算公式，认购方认购本次非公开发行股份的股份数如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 认购方式
1 呼市城投 195,694,716 2,999,999,996.28 现金
33
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 认购方式
2 内蒙交投 130,463,144 1,999,999,997.52 现金
3 金石灏汭 130,463,144 1,999,999,997.52 现金
4 平安资产 65,231,572 999,999,998.76 现金
5 金梅花投资 65,231,572 999,999,998.76 现金
合 计 587,084,148 8,999,999,988.84 -
如果公司本次非公开发行股票募集总金额发生变化，认购方认购的资金额度
也将同比例调整，则认购方认购股数亦相应调整。若公司股票在定价基准日至发
行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调
整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
二、限售期
认购方承诺，其按本协议认购的股份自本次发行股票完成登记之日起60个月
内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若违反上述承诺，认
购方将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履
行承诺而给公司或投资者带来的损失。
三、认股款的支付
认购方不可撤销地同意在本协议生效条件成就后且按照公司和本次发行保
荐机构（主承销商）共同确定的《缴款通知书》规定之日，将本次发行涉及的现
金认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，认
购方现金缴款义务即履行完毕。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相
关费用后，再行划入公司指定的账户。
四、发行人保证及承诺
1、公司是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人，其签
署并履行本协议均在其权利能力之中，且不违反对其有约束力或有影响的法律或
章程、合同的限制。
34
2、公司保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其向认购
方提供的所有资料是真实的、完整的和有效的。
3、公司承诺其将遵守本协议的各项条款。
4、公司将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任
并赔偿有可能给认购方造成的损失。
五、认购方保证及承诺
1、认购方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人，其
签署并履行本协议均在其权利能力之中，且不违反对其有约束力或有影响的法
律、章程或合同的限制。
2、认购方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其向公
司提供的所有资料是真实的、完整的和有效的；在认购方提供的任何重要文件或
重大事实中，不存在任何隐瞒或遗漏；认购方不存在应提供而未提供的任何有关
重要文件或应披露而未披露的任何有关重要事实。
3、认购方承诺认购上市公司本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资
金/借贷资金/所管理的资产管理计划或向合格投资者募集的资金或合法受托管理
的资金，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用
于本次认购等情形。若认购方为资产管理计划，认购公司本次非公开发行股票的
资产管理产品已完成备案。
4、本次发行完成后，认购方（及其控股股东、实际控制人）所从事的业务
与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在竞争，与上市公司之间不存在关联交
易。
5、本次预案披露前24个月内，认购方（及其控股股东、实际控制人）与上
市公司之间不存在应披露的重大交易。
6、认购方承诺其将遵守本协议的各项条款。
7、认购方将承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法
律责任并赔偿有可能给公司造成的损失。
35
六、保证金
本协议成立三日内，认购方应向公司支付协议保证金人民币壹仟万元（小写：
10,000,000.00元）整。该保证金作为本协议履约之保证。如果认购方有违反相关
承诺事项及其他违约行为的，该保证金及其产生的利息将作为违约金支付给公
司；如果认购方的违约行为给公司造成损失的，该保证金及其产生的利息也可直
接作为赔偿款的一部分。
如认购方无违反相关承诺事项及其他违约行为的，当本协议生效后且认购方
按照公司和本次发行保荐机构（主承销商）共同确定的《缴款通知书》规定之日，
将本次发行涉及的现金认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所
专门开立的账户后三个工作日内，公司向认购方退还上述保证金及其产生的活期
存款利息。
如因本协议约定生效之条件最终未能成就或其他非认购方原因导致本次非
公开发行终止的，公司应在其发布相关公告后三个工作日内，向认购方退还上述
保证金及其产生的活期存款利息。
七、合同的生效条件和解除
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，
并自以下条件均获得满足之日起生效：
（1）经公司董事会、股东大会审议通过决议，批准与本次非公开发行股票
有关的所有事宜；
（2）经中国证监会核准公司本次非公开发行股票的有关事宜；
（3）就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案（如需要）。
2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足
和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿
责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
3、出现下列情形之一或多项的，任一方有权以书面通知的方式单方面解除
36
本协议：
（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内
容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议
的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议时的商业目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条
款对本次发行产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内
容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本
协议项下的主要义务；
（4）对方存在重大违约行为。
八、违约责任条款
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和
保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使
本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，
该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
2、如认购方迟延支付股份认购款，认购方应按银行同期贷款基准利率向公
司支付迟延付款违约金，且此约定不影响公司在本协议或其他文件项下针对认购
方的任何其他权利。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形
式终止本协议。
37
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
为进一步做大做强公司核心业务，提升公司核心竞争力，改善公司自身资本
结构，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回
报，公司本次非公开发行募集资金拟用于收购中国圣牧37.00%股权以及投资于新
西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中心投资/研
发中心及云商平台。公司董事会对本次非公开发行募集资金使用可行性分析如
下：
一、本次发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 899,999.9989 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购中国圣牧（1432.HK）37.00%股权以
及投资于新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中
心投资/研发中心项目及云商平台，具体如下：
单位：万元
序号 项目类型 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
有机奶产业并 收购中国圣牧（1432.HK）37.00%
1 460,640.641 460,640.64
购项目 股权
新建新西兰婴幼儿配方乳粉包装
新西兰乳品生
2 项目和新建新西兰超高温灭菌奶 78,335.652 53,829.68
产线建设项目
项目
国内高附加值 液态奶改扩建项目 329,038.39 248,409.85
3 乳品提质增效
项目 冷饮设备更新改造项目 8,772.54 4,452.08
运营中心投 伊利北京商务运营中心购置项目 182,587.03 102,302.4089
资、研发中心
4 食品科研与发展中心项目 28,116.70 26,035.38
项目及云商平
台 云商平台系统实施项目 4,864.00 4,329.96
合 计 1,092,354.95 899,999.9989
注：
1、收购中国圣牧 37.00%股权交易金额为 5,290,038,000 港元，按照中国人民银行授权中国
外汇交易中心公布的 2016 年 10 月 21 日（即董事会召开日）银行间外汇市场汇率中间价（1
38
港元=0.87077 元）计算，收购中国圣牧 37.00%股权的总投资金额和拟投入募集资金
460,640.64 万元。
2、根据内蒙古自治区商务厅出具的《企业境外投资证书》，伊利股份本次用于“新建新西兰
婴幼儿配方乳粉包装项目”和“新建新西兰超高温灭菌奶项目”的总投资金额为 16,140.032
万新西兰元，拟投入募集资金 11,090.90 万新西兰元；按照中国人民银行授权中国外汇交易
中心公布的 2016 年 10 月 21 日（即董事会召开日）银行间外汇市场汇率中间价（汇率为 1
新西兰元兑人民币 4.8535 元）计算，该项目总投资金额为 78,335.65 万元，拟投入募集资金
53,829.68 万元。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
随着大众消费习惯的形成，乳制品行业市场规模不断增长，成为我国改革开
放以来增长最快的重要产业之一。目前，乳制品行业已进入平稳发展期。与此同
时，随着国内居民收入水平的提高，乳制品消费不断升级，高品质的特色产品逐
渐成为大众消费的主流，因此，产品创新和结构调整已成为乳制品行业新的发展
趋势。一些乳制品龙头企业已开始全球化布局，在获取优质奶源的同时，也提升
了国际影响力。伊利股份目前已成为亚洲最大、全球排名第八的乳制品企业，在
新的发展阶段，公司拟通过产品结构调整、产业布局优化进一步提升在全球范围
内的影响力和竞争力。
本次非公开发行募集资金一方面用于收购中国圣牧（1432.HK）37.00%股权，
从而通过外延式扩张完善公司产业链布局，强化公司的行业领先地位，另一方面
用于境外的新西兰乳品生产线建设和国内高附加值乳品提质增效，以提升公司现
有产品的竞争力并优化公司的产品结构；此外，还将建立北京运营中心和研发中
心、打造云商平台系统，以全面提升公司软硬件实力，为员工营造良好的办公环
境。本次非公开发行完成后，公司有机奶、中高端酸奶、奶粉、液态奶等产品的
39
市场竞争力将得到进一步提高，同时新增中国圣牧这一香港上市平台，从而有利
于增强公司资本实力，有利于巩固公司的国内乳制品龙头地位，有利于持续提升
公司的国际影响力。
本次募集资金投资项目的可行性具体分析如下：
（一）收购中国圣牧（1432.HK）37.00%股权
1、本次收购的背景和目的
（1）本次收购的背景
1）有机产业的发展受到国家产业政策支持，符合食品安全的需要
中国国务院《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干
意见》（2016 年中央一号文件）指出，推动农业可持续发展，必须确立发展绿色
农业就是保护生态的观念，加快形成资源利用高效、生态系统稳定、产地环境良
好、产品质量安全的农业发展新格局。对于有机产业而言，加强优质供给，减少
无效供给，扩大有效供给，亦是实践供给侧改革的基本出发点。我国政府对于优
质、安全、绿色的农业产业体系给予正面的支持，有机食品产业的发展符合国家
相关产业政策。
随着经济的迅速发展和人们生活水平的不断提高，食品产业获得了空前的发
展，同时食品安全也日益受到消费者的重视。近年来，日益加剧的环境污染和频
繁发生的食品安全事件对人们的健康和生命造成了巨大的威胁，食品安全问题已
成为人们最关注的热点问题。有机产业的发展，可以在安全可控、纯净无污染的
环境中生产加工农牧食品，符合消费者对于食品安全的需要，亦符合国家监管机
构对于食品安全的要求。
2）中国乳制品行业进入平稳发展期，消费者对于有机乳制品需求不断提升
经历了几十年的高速增长，我国乳制品行业已进入平稳发展期。未来随着人
们生活水平的提高，对高品质、有特色的乳制品需求会进一步增加，高端产品在
乳制品产品结构中的比重会不断提升。
近年来，有机乳制品开始进入主流销售渠道，进入高端消费市场；同时，作
40
为快速消费品，高端乳制品需求呈现逐年增长的趋势，消费者愿意为高质量乳制
品支付溢价。上述趋势已成为并将继续成为高端有机液态奶产品消费升级最直
接、最重要的长期增长动力。预计在未来，随着中国经济的稳步增长，人民生活
水平的不断提高，消费者对饮食健康的进一步重视，有机乳制品市场规模和消费
需求还将会进一步增长。
（2）本次收购的目的
1）本次收购有利于公司增强现有有机乳制品业务的竞争力
2015 年度，公司实现营业总收入 603.60 亿元，同比增长 10.88%。由于有机
原料奶的供给有限，有机乳制品业务在公司收入中占比仍较低，发展受到一定限
制。
通过本次收购，公司将控股中国领先的有机乳制品企业——中国圣牧。2015
年度，中国圣牧实现营业总收入 31.04 亿元，同比增长 45.59%；其中有机原料奶
营业收入为 7.13 亿元，有机液态奶营业收入为 16.56 亿元。本次收购完成后，中
国圣牧的有机奶产品，通过嫁接公司现有的品牌基础、销售渠道、市场影响力，
预计将能产生较好的协同效应，显著提升公司现有有机乳制品业务的竞争力。
2）本次收购有利于公司强化上游奶源供应
截至 2016 年 6 月 30 日，中国圣牧拥有奶牛 12.20 万头，其中有机奶牛为 8.38
万头。中国圣牧拥有的牧场位于北纬 40°-47°的“黄金奶源带”，适宜于奶牛养
殖；中国圣牧拥有的有机牧场位于乌兰布和沙漠，污染少且拥有有利的气候优势，
因此奶源质量尤其是有机奶源质量较高。
通过本次收购，公司将进一步强化上游奶源供应，保证部分高端产品，尤其
是有机乳制品的自有奶源供应，在保证产品供应量、质量和安全的同时，亦能有
效缩短产业价值链，进一步提升公司盈利能力。
3）本次收购有利于公司获得香港上市平台
中国圣牧目前在香港联交所挂牌交易。本次收购完成后，公司将获得香港上
市平台，有利于公司进行海外融资，亦有利于公司扩大海外资本市场知名度。
41
本次收购完成后，公司将通过 A 股上市平台和香港上市平台的协同发展，
将在一定程度上带动公司对接全球资本市场，为全球投资者呈现公司价值，对公
司未来的发展具有正向推动作用。
2、本次收购方案
根据上市公司与交易对手签订的《股份买卖协议》，公司拟收购中国圣牧公
司股东王福柱、王振喜、杨亚萍、杨亚利、芦顺义、郭运凤、云金东、张俊科、
王镇、王彩霞、向永红、黄秀英、董润利、郭永丰、孙川、王东升、于淼、田杉、
周韡、华宝信托有限责任公司、Greenbelt Global Limited、Kuanjie (Cayman)
Investment Center LP 、 Saint Investment Holdings 、 Sequoia Capital2010 CGF
Holdco,Ltd 合计持有的中国圣牧 2,351,128,000 股股权，占中国圣牧全部已发行股
份的 37.00%，收购价格为每股 2.25 港元，总计 5,290,038,000 港元。协议收购完
成后，公司将持有中国圣牧 37.00%的股权，成为其第一大股东。本次收购支付
明细如下：
序 号 交易对方 协议出售股份数 交易对价
1 Greenbelt Global Limited 395,235,200 889,279,200
Sequoia Capital2010 CGF
2 378,320,000 851,220,000
Holdco,Ltd
3 王福柱 285,981,696 643,458,816
Saint Investment
4 197,617,600 444,639,600
Holdings
Kuanjie (Cayman)
5 197,617,600 444,639,600
Investment Center LP
6 郭运凤 157,109,280 353,495,880
7 杨亚萍 154,561,689 347,763,800
8 王振喜 108,326,400 243,734,400
9 华宝信托有限责任公司 78,135,000 175,803,750
10 黄秀英 56,246,400 126,554,400
11 王东升 53,360,618 120,061,391
12 云金东 50,086,080 112,693,680
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序 号 交易对方 协议出售股份数 交易对价
13 向永红 49,996,800 112,492,800
14 芦顺义 35,004,437 78,759,983
15 张俊科 34,819,200 78,343,200
16 孙 川 29,462,400 66,290,400
17 田 杉 29,200,000 65,700,000
18 于 淼 14,000,000 31,500,000
19 王彩霞 12,648,000 28,458,000
20 杨亚利 11,450,160 25,762,860
21 董润利 8,024,960 18,056,160
22 王 镇 5,892,480 13,258,080
23 周 韡 5,800,000 13,050,000
24 郭永丰 2,232,000 5,022,000
合 计 2,351,128,000 5,290,038,000
本次非公开发行与收购中国圣牧 37.00%股权不互为条件，若本次非公开发
行不成功，上市公司将通过自筹资金完成本次收购。
3、因本次收购而触发的强制性全面收购要约的情况
根据香港证券及期货事务监察委员会颁布的《公司收购、合并及股份回购守
则》，因协议收购中国圣牧的股权超过 30%，公司须以不低于协议收购价格向全
体股东发出全面收购要约。
中国圣牧现有股东姚同山、武建邺、杨亚萍、杨亚利、芦顺义、郭运凤、云
金东、高凌凤、王镇、崔瑞成、王彩霞、董润利、孙川、World Shining lnvestment
Limited 等自然人/机构已经就其合计持有的 1,696,206,000 股做出不可撤销承诺，
承诺不接受后续要约。
除前述拟协议受让的 2,351,128,000 股份和 1,696,206,000 股承诺不接受后续
要约的股份外，中国圣牧剩余股东皆有可能接受收购要约，共计 2,307,066,000
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股股份。此外，依据中国圣牧首次公开发售前购股权计划，中国圣牧仍共可发行
408,835,800 股新股，该部分股份仍可接受后续要约。
综上所述，就后续可能接受上市公司要约收购的股数合计 2,715,901,800 股，
按 照 公 司 拟 定 要 约 价 格 为 2.25 港 元 ， 收 购 要 约 可 能 涉 及 的 最 大 金 额 为
6,110,779,050.00 港元。因本次全面收购要约而需支付的对价，公司将以自筹资
金支付。
4、标的公司的基本情况
根据公开披露的信息，中国圣牧的基本情况如下：
（1）标的公司简介
CHINA SHENGMU ORGANIC MILK LIMITED
企业名称
中国圣牧有机奶业有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 姚同山
注册资本 300,000 港元
成立日期 2013 年 12 月 11 日
注册地址 P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
主要办公地址 香港上环干诺道中 152-155 号招商局大厦 6 楼 606-607 室
公司编号 F0020633
上市地 香港联合交易所
证券代码 1432
主营业务 奶牛养殖业务及液态奶业务
（2）标的公司主要股东情况
截至 2016 年 9 月 30 日，标的公司前 5 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 Nong You Co.,Ltd. 1,207,336,000 19.00
2 The Goldman Sachs Group, Inc. 395,235,200 6.22
44
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
3 Greenbelt Global Limited 395,235,200 6.22
4 Sequoia Capital 2010 CGF Holdco,Ltd 378,320,000 5.95
5 Start Great Holdings Limited 269,865,600 4.25
其中，Nong You Co.,Ltd.（以下简称“Nong You”）系于 2016 年 1 月在英属
处女群岛成立的公司，注册资本 5 万美元。
（3）标的公司原高管的安排情况
为保持标的公司日常经营的稳定性，截至本报告出具日，暂无对中国圣牧原
高管人员的调整计划。
（4）标的公司公司章程中可能对本次收购产生影响的主要内容
中国圣牧公司章程中不存在可能对本次收购造成重大影响的内容。
（5）标的公司的主要子公司
根据公开披露的资料，标的公司主要子公司如下表所示：
单位：万元
直接及间接
序号 公司名称 注册资本 注册地 经营范围
持股比例
生产及分销
1 内蒙古圣牧高科牧业有限公司 73,870.00 中国 100%
原料奶
生产及分销
2 内蒙古圣牧控股有限公司 28,000.00 中国 100%
原料奶
生产及分销
3 内蒙古圣牧高科奶业有限公司 30,000.00 中国 100%
原料奶
巴彦淖尔市圣牧盘古牧业有限 生产及分销
4 8,000.00 中国 55%
责任公司 原料奶
注：上述信息摘自标的公司 2015 年年报。
5、标的公司的历史沿革
根据公开披露的资料，中国圣牧及其境内主要经营实体圣牧高科自成立以来
主要变动情况如下：
45
（1）境内经营主体历史沿革
1）2009 年 10 月，圣牧高科成立
圣牧高科于 2009 年 10 月 18 日取得内蒙古呼和浩特市工商行政管理局核发
的注册号为 150117000003930 号《企业法人营业执照》，股东为姚同山、王福柱
等 21 位自然人和上海景林资产管理有限公司（以下简称“上海景林”），初始注
册资本 26,280.00 万元，实收资本为 19,480.00 万元，实收资本小于注册资本
6,800.00 万元为根据章程需要后期分期出资的部分。圣牧高科由此成立。
内蒙古中润会计事务所有限责任公司对圣牧高科设立时的现金和实物出资
进行了验证，并出具内中润验字[2009]第 28 号《验资报告》。
圣牧高科设立时工商登记的股权结构为：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 上海景林 3,000.00 3,000.00 11.42%
2 王福柱 2,800.00 2,800.00 10.65%
3 崔志刚 2,000.00 — 7.61%
4 李元真 1,900.00 500.00 7.23%
5 姚同山 1,500.00 1,500.00 5.71%
6 史建宏 1,500.00 1,500.00 5.71%
7 王振喜 1,200.00 1,200.00 4.57%
8 郭运凤 1,180.00 1,180.00 4.49%
9 云金东 1,100.00 1,100.00 4.19%
10 杨亚萍 1,000.00 1,000.00 3.81%
11 杨亚利 1,000.00 1,000.00 3.81%
12 芦顺义 1,000.00 1,000.00 3.81%
13 高凌凤 1,000.00 1,000.00 3.81%
14 董润利 1,000.00 — 3.81%
46
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
15 孙方臻 1,000.00 100.00 3.81%
16 孙焱 1,000.00 100.00 3.81%
17 王燕京 1,000.00 1000.00 3.81%
18 张俊科 500.00 500.00 1.90%
19 王彩霞 500.00 500.00 1.90%
20 向永红 500.00 200.00 1.90%
21 王东升 500.00 200.00 1.90%
22 郭永丰 100.00 100.00 0.38%
合 计 26,280.00 19,480.00 100%
2）2010 年 1 月，第一次补足认缴出资
2010 年 1 月 18 日，圣牧高科召开董事会，审议同意公司部分股东按照公司
章程，补足部分认缴出资额 4,000.00 万元。其中，自然人股东崔志刚出资 2,000.00
万元、李元真出资 1,400.00 万元、向永红出资 300.00 万元、王东升出资 300.00
万元。
内蒙古中润会计事务所有限责任公司对本次出资进行了验证，并出具了内中
润验字[2010]001 号《验资报告》。
本次出资完成后，圣牧高科的股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 上海景林 3,000.00 3,000.00 11.42%
2 王福柱 2,800.00 2,800.00 10.65%
3 崔志刚 2,000.00 2,000.00 7.61%
4 李元真 1,900.00 1,900.00 7.23%
5 姚同山 1,500.00 1,500.00 5.71%
47
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
6 史建宏 1,500.00 1,500.00 5.71%
7 王振喜 1,200.00 1,200.00 4.57%
8 郭运凤 1,180.00 1,180.00 4.49%
9 云金东 1,100.00 1,100.00 4.19%
10 杨亚萍 1,000.00 1,000.00 3.81%
11 杨亚利 1,000.00 1,000.00 3.81%
12 芦顺义 1,000.00 1,000.00 3.81%
13 高凌凤 1,000.00 1,000.00 3.81%
14 董润利 1,000.00 — 3.81%
15 孙方臻 1,000.00 100.00 3.81%
16 孙焱 1,000.00 100.00 3.81%
17 王燕京 1,000.00 1000.00 3.81%
18 张俊科 500.00 500.00 1.90%
19 王彩霞 500.00 500.00 1.90%
20 向永红 500.00 500.00 1.90%
21 王东升 500.00 500.00 1.90%
22 郭永丰 100.00 100.00 0.38%
合 计 26,280.00 23,480.00 100%
3）2010 年 8 月，第二次补足认缴出资、第一次股权转让及第一次增资
2010 年 8 月 18 日，圣牧高科召开董事会，审议同意圣牧高科部分股东补足
前期认缴出资，将注册资本由 26,280.00 万元增至 28,762.00 万元，及部分股权转
让。其中，史建宏注资 1,283.00 万元、董润利注资 1,000.00 万元、赵建军注资
800.00 万元、武建邺注资 458.00 万元、黄秀英注资 400.00 万元、孙川注资 400.00
万元、姚同山注资 300.00 万元、王东升注资 230.00 万元、郭运凤注资 211.00 万
元、高凌凤注资 200.00 万元；崔志刚将出资额中 380.00 万元对应的股权，分别
48
转让给武建邺 300.00 万元、史建宏 80.00 万元；孙方臻将已实缴的 100.00 万元
对应的股权转让给黄秀英；孙焱将已实缴的 100.00 万元对应的股权转让给孙川；
杨亚利将出资额中 50.00 万元对应的股权转让给武建邺；郭永丰将出资额中 50.00
万元对应的股权转让给武建邺。
内蒙古中衍会计师事务所有限责任公司对本次现金及实物出资及股权转让
进行了验证，并出具了内中衍验字[2010]056 号《验资报告》。
本次补足出资、增资及股权转让后，圣牧高科的股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 上海景林 3,000.00 3,000.00 10.43%
2 史建宏 2,863.00 2,863.00 9.95%
3 王福柱 2,800.00 2,800.00 9.74%
4 李元真 1,900.00 1,900.00 6.61%
5 姚同山 1,800.00 1,800.00 6.26%
6 崔志刚 1,620.00 1,620.00 5.63%
7 郭运凤 1,391.00 1,391.00 4.84%
8 王振喜 1,200.00 1,200.00 4.17%
9 高凌凤 1,200.00 1,200.00 4.17%
10 云金东 1,100.00 1,100.00 3.82%
11 杨亚萍 1,000.00 1,000.00 3.48%
12 芦顺义 1,000.00 1,000.00 3.48%
13 董润利 1,000.00 1,000.00 3.48%
14 王燕京 1,000.00 1,000.00 3.48%
15 杨亚利 950.00 950.00 3.30%
16 武建邺 858.00 858.00 2.98%
17 赵建军 800.00 800.00 2.78%
18 王东升 730.00 730.00 2.54%
19 张俊科 500.00 500.00 1.74%
20 王彩霞 500.00 500.00 1.74%
21 向永红 500.00 500.00 1.74%
49
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
22 黄秀英 500.00 500.00 1.74%
23 孙川 500.00 500.00 1.74%
24 郭永丰 50.00 50.00 0.17%
合 计 28,762.00 28,762.00 100%
4）2011 年 3 月，第二次增资及第二次股权转让
2011 年 3 月 12 日，圣牧高科召开董事会，审议同意增加注册资本 296.00 万
元，即注册资本由 28,762.00 万元增至 29,058.00 万元，及部分股权转让。其中，
崔瑞成认缴 296.00 万元，崔志刚将出资额中的 350.00 万元对应的股权转让给武
建邺。
内蒙古中衍会计师事务所有限责任公司对本次增资及股权转让进行了验证，
并出具了内中衍验字[2011]第 18 号《验资报告》。
本次增资及股权转让后，圣牧高科的股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 上海景林 3,000.00 3,000.00 10.32%
2 史建宏 2,863.00 2,863.00 9.85%
3 王福柱 2,800.00 2,800.00 9.64%
4 李元真 1,900.00 1,900.00 6.54%
5 姚同山 1,800.00 1,800.00 6.19%
6 郭运凤 1,391.00 1,391.00 4.79%
7 崔志刚 1,270.00 1,270.00 4.37.00%
8 武建邺 1,208.00 1,208.00 4.16%
9 王振喜 1,200.00 1,200.00 4.13%
10 高凌凤 1,200.00 1,200.00 4.13%
11 云金东 1,100.00 1,100.00 3.79%
12 杨亚萍 1,000.00 1,000.00 3.44%
13 芦顺义 1,000.00 1,000.00 3.44%
14 董润利 1,000.00 1,000.00 3.44%
50
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
15 王燕京 1,000.00 1,000.00 3.44%
16 杨亚利 950.00 950.00 3.27%
17 赵建军 800.00 800.00 2.75%
18 王东升 730.00 730.00 2.51%
19 张俊科 500.00 500.00 1.72%
20 王彩霞 500.00 500.00 1.72%
21 向永红 500.00 500.00 1.72%
22 黄秀英 500.00 500.00 1.72%
23 孙川 500.00 500.00 1.74%
24 崔瑞成 296.00 296.00 1.02%
25 郭永丰 50.00 50.00 0.17%
合 计 29,058.00 29,058.00 100%
5）2011 年 3 月，第三次股权转让
2011 年 3 月 27 日，圣牧高科召开董事会，审议同意上海景林将持有的股权
全部转让给蒋锦志。
呼和浩特市胜途会计师事务所对本次股权转让进行核验，并出具呼胜途会验
字[2011]第 38 号《验资报告》。
本次股权转让后，圣牧高科的股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 蒋锦志 3,000.00 3,000.00 10.32%
2 史建宏 2,863.00 2,863.00 9.85%
3 王福柱 2,800.00 2,800.00 9.64%
4 李元真 1,900.00 1,900.00 6.54%
5 姚同山 1,800.00 1,800.00 6.19%
6 郭运凤 1,391.00 1,391.00 4.79%
7 崔志刚 1,270.00 1,270.00 4.37.00%
8 武建邺 1,208.00 1,208.00 4.16%
51
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
9 王振喜 1,200.00 1,200.00 4.13%
10 高凌凤 1,200.00 1,200.00 4.13%
11 云金东 1,100.00 1,100.00 3.79%
12 杨亚萍 1,000.00 1,000.00 3.44%
13 芦顺义 1,000.00 1,000.00 3.44%
14 董润利 1,000.00 1,000.00 3.44%
15 王燕京 1,000.00 1,000.00 3.44%
16 杨亚利 950.00 950.00 3.27%
17 赵建军 800.00 800.00 2.75%
18 王东升 730.00 730.00 2.51%
19 张俊科 500.00 500.00 1.72%
20 王彩霞 500.00 500.00 1.72%
21 向永红 500.00 500.00 1.72%
22 黄秀英 500.00 500.00 1.72%
23 孙川 500.00 500.00 1.74%
24 崔瑞成 296.00 296.00 1.02%
25 郭永丰 50.00 50.00 0.17%
合 计 29,058.00 29,058.00 100%
6）2011 年 4 月，第三次增资
2011 年 4 月 16 日，圣牧高科召开股东会，审议同意增加注册资本 4,050.00
万元，即由 29,058.00 万元增至 33,108.00 万元。其中，中国蒙牛投资有限公司（以
下简称“蒙牛投资”）出资 1,800.00 万元，杨亚萍出资 600.00 万元，郭运凤出资
500.00 万元，姚同山出资 450.00 万元，高凌凤出资 300.00 万元，蒋锦志出资 400.00
万元。同日，公司股东签署了《内蒙古圣牧高科牧业有限公司中外合资经营企业
合同》和《内蒙古圣牧高科牧业有限公司中外合资经营企业章程》。
2011 年 5 月 13 日，内蒙古自治区商务厅下发的“商外资蒙外资审字
[2011]0028 号”台港澳侨投资企业批准证书，同意蒙牛投资认缴 1,800.00 万元的
增资。呼和浩特市胜途会计师事务所针对本次增资出具了呼胜途会验字[2011 第
13 号《验资报告》。
52
本次增资后，圣牧高科的股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 蒋锦志 3,400.00 3,400.00 10.27%
2 史建宏 2,863.00 2,863.00 8.65%
3 王福柱 2,800.00 2,800.00 8.46%
4 姚同山 2,250.00 2,250.00 6.80%
5 李元真 1,900.00 1,900.00 5.74%
6 郭运凤 1,891.00 1,891.00 5.71%
7 蒙牛投资 1,800.00 1,800.00 5.44%
8 杨亚萍 1,600.00 1,600.00 4.83%
9 高凌凤 1,500.00 1,500.00 4.53%
10 崔志刚 1,270.00 1,270.00 3.84%
11 武建邺 1,208.00 1,208.00 3.65%
12 王振喜 1,200.00 1,200.00 3.62%
13 云金东 1,100.00 1,100.00 3.32%
14 芦顺义 1,000.00 1,000.00 3.02%
15 董润利 1,000.00 1,000.00 3.02%
16 王燕京 1,000.00 1,000.00 3.02%
17 杨亚利 950.00 950.00 2.87%
18 赵建军 800.00 800.00 2.42%
19 王东升 730.00 730.00 2.20%
20 张俊科 500.00 500.00 1.51%
21 王彩霞 500.00 500.00 1.51%
22 向永红 500.00 500.00 1.51%
23 黄秀英 500.00 500.00 1.51%
53
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
24 孙川 500.00 500.00 1.51%
25 崔瑞成 296.00 296.00 0.89%
26 郭永丰 50.00 50.00 0.15%
合 计 33,108.00 33,108.00 100%
7）2011 年 10 月，第四次股权转让
2011 年 10 月 17 日，圣牧高科召开董事会，审议同意公司股东李元真将其
出资额 1,900.00 万元中的 75.00 万元对应的股权转让给内蒙古金桥创业投资基金
管理中心（有限合伙）（以下简称“内蒙古金桥”），董润利将其出资额 1,000.00
万元中的 75.00 万元对应的股权转让给内蒙古金桥。针对本次股权转让，圣牧高
科取得了内蒙古自治区商务厅“内政商资字[2011]970 号”《关于内蒙古圣牧高科
牧业有限公司股权转让的批复》文件。
本次股权转让后，圣牧高科的股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 蒋锦志 3,400.00 3,400.00 10.27%
2 史建宏 2,863.00 2,863.00 8.65%
3 王福柱 2,800.00 2,800.00 8.46%
4 姚同山 2,250.00 2,250.00 6.80%
5 郭运凤 1,891.00 1,891.00 5.71%
6 李元真 1,825.00 1,825.00 5.51%
7 蒙牛投资 1,800.00 1,800.00 5.44%
8 杨亚萍 1,600.00 1,600.00 4.83%
9 高凌凤 1,500.00 1,500.00 4.53%
10 崔志刚 1,270.00 1,270.00 3.84%
11 武建邺 1,208.00 1,208.00 3.65%
54
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
12 王振喜 1,200.00 1,200.00 3.62%
13 云金东 1,100.00 1,100.00 3.32%
14 芦顺义 1,000.00 1,000.00 3.02%
16 王燕京 1,000.00 1,000.00 3.02%
17 杨亚利 950.00 950.00 2.87%
18 董润利 925.00 925.00 2.79%
19 赵建军 800.00 800.00 2.42%
20 王东升 730.00 730.00 2.20%
21 张俊科 500.00 500.00 1.51%
22 王彩霞 500.00 500.00 1.51%
23 向永红 500.00 500.00 1.51%
24 黄秀英 500.00 500.00 1.51%
25 孙川 500.00 500.00 1.51%
26 崔瑞成 296.00 296.00 0.89%
27 内蒙古金桥 150.00 150.00 0.45%
28 郭永丰 50.00 50.00 0.15%
合 计 33,108.00 33,108.00 100%
8）2012 年 1 月，第四次增资
2012 年 1 月 17 日，圣牧高科召开股东会，审议同意增加注册资本 1,100.00
万元，即由 33,108.00 万元增至 34,208.00 万元。其中，姚同山出资 455.00 万元，
史建宏出资 100.00 万元，杨亚萍出资 100.00 万元，王燕京出资 100.00 万元，王
振喜出资 90.00 万元，王福柱出资 60.00 万元，崔瑞成出资 60.00 万元，张俊科
出资 40.00 万元，高凌凤出资 35.00 万元，蒋锦志出资 30.00 万元，武建邺出资
20.00 万元，芦顺义出资 10.00 万元。
2012 年 5 月 29 日，圣牧高科取得内蒙古自治区商务厅下发的《外商投资企
55
业批准证书》。呼和浩特市胜途会计师事务所针对本次增资出具了呼胜途会验字
[2012]第 25 号《验资报告》。
本次增资完成后，圣牧高科的股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 蒋锦志 3,430.00 3,430.00 10.03%
2 史建宏 2,963.00 2,963.00 8.66%
3 王福柱 2,860.00 2,860.00 8.36%
4 姚同山 2,705.00 2,705.00 7.91%
5 郭运凤 1,891.00 1,891.00 5.53%
6 李元真 1,825.00 1,825.00 5.34%
7 蒙牛投资 1,800.00 1,800.00 5.26%
8 杨亚萍 1,700.00 1,700.00 4.97%
9 高凌凤 1,535.00 1,535.00 4.49%
10 王振喜 1,290.00 1,290.00 3.77%
11 崔志刚 1,270.00 1,270.00 3.71%
12 武建邺 1,228.00 1,228.00 3.59%
13 云金东 1,100.00 1,100.00 3.32%
14 王燕京 1,100.00 1,100.00 3.22%
16 芦顺义 1,010.00 1,010.00 2.95%
17 杨亚利 950.00 950.00 2.78%
18 董润利 925.00 925.00 2.70%
19 赵建军 800.00 800.00 2.34%
20 王东升 730.00 730.00 2.13%
21 张俊科 540.00 540.00 1.58%
22 王彩霞 500.00 500.00 1.46%
56
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
23 向永红 500.00 500.00 1.46%
24 黄秀英 500.00 500.00 1.46%
25 孙川 500.00 500.00 1.46%
26 崔瑞成 356.00 356.00 1.04%
27 内蒙古金桥 150.00 150.00 0.44%
28 郭永丰 50.00 50.00 0.15%
合 计 34,208.00 34,208.00 100%
9）2012 年 5 月，第五次增资
2012 年 5 月 28 日，圣牧高科召开董事会，审议同意修改合营公司公司章程，
以 2012 年 6 月 1 日为基准日，将资本公积中溢价部分 29,900.00 万元转增为股本，
公司注册资本由 34,208.00 万元增至 64,108.00 万元，股东按照各自持股金额同比
例增加认购金额。
2012 年 6 月 7 日，呼和浩特市胜途会计师事务所出具呼胜途会验字（2012）
第 035 号《验资报告》，并取得内蒙古自治区商务厅下发的《外商投资企业批准
证书》。
本次增资后，圣牧高科的股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 蒋锦志 6428.03 6428.03 10.03%
2 史建宏 5,552.84 5,552.84 8.66%
3 王福柱 5,359.81 5,359.81 8.36%
4 姚同山 5,069.33 5,069.33 7.91%
5 郭运凤 3,543.86 3,543.86 5.53%
6 李元真 3,420.16 3,420.16 5.34%
7 蒙牛投资 3,373.32 3,373.32 5.26%
57
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
8 杨亚萍 3,185.91 3,185.91 4.97%
9 高凌凤 2,876.69 2,876.69 4.49%
10 王振喜 2,417.55 2,417.55 3.77%
11 崔志刚 2,380.06 2,380.06 3.71%
12 武建邺 2,301.35 2,301.35 3.59%
13 云金东 2,061.48 2,061.48 3.32%
14 王燕京 2,061.47 2,061.47 3.22%
16 芦顺义 1,892.81 1,892.81 2.95%
17 杨亚利 1,780.37 1,780.37 2.78%
18 董润利 1,733.51 1,733.51 2.70%
19 赵建军 1,499.25 1,499.25 2.34%
20 王东升 1,368.07 1,368.07 2.13%
21 张俊科 1,012.00 1,012.00 1.58%
22 王彩霞 937.04 937.04 1.46%
23 向永红 937.04 937.04 1.46%
24 黄秀英 937.04 937.04 1.46%
25 孙川 937.03 937.03 1.46%
26 崔瑞成 667.17 667.17 1.04%
27 内蒙古金桥 281.11 281.11 0.44%
28 郭永丰 93.71 93.71 0.15%
合 计 64,108.00 64,108.00 100%
10）2013 年 12 月至 2014 年 1 月，第六次增资及第五次股权转让
2013 年 12 月 22 日，圣牧高科召开董事会，审议同意股东杨亚利等 17 名自
然人股东将其合计持有的 15.412%的出资额分别转让给北京高盛投资中心（有限
合伙）（以下简称“高盛（北京）”）3.853%，Saint Investment HK Limited（以下
58
简称“Saint Investment（香港）”）3.853%，Flourish Treasure Holdings Limited （以
下简称“Flourish Treasure”）7.706%。
2014 年 1 月 17 日，圣牧高科召开董事会，审议同意内蒙古金桥和郭运凤分
别向崔瑞成转让出资额 281.00 万元和 114.00 万元，转让后内蒙古金桥不再持有
圣牧高科股权，郭运凤持股比例下降为 4.60%，崔瑞成持股比例为 1.44%；圣牧
高科增加注册资本 9,762.00 万元，注册资本由 64,108.00 万元增至 73,870.00 万元，
其中武建邺认购出资额 502.00 万元，Horizon King Investments Limited（以下简
称“Horizon King”）认购出资额 9,260.00 万元。
2014 年 2 月 12 日，呼和浩特市胜途会计师事务所针对本次增资出具呼胜途
会验字（2014）第 004 号《验资报告》，圣牧高科并取内蒙古自治区商务厅下发
的《外商投资企业批准证书》。
本次增资及股权转让后，圣牧高科的股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
1 Horizon King（1） 9,260.00 9,260.00 12.54%
2 蒋锦志 6,428.03 6,428.03 8.70%
3 史建宏 5,552.84 5,552.84 7.52%
4 王福柱 5,359.81 5,359.81 7.26%
5 姚同山 5,069.33 5,069.33 6.86%
6 Flourish Treasure（2） 4,940.44 4,940.44 6.69%
7 郭运凤 3,398.67 3,398.67 4.60%
8 蒙牛投资（3） 3,373.32 3,373.32 4.57%
9 杨亚萍 3,185.91 3,185.91 4.31%
10 武建邺 2,803.35 2,803.35 3.79%
11 高凌凤 2,566.99 2,566.99 3.48%
Saint Investment（香
12 2,470.22 2,470.22 3.34%
港）（4）
59
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
13 高盛（北京）（5） 2,470.22 2,470.22 3.34%
14 王振喜 2,417.54 2,417.54 3.27%
15 云金东 1,841.40 1,841.40 2.49%
王镇（曾用名：王燕
16 1,841.40 1,841.40 2.49%
京）
17 芦顺义 1,690.74 1,690.74 2.29%
18 杨亚利 1,590.30 1,590.30 2.15%
19 董润利 1,292.70 1,292.70 1.75%
20 王东升 1,086.24 1,086.24 1.47%
21 崔瑞成 1,062.28 1,062.28 1.44%
22 张俊科 903.96 903.96 1.22%
23 黄秀英 837.00 837.00 1.13%
24 孙川 837.00 837.00 1.13%
25 王彩霞 790.50 790.50 1.07%
26 向永红 744.00 744.00 1.01%
27 郭永丰 55.80 55.80 0.08%
合 计 73,870.00 73,870.00 100%
注：1、Horizon King 于 2013 年 11 月 26 日在香港成立，由 Elite Noble Investments Limited（以
下简称“Elite Noble”）全资持有，红杉资本、King Capital Holdings Limited（以下简称“King
Capital”）及中银国际分别持有 Elite Noble51.07%、30.08%及 18.85%的股权。2014 年 3 月
26 日，通过一系列重组，Elite Noble 成为中国圣牧全资子公司。
2、Flourish Treasure 于 2013 年 12 月 3 日在香港成立，由 Credence Global Investments Limited
（以下简称“Credence Global”）全资持有，最终受 Greenbelt Global Limited（以下简称
“Greenbelt Global”、霸菱资本”）控制。2014 年 3 月 26 日，通过一系列重组，Credence Global
成为中国圣牧全资子公司。
3、蒙牛投资于 2011 年 4 月 16 日在香港成立，由 Fortune Globe Limited （以下简称“Fortune
Globe”）全资持有，最终受蒙牛乳业（即中国蒙牛乳业有限公司，股票代码 2319.HK）控制。
2014 年 3 月 26 日，通过一系列重组，Fortune Globe 成为中国圣牧全资子公司。
4、Saint Investment（香港）于 2013 年 12 月 17 日在香港成立，由 Saint Investment（Cayman）
Limited（以下简称“Saint Investment（开曼群岛）”）公司全资持有，最终受高盛集团（即
GOLDMAN SACHS GROUP INC，纽约证券交易所上市公司，股票代号：GS.N 控制）。2014
年 3 月 26 日，通过一系列重组 Saint Investment（开曼群岛）成为中国圣牧全资子公司。
60
5、高盛（北京）于 2011 年 9 月 15 日在北京成立，普通合伙人为北京宽街博华投资管理中
心（有限合伙），最终受高盛集团控制。
11）2014 年 2 月至 3 月，第六次及第七次股权转让
2014 年 2 月 17 日，圣牧高科召开董事会，审议同意姚同山等 22 个自然人
股东将持有的 69.52%股权转让给 Shining Investment Industry Limited（以下简称
“Shining Investment”）；同时圣牧高科其他自然人股东通过一系列交易，分别向
Saint Investment（香港）、Flourish Treasure、Shining Investment 转让了持有的股
权。
2014 年 3 月 16 日，圣牧高科召开董事会，审议同意高盛（北京）将持有的
3.344%的股权转让给 Shining Investment。
经过一系列股权交易安排后，圣牧高科股权结构为：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 Shining Investment（注 1） 53,826.02 72.86%
2 Horizon King 9,260.00 12.54%
3 Flourish Treasure 4,940.44 6.69%
4 蒙牛投资 3,373.32 4.57%
5 Saint Investment（香港） 2,470.22 3.34%
合 计 73,870.00 100%
注：1、Shining Investment 于 2014 年 1 月 20 日在香港成立，由中国圣牧全资持有。
（2）境外上市架构搭建及重组境内经营主体圣牧高科
1）2013 年 12 月，中国圣牧设立
2013 年 12 月 11 日，中国圣牧作为拟境外上市主体，在开曼群岛设立，法
定股本为 300,000 港元，分为 300,000 股，每股面值 1.00 港元，已发行股份为 1
股，全部由 Mapcal Limited（一家设在开曼群岛的公司注册代理机构）持有。当
日 Mapcal Limited 将其持有的中国圣牧全部股份转让给 World Shining Investment
Limited（以下简称“World Shining”）。
World Shining 系由圣牧高科部分自然人股东设立的境外持股公司，于 2013
61
年 12 月 11 日在英属处女群岛注册成立。World Shining 股东中，史建宏、姚同山
等 14 人签署了一致行动协议。
World Shining 股东情况如下：
股东姓名 持股比例
史建宏 12.36%
王福柱 11.93%
姚同山 11.28%
郭运凤 7.56%
杨亚萍 7.09%
武建邺 6.24%
高凌凤 5.71%
王振喜 5.38%
云金东 4.10%
王镇 4.10%
卢顺义 3.76%
杨亚利 3.54%
崔瑞成 2.36%
张俊科 2.01%
一致行动人合计（注 1） 87.44%
董润利 2.88%
王东升 2.42%
黄秀英 1.86%
孙川 1.86%
王彩霞 1.76%
向永红 1.66%
郭永丰 0.12%
62
股东姓名 持股比例
非一致行动个人股东合计 12.56%
总 计 100%
注：上述股东签署一致行动协议，支持姚同山先生对于中国圣牧经营及管理方面所作的决定
（包括董事的委任），及在股东会议上根据姚同山先生的决定行使投票权。
2）2014 年 2 月，普通股拆分及发行新股
2014 年 2 月 14 日，中国圣牧将已发行的普通股进行拆分，每股面值由 1.00
港元调整为 0.00001 港元。拆分后，中国圣牧的法定股本仍为 300,000 港元，分
为 30,000,000,000 股每股面值 0.00001 港元的普通股；
同日，中国圣牧以 0.00001 港元/股的价格分别向 World Shining 和 Greater
Honour International Limited（以下简称“Greater Honour”）发行 774,830 股股份
和 125,170 股股份。发行完成后，World Shining 和 Greater Honour 分别持有中国
圣牧 87.48%和 12.52%的股权。Greater Honour 系蒋锦志个人全资拥有。
本次分拆发行后，中国圣牧的股权结构为：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 World Shining 874,8301 87.48%
2 Greater Honour 125,170 12.52%
合 计 1,000,000 100%
3）2014 年 2 月，发行新股、收购圣牧高科 69.52%股权
2014 年 2 月 27 日，中国圣牧分别向 World Shining 及 Greater Honour 发行
86,608,170 股和 12,391,830 股股份，作价合计 983,016,948.29 港元。
中 国 圣 牧 收 到 上 述 出 资 款 后 ， 将 资 金 注 入 其 香 港 全 资 子 公 司 Shining
Investment，作为支付收购姚同山等 22 名自然人合计持有的圣牧高科 69.52%股
权的转让款。该笔协议收购对价共计人民币 775,472,580 元，交易价格系各方协
1
World Shining 原持有的 1 股股份分拆为 100,000，合并本次新发行的股份 774,830 股，共计持有 874,830
股。
63
商确定。交易完成后，中国圣牧通过其全资子公司 Shining Investment 间接持有
圣牧高科 69.52%的股权。关于该项股权收购的情况，可参见本报告“第二节 本
次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”之“一、收购中国圣牧（1432.HK）
37.00%股权之“（五）标的公司的历史沿革”之“1、境内经营主体公司历史沿革”
之“（11）2014 年 2 月至 3 月，第六次及第七次股权转让”。
本次发行后，中国圣牧的股权结构为：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 World Shining 87,483,000 87.48%
2 Greater Honour 12,517,000 12.52%
合 计 100,000,000 100%
4）2014 年 2 月，发行新股、收购高盛（北京）所持圣牧高科 3.34%股权
2014 年 2 月 27 日，中国圣牧向 Broad Street 发行 4,809,750 股股份，作价
217,222,102.50 港元。中国圣牧收到上述出资款后，将资金通过其香港全资子公
司 Shining Investment，作为支付收购高盛（北京）所持圣牧高科 3.34%股权的转
让款。通过该次交易，高盛集团将对标的公司境内主体圣牧高科的部分持股转换
为对境外主体中国圣牧的持股。关于该项股权收购情况，可参见本报告“第二节
本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”之“一、收购中国圣牧
（1432.HK）37.00%股权”之“（五）标的公司的历史沿革”之“1、境内经营主
体公司历史沿革”之“（11）2014 年 2 月至 3 月，第六次及第七次股权转让”。
本次发行后，中国圣牧的股权结构为：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 World Shining 87,483,000 83.47%
2 Greater Honour 12,517,000 11.94%
3 Broad Street 4,809,750 4.59%
合 计 100,000,000 100%
5）2014 年 3 月，发行新股、收购外部财务投资者所持圣牧高科剩余股权
为实现海外上市，需将蒙牛投资、Saint Investment（香港）、Flourish Treasure
64
及 Horizon King 对境内主体圣牧高科的持股转换为对中国圣牧的持股。
2014 年 3 月 26 日，中国圣牧分别向 Start Great Holdings Limited（以下简称
“Start Great2”）、 Sequoia Capital 2010 CGF Holdco, Ltd.（以下简称“红杉资本”）、
BOCI Financial Products Limited（以下简称“BOCIFP3”）、King Capital Holdings
Limited（以下简称“King Capital4”）、Greenbelt Global 及 Saint Investment Holdings
（以下简称“Saint Investment（毛里求斯）”）发行 6,567,760 股、9,208,640 股、
3,398,626 股、5,424,494 股、9,620,000 股及 4,809,750 股股份，分别用于收购上
述对象持有的 Fortune Globe、Elite Noble、Credence Global5及 Saint Investment（开
曼群岛）的股权。通过该次交易，Fortune Globe（英属处女群岛）、Elite Noble
（英属处女群岛）、Credence Global（英属处女群岛）及 Saint Investment（开曼
群岛）成为中国圣牧全资子公司，中国圣牧间接持有了圣牧高科 27.14%的剩余
股权。
经过上述一系列操作，圣牧高科成为中国圣牧间接全资公司。
本次发行后，中国圣牧的股权结构如下图所示：
2
Start Great 于 2014 年 2 月 5 日在英属处女群岛成立，由蒙牛乳业全资持有。
3
BOCIFP 于 2000 年 6 月 15 日在英属处女群岛成立，由中银国际控股全资持有。
4
King Capital 于 2003 年 8 月 18 日在英属处女群岛成立，由韩敬远个人持有。
5
Credence Global 于 2013 年 12 月 6 日在英属处女群岛成立，由霸菱资本控制。
65
6）2014 年 4 月，推出首次公开发售前购股权计划
2014 年 4 月 30 日，中国圣牧召开股东会，审议同意推出“首次公开发售前
购股权计划”，向公司董事和管理层、子公司管理层及巴彦淖尔市圣牧高科生态
草业有限公司（以下简称“圣牧草业”）的管理层合计 189 人授予 504,480,000
股股票认购权，认股价格为 1.56 港元/股。认股条件为：a. 香港联合交易所有限
公司上市委员会批准此股票认购权计划并据此授出股票认购权，以及批准因行使
此认购权而发行的股份可以上市交易；b.中国圣牧股份开始在香港联交所上市交
易。
7）2014 年 6 月，推出以股份溢价款转增股份的方案
2014 年 6 月 18 日，中国圣牧召开股东会，审议同意待中国圣牧上市发行后，
将所获股份溢价款用以认购公司新发行的 5,765,760,980 股股份，并同比例配发
予 2014 年 7 月 7 日在册的全体股东。
（3）中国圣牧上市发行
2014 年 7 月 14 日，中国圣牧在香港联交所主板上市，发行股份数量合计
444,800,000 股股份，每股发行价格 2.39 港元，募集资金净额 9.963 亿港元。发
66
行完成后，中国圣牧已发行及缴足的普通股为 6,354,400,000 股（面值 0.00001
港元）。
上述发行完成后，中国圣牧主要股东（持股 5%以上）持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
World Shining 3,594,221,600 56.56%
Greater Honour 514,242,400 8.09%
Greenbelt Global 395,235,200 6.22%
Saint Investment（毛里求斯）
395,235,200 6.22%
Broad Street
红杉资本 378,320,000 5.95%
合 计 5,277,254,400 83.05%
（4）2015 年 11 月，修订首次公开发售前购股权计划
2015 年 11 月 3 日，中国圣牧召开股东大会，审议通过关于修订首次公开发
售前购股权计划的议案，修订条款主要涉及：
（1）可行权期内因行使购股权所发行的所有股份将不受任何限制。
（2）可行权期调整为：2016 年 5 月 4 日至 2017 年 5 月 4 日、2016 年 11 月
4 日至 2017 年 5 月 4 日，两个时间区间内各可行权 50%。
因有 8 名持有股票期权的员工离职，截至 2015 年 11 月，共有 181 人合计持
有 488,484,000 份股票期权，约占中国圣牧已发行股本总数的 7.14%（假设上述
股票期权未行权时）。
截至 2016 年 9 月 30 日，在符合条件的前提下，依据首次公开发售前购股权
计划共可发行 408,835,800 股新股。
（5）World Shining 向 Nong You Co.,Ltd.转让部分股权
2016 年 1 月 27 日，中国圣牧股东 World Shining 与 Nong You（以下简称“Nong
You”）签订股权转让协议，约定 World Shining 附条件向 Nong You 出售其持有的
1,525,056,000 股 中 国 圣 牧 股 份 ， 占 中 国 圣 牧 总 股 本 的 24% ， 交 易 作 价
67
3,355,123,200 港元，即每股 2.2 港元。
截至 2016 年 1 月 28 日，Nong You 向 World Shining 支付对价 8.20 亿港元，
372,727,273 股股份已完成交割（即第一阶段交割）。
2016 年 2 月 4 日，World Shining 进一步向 Nong You 交割 1,152,328,727 股
股份。同时，Nong You 以 World Shining 为受益人，将上述股权设立股份质押登
记，约定 World Shining 保留该部分股权股息及投票权，直至满足股份质押解除
条件为止。Nong You、World Shining 及托管代理人就上述股份安排签订了托管
协议。
2016 年 9 月 23 日，World Shining 与 Nong You 签订补充协议主要条款（全
部详细条款可参见中国圣牧 2016 年 9 月 23 日公告）包括：
（1）World Shining 向 Nong You 附条件出售的股份数由 1,525,056,000 股减
至 1,207,336,000 股，即占中国圣牧已发行股份总数的比例由 24%降至 19%，交
易作价减少至 2,656,139,200 港元，每股作价仍维持 2.2 港元不变。
（2）World Shining 股东之间已签署的一致行动协议予以解除。
（3）Nong You 向 World Shining 转回 317,720,000 股股份，占中国圣牧已发
行股份的 5%。
（4）World Shining 需与托管代理人安排解除并交付 372,189,091 股股份给
Nong You（即第二阶段交割）。
（5）World Shining 仍将 461,419,636 股股份根据前述协议做为抵押股份。
（6）中国圣牧股东姚同山向 Nong You 承诺将在 2016 年 9 月 28 日起 18 个
月的期间内与中国圣牧订立雇佣协议维持雇佣关系，并维持最低持有
239,401,890 股股份。姚同山、武建邺、高凌凤及崔瑞成向 Nong You 承诺，在股
东大会中就 Nong You 提名董事的议案投赞成票。
（7）第二阶段交割应在 2016 年 9 月 26 日之前落实，前置条件包括：中国
圣牧的董事会由 12 名扩大到 15 名，其中包括 Nong You 提名的 6 名；于 2016
年 9 月 23 日之前 Nong You 支付第二阶段交割的转让款 821,016,000 港元。
68
（8）最后阶段交割应在 2016 年 9 月 28 日（即最后阶段交割日）之前交付
461,419,636 股股份予 Nong You，Nong You 支付剩余 1,015,123,200 港元。
2016 年 9 月 26 日，中国圣牧董事会决议同意，委任邵根伙、张家旺为公司
非执行董事。委任付文革为公司独立非执行董事，公司董事会人数达到 15 人。
根据相关协议参与方提供的信息，截至本报告出具日，上述补充协议中约定
的条件均已达成，股份转让已完成交割，股权转让价款也完成了支付。
6、标的公司的主要业务情况
（1）标的公司的主要业务概况
中国圣牧为香港上市公司，属于控股型公司，主要经营实体为境内子公司圣
牧高科。
标的公司自创立以来，始终坚持科学、创新发展战略。成立之初，标的公司
主要从事畜牧养殖、原料奶的生产和销售业务，积累了丰富生产、管理经验。标
的公司使用大型工业散栏式畜牧场喂养奶牛，拥有较强规模经济效益。除此之外，
标的公司有机牧场均位于乌兰布和沙漠腹地，其独特的地理位置具有污染少，细
菌、病毒及害虫数量较少等优势。标的公司坚持“以牧养草、以草畜牧”种养结
合模式，并依托其独特的“沙漠全程有机产业体系”，实现了对生产全流程的高
效管理，始终将所产牛奶维持在较高品质。标的公司生产的有机奶已通过了中绿
华夏有机认证和欧盟有机认证。
2012 年下半年，标的公司开启自有品牌“圣牧有机”系列产品奶的生产和
销售业务，并凭借其不断创新的有机液态奶产品组合、领先的差异化营销推广策
略及营销渠道建设策略，在乳品行业竞争日趋激烈的环境下，实现了业务收入的
快速增长。
如下为标的公司“沙漠全程有机产业体系”的生产流程图：
69
2014 至 2016 年上半年，中国圣牧业务包括奶牛养殖业务（含有机原料奶及
优质非有机原奶的销售）及液态奶业务的收入情况如下表所示：
单位：万元
2016 年上半年 2015 年度 2014 年度
业务名称
销售收入 收入占比 销售收入 收入占比 销售收入 收入占比
奶牛养殖业务 55,798.0 34.51% 144,502.2 46.60% 139,311.7 65.33%
液态奶业务 105,879.2 65.49% 165,568.9 53.40% 73,931.1 34.67%
合 计 161,677.2 100.00% 310,071.1 100.00% 213,242.80 100.00%
注：上述财务信息摘自中国圣牧依据国际财务报告准则、并按照香港《公司条例》的披露规
则编制的财务报表，其中 2014 年及 2015 年依据国际财务报告准则编制的财务报表经安永会
计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告，2016 年上半年财务数据未经审计。
（2）奶牛养殖业务（含有机原料奶及优质非有机原奶的销售）
1）采购模式
70
标的公司奶牛养殖业务所需的主要原材料为乳牛饲料，主要包括精饲料（如
玉米、大豆及棉籽）和粗饲料（如青贮、羊草及苜蓿的混合物）。
为保证原料供应的稳定性，降低采购成本，在精饲料采购方面，标的公司与
大型全国性供货商签订了长期协议，并根据需要定期向供应商下订单。粗饲料采
购方面，标的公司主要与贸易商合作，设置安全库存以保证饲料的供应。报告期
内，标的公司的主要供应商包括巴彦淖尔市恒大牧业有限公司、圣牧草业等公司。
2）生产模式
标的公司生产流程主要包括建造畜牧场、购买乳牛、饲喂、繁育、挤奶及运
送等关键环节，相关流程如下图所示：
标的公司采用独特的“沙漠全程有机产业体系”，严格控制有机生产过程的
主要环节：1、有机环境：标的公司位于中国第八大沙漠乌兰布和沙漠的有机牧
场，周围无其他农业和工业活动；2、有机草料种植：通过从关联企业圣牧草业
采购绝大部分草料，有效控制奶牛饲料来源和质量。圣牧草业主要在乌兰布和沙
漠种植玉米和苜蓿，生产过程未使用农业和化学合成肥料；3、有机奶牛养殖：
标的公司致力于在低密度、低压力的环境中养殖奶牛，不使用生长激素。
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司共计运营 21 个有机牧场和 12 个非有机牧
场。标的公司奶牛存栏数量为 122,046 头，其中有机奶牛和非有机奶牛存栏量分
71
别为 83,816 和 38,230 头，有机和非有机奶牛数量分别占总牛头数的比重为 68.7%
和 31.3%。2016 年上半年，标的公司共计生产有机原料奶 202,126 吨，非有机原
料奶 90,588 吨。
3）销售模式
标的公司原料奶除用于自有产品奶生产外，对外销售主要客户为蒙牛乳业、
伊利股份等国内其他乳品企业。标的公司生产的原料奶品质较高，主要作为中高
端产品奶奶源，销售处于供不应求的状态。标的公司对外销售采用直销方式，畜
牧场不储存任何原料奶存货，每日生产的原料奶除了小牛喂奶和自制产品外，全
部于同日运送至客户处用于销售。
（3）液态奶业务
标的公司于 2012 年 6 月推出“圣牧”牌有机全脂奶，开始生产和销售内部
生产的有机原料奶制成的液态奶产品。标的公司未来的发展重心是有机液态奶，
此类收入占营业收入的比重会逐步提升。
目前，标的公司产品涵盖有机纯牛奶产品、有机低脂奶产品、有机儿童奶产
品和有机酸牛奶产品。产品主要简介如下：
产品名称 产品包装 描述
有机全脂纯牛奶所含有丰富的蛋白质及脂
有机全脂纯牛奶
肪，口感顺滑及丰富
有机低脂奶 基于有机全脂纯牛奶，降低脂肪含量而制成
72
产品名称 产品包装 描述
以有机原料奶为基础，添加对儿童有吸引力
有机儿童奶
或对其健康有益的成分，如果糖和 DHA 等
以有机原料奶为基础，通过巴氏杀菌热处理
有机酸牛奶
工艺制成的发酵乳
针对儿童口味及儿童身体健康研发，专门针
儿童风味发酵乳
对儿童的风味发酵乳
在有机酸牛奶基础上，添加沙棘果味，增加
有机风味发酵乳
适口度
1）采购模式
标的公司液态奶产品的原料奶均为其自身奶牛养殖业务所生产的有机原料
奶。液态奶产品的包装材料主要采购自瑞典利乐公司（Tetra Pak）。
2）生产模式
标的公司的液态奶生产工艺如下图所示：
73
①冷却：将原料奶冷却至摄氏 3 度以确保牛奶新鲜；
②预先处理：对原料奶作出处理，达到适用于销售的统一成分标准；
③均质化：将原料奶处理，防止液体与脂肪分离，并改善质感及味道；
④超高温瞬时灭菌：将原料奶加热至约摄氏 137 度至摄氏 139 度，保持约四
至六秒钟。超高温瞬时灭菌可杀灭原料奶中的细菌及微生物，并大幅延长液态奶
的保质期。
3）销售模式
2013 年标的公司加大对液态奶销售网络的渠道建设，构建起以经销为主、
直销为辅的销售模式；现阶段标的公司在包括西藏、新疆、海南等边疆地区在内
的全国 400 多个城市均有销售网点，已经覆盖所有一线城市和二线城市，三线城
市和四线城市的覆盖率也在不断提升。
2015 年年初，标的公司创新性推出发展“超级小区店”这一蓝海战略，将
产品销售终端深入至圣牧产品目标小区，进一步提高渠道渗透率。此外，标的公
司还与京东、亚马逊、一号店等电子商务平台合作进行网络销售。
（4）标的公司的质量管理情况
1）质量管理范围
标的公司建立了全面的质量控制系统，由以下部分构成：1）控制饲料的质
量；2）控制奶牛的质量；3）控制挤奶过程及原料奶的储存；4）控制原料奶的
交付；5）控制原材料及供应商；6）控制生产过程；7）控制制成品的存储及交
付。针对上述每个环节，标的公司均制定了相应管控制度，并严格按照其执行。
截至本报告出具日，标的公司已获得政府部门或相关机构的多项认证，包括
ISO9001 质量管理体系认证及 HACCP 认证、食品安全管理体系认证。
2）质量管理体系
标的公司建立了完善的质量控制体系，制定了全面的质量管理制度，公司下
设由标的公司副总裁直接领导的工作小组，负责质量管理等方面的工作。
74
7、标的资产的主要财务情况
标的公司最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债表 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 977,167.9 945,979.3 649,124.4
负债合计 388,087.2 409,256.8 223,614.5
所有者权益合计 589,080.7 536,722.5 425,509.9
归属于母公司所有者权益 503,726.4 455,165.5 372,189.8
利润表 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
销售收入 161,677.2 310,071.1 213,242.8
毛利 77,336.2 147,754.3 106,980.8
归属于母公司所有者的净利润 40,234.5 80,065.2 71,122.8
现金流量表 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动所得现金流量净额 4,168.3 92,852.7 42,668.6
投资活动所得现金流量净额 -64,247.2 -137,102.5 -191,460.5
筹资活动所得现金流量净额 -10,950.2 111,875.1 209,516.8
期末现金及现金等价物 70,128.6 141,149.9 73,470.3
注：上述财务信息摘自中国圣牧依据国际财务报告准则、并按照香港《公司条例》的披露规
则编制的财务报表，其中 2014 年及 2015 年依据国际财务报告准则编制的财务报表经安永会
计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告，2016 年上半年财务数据未经审计。
8、标的公司的主要资产权属状况、对外担保情况和主要负债情况
（1）标的公司的主要资产权属状况
截至 2016 年 6 月 30 日，目标公司未经审计的资产总额为 977,168.9 万元，
其中非流动资产 618,144.1 万元，主要构成包括物业、厂房及设备 245,098.0 万元
和生物资产 357,972.1 万元；流动资产 359,023.8 万元，主要构成包括存货 75,164.2
万元、贸易应收款项及应收票据 123,402.3 万元、预付款项、押金及其他应收款
75
项 72,525.7 万元、现金及银行结余 82,354.6 万元。
（2）标的公司的对外担保情况
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司除为关联公司圣牧草业的银行借款提供最
高额不超过 3 亿元的担保外，无其他重大对外担保。
（3）标的公司的主要负债情况
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司未经审计的负债总额为 388,087.2 万元，
其中流动负债 202,830.2 万元，主要构成包括贸易应付款项及应付票据 69,570.3
万元、其他应付款项及预提费用 28,059.7 万元和短期计息负债 104,820.2 万元；
非流动负债 185,257.0 万元，主要构成包括长期计息负债 172,384.5 万元和长期应
付款 12,872.5 万元。
9、本次收购的作价依据
本次收购中，上市公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构
对收购作价的公允性和合理性进行了分析论证，本次收购的价格是在综合考虑并
全面评估标的公司的市值、净资产、产品、品牌、渠道价值等因素的基础上，由
上市公司与交易对方友好公平协商确定。标的资产最终评估结果将以评估机构出
具的评估或估值报告为准。
10、本次收购不构成关联交易
本次收购中，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关
联关系，本次收购不构成关联交易。
11、本次收购不构成重大资产重组
根据标的公司的财务数据及本次收购金额，上市公司本次拟购买的资产总
额、营业收入及资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总
额、营业收入及资产净额的 50%以上。根据香港证券及期货事务监察委员会颁布
的《公司收购、合并及股份回购守则》规定，上市公司收购中国圣牧 37.00%股
权的事项触发了强制要约义务，若综合考虑收购要约可能涉及的最大支付金额，
本次收购仍不构成重大资产重组。
76
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购不构
成重大资产重组。
12、本次收购与本次非公开发行股票关系
公司本次收购中国圣牧 37.00%股权的事项不以本次非公开发行股票成功实
施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将自筹资金支付收购交
易对价。
募集资金到位前，公司先行以自有资金及自筹资金投入，并在募集资金到位
后，以募集资金置换自有及自筹资金。
13、项目备案等报批情况
（1）本次收购已履行的决策及审批程序
1）2016 年 10 月 21 日，上市公司召开第八届董事会临时会议审议通过。
2）2016年10月19日，上市公司已取得国家发改委外资司出具的《关于内蒙
古伊利实业集团股份有限公司并购中国圣牧有机奶业有限公司项目信息报告的
确认函》。
（2）本次收购尚需履行的决策及审批程序
1）待相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次收
购相关事项；
2）中国发展与改革相关部门对本次收购的备案；
3）中国商务部门对本次收购的经营者集中申报；
4）中国商务部门对本次收购的境外投资备案；
5）中国外汇管理部门境外投资外汇业务登记等相关事项（如需）；
6）其他可能需要履行的决策或审批程序。
77
（二）新建新西兰婴幼儿配方乳粉包装项目和新建新西兰超高温灭菌
奶项目
1、项目背景
（1）我国液态奶进口额不断增长，新西兰是重要进口源
目前，中国城镇居民的乳制品消费仍以液态奶为主，中国消费者对于进口液
态奶的需求近年来保持着稳步的增长。根据《中国奶业年鉴》的统计，从 2008
年至 2015 年，中国进口液态奶零售额从 1,539.84 万美元增长到 51,344.70 万美元，
年均复合增长率为 69.55%。随着消费者对乳制品安全的关注度越来越高，消费
者购买国外进口产品的需求越来越大。
我国液态奶进口金额不断增长
万美元
60,000 51,344.70
50,000 44,474.96
40,000
27,462.79
30,000
20,000 14,363.19
10,000 6,941.51
1,539.84 2,406.28 3,238.27
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：WIND，《中国奶业年鉴》
新西兰是中国进口乳制品的主要国家之一。从 2008 年至 2015 年，中国从新
西兰进口液态奶的金额从 729.19 万美元增长到 12,469.68 万美元，年均复合增长
率为 57.10%。
我国从新西兰进口液态奶金额不断增长
78
14,000 12,469.68
万美元
12,000 10,598.18
10,000 8,686.95
8,000 5,997.22
6,000
3,539.00
4,000
1,154.03 1,602.41
2,000 729.19
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：WIND，《中国奶业年鉴》
虽然中国居民的液态奶消费呈上涨趋势，但相比较发达国家而言，中国居民
的人均消费量仍然很低。根据全球最大市场研究集团凯度公司的“消费者指数”
（Kantar Worldpanel）监测信息，2015 年中国内地城市人均乳制品年消费量为 19.4
升（已将固体乳制品还原为液态），尚不足欧美发达国家的 1/5。而美国农业部
（Department of Agriculture）的数据也显示，2015 年中国人均液态奶消费量为
10.6kg，低于日韩 31.0kg、欧盟 60.0kg 和美国 82.4kg 的消费水平。据此判断，
国内人均液态奶消费水平远未饱和，液态奶整体市场发展潜力巨大。
（2）我国奶粉需求保持不断上涨，进口奶源受到消费者青睐
伴随母乳喂养率下降与毒奶粉事件的发生，国内婴幼儿奶粉价格尤其是进口
奶粉价格普遍上涨，中国婴幼儿奶粉市场规模持续上扬。2013 年以来，母婴用
品渠道渗透率的提高、移动互联网的普及，以及消费方式的升级进一步驱动婴幼
儿奶粉市场拓展到三、四线城市甚至农村市场。随着 2016 年二孩政策的全面放
开，国内婴幼儿奶粉市场将迎来又一销售小高峰，预计 2018 年中国婴幼儿奶粉
市场规模将达到 1,297 亿元。
2016-2018 年中国婴幼儿奶粉市场规模预测
79
亿元 1,297.00
1,400
1,144.40
1,200
969.10
1,000 814.90
800 687.90
573.80
600 485.20
400
200
0
2012 2013 2014 2015 2016E 2017E 2018E
数据来源：易观智库
进口婴幼儿奶粉较国产婴幼儿奶粉在中国市场更受欢迎，其中青睐进口与原
装进口婴幼儿奶粉的用户比例总计达 64.2%。一、二线城市作为居民消费能力较
高的区域对于进口婴幼儿奶粉的选择倾向性更为明显，进口婴幼儿奶粉所拥有的
品质保障、产品安全与奶粉配方的可靠性成为其赢得消费者青睐的主要原因。新
西兰是中国进口婴幼儿奶粉的主要国家。根据易观智库的统计，我国婴幼儿奶粉
进口中，澳洲和新西兰的合计比例高达 22.5%，荷兰、德国和爱尔兰分别以 14.5%、
13.0%和 11.4%位居第三位至第五位。预计未来新西兰仍将是中国进口婴幼儿奶
粉的主要国家，拥有新西兰奶源和国内销售渠道的乳制品企业市场前景较为广
阔。
2、项目建设的必要性与可行性
（1）全球布局是伊利股份的重要发展战略
“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”是伊利股份的发展愿景。伊利股
份在美洲、大洋洲和欧洲都有布点，与意大利乳业巨头斯嘉达（Sterilgarda
Alimenti S.p.A）、欧洲生命科学领域的顶尖学府——瓦赫宁根大学（Wageningen
University）都有着密切的战略合作等。同时，伊利股份欧洲研发中心在欧洲“食
品谷”建成，在新西兰投资建设全球最大的一体化乳业基地，主导实施中美食品
智慧谷。伊利股份全球织网的战略格局已经形成。
未来，伊利股份将继续致力于提供健康产品，倡导健康生活，引领行业健康
发展，以全球化视野、国际化胸怀满足不同区域消费者的健康需求，成就消费者
的健康生活。因此，积极进行海外投资，是公司现有经营发展的需要，亦符合伊
80
利股份长远的战略愿景。
（2）新西兰畜牧资源丰富优质，公司已重点投资建设
新西兰国土面积约 26.8 万平方公里，畜牧业用地约为 13.5 万平方公里，占
国土面积的一半以上。2015 年新西兰国内生产总值（GDP）为 1,737.54 亿美元，
人均国内生产总值为 37,808 美元，农牧产品为其主要的出口产品。
新西兰被誉为“上帝的后花园”，饲草资源丰富，拥有优质的现代化人工草
场、围栏牧场和先进的划区轮牧设施等。主要牧草品种为四季黑麦草，该品种属
禾本科多年生草本植物，草质好，适口性好，茎叶干物质中含粗蛋白 18.4%，粗
脂肪 4.7%，并富含畜禽必须的多种维生素和钙磷等矿物质，是优质奶源的基本
保证。新西兰奶牛饲养以放牧为主，人工草场比例较大。同时，新西兰政府也十
分重视对天然牧场的保护、改良和合理利用。此外，机械化的普及推广提升了新
西兰奶源的品质和数量，进而成就了新西兰优质的原料奶。
新西兰牛奶质量指标稳定，卫生指标安全，平均干物质为 13.8%-14.6%，脂
肪 4.8%，蛋白 3.9%，细菌指标为 1 万/ml 以下。本项目中的金典纯牛奶加工，
无需对原料奶进行预巴氏和闪蒸处理即可达到各项理化指标和微生物指标，保质
期可达到 8 个月以上；同时，新西兰优秀的奶源质量，也能充分保证伊利股份在
新西兰的奶粉产品品质。
2012 年伊利股份通过下属境外全资子公司伊利国际及金港控股收购新西兰
的大洋洲乳业 100%股权，并通过在大洋洲乳业两次投资合计 2.36 亿新西兰元新
建年产 47,000 吨婴幼儿配方乳粉项目。该项目已于 2013 年 3 月正式开工建设，
2014 年 8 月完成项目建设并投料试产，目前设备运行稳定，性能指标达到了合
同约定，产品质量符合国际标准，生产加工基地已全部进入正常运行状态。
本次“新建新西兰婴幼儿配方乳粉包装项目”和“新建新西兰超高温灭菌奶
项目”属于公司新西兰基地二期项目，目前已完成设计规划，预计将于 2017 年
上半年完工。
通过南北半球生产基地的淡旺季互补、产供销协同运营实践，未来公司的市
场需求响应、综合成本控制以及原料供应保障能力进一步增强，全球生产基地的
81
战略协同优势更加明显，进一步提升公司整体品牌影响力和市场知名度，进而为
实现国际一流的健康食品集团的战略愿景奠定基础。
（3）本项目生产的产品具有较好的市场基础和未来发展前景
根据 AC 尼尔森的数据，伊利股份的常温乳制品和婴幼儿配方奶粉市场占有
率不断提升，其中常温乳制品从 2015 年 1 月的 28.5%上升到 2016 年 6 月的 31.5%，
婴幼儿奶粉产品从 2015 年 1 月的 4.8%上升到 2016 年 6 月的 5.0%，预计未来在
消费者需求的推动下仍具有一定的增长潜力。
在我国高端奶市场，伊利金典和蒙牛特仑苏为两大主要品牌。伊利金典系列
产品主要包括金典纯牛奶、金典低脂调制乳和金典有机奶等，其中新西兰生产的
即为金典有机奶。由于金典产品收入的快速增长，金典产品占公司收入的比例不
断提升。根据未来市场需求预测，金典系列产品的消费能力仍将不断提升。
伊利股份于 2016 年 7 月推出新西兰原装原罐进口的培然系列产品，主要包
括 0-6 月的婴儿配方奶粉、6-12 月的较大婴儿配方奶粉和 12-36 月的幼儿配方奶
粉。目前该系列产品已经新西兰官方认证，主推新西兰“探索式成长”育儿理念。
该系列产品在新西兰生产基地生产，并通过海运至国内销售，市场销售情况良好，
具有较好的发展前景。
（三）项目概况
（1）项目基本情况
新西兰投资项目主要包括两个项目，分别是“新建新西兰婴幼儿配方乳粉包
装项目”和“新建新西兰超高温灭菌奶项目”。
“新建新西兰婴幼儿配方乳粉包装项目”主要用于 800 克和 900 克听装婴幼
儿配方乳粉包装，新建项目主要内容包括：1、土建部分：主厂房、高压配电室、
干货仓库、道路等基础设施；2、主工艺设备部分：粉体输送、倾倒、混合设备、
包装设备；3、能源动力外围部分：外围自动化及网络、能源管桥、高低压配电、
制冷系统、消防设备、污水处理、RO 水处理系统。新建项目在 100%达产后婴
幼儿配方乳粉的年包装能力将达到 20,000 吨，其中 800 克听装奶粉的主要产品
为金领冠珍护 1 段、2 段和 3 段，900 克听装奶粉的主要产品为培然 1 段、2 段
82
和 3 段以及金领冠呵护 1 段、2 段和 3 段，同时预留一部分产能用于贴牌、代工
业务，以提高包装项目投产后经营能力，实现投资价值最大化。
“新建新西兰超高温灭菌奶项目”主要为在现有基础上新建日处理 261 吨牛
奶的超高温灭菌奶生产线，计划新购 1 条 250ml 高速利乐钻生产线和 1 条 1,000ml
利乐峰生产线，预留 1 条 250ml 高速利乐钻生产线，其中利乐峰生产线主要用于
生产 1,000ml 纯牛奶或搅打奶油，利乐钻生产线主要用于生产 250ml 金典纯牛奶。
项目达产后将形成 261 吨/日液态奶生产能力，其中 250ml 金典纯牛奶的日产能
为 112 吨，1,000ml 纯牛奶的日产能为 149 吨；同时该项目具备每周 40 吨搅打奶
油的生产能力，预留扩充 112 吨/日液态奶的产能。
（2）投资总额和融资安排
“新建新西兰婴幼儿配方乳粉包装项目”将由公司向境外全资子公司伊利国
际和金港控股增资作为路径，进而向大洋洲乳业按照各自股权比例增资的方式开
展实施，其中伊利国际持有大洋洲乳业 60%股权，金港控股持有大洋洲乳业 40%
股权，项目选址位于新西兰的大洋洲乳业预留区域。总投资金额 33,027.25 万元，
其中建设投资 30,843.18 万元（包括土建工程投资 12,893.43 万元、设备购置费用
15,083.95 万元，项目管理及技术服务 2,865.80 万元），项目备用金和前期费用
2,184.08 万元。
单位：万元
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
一 项目建设投资 30,843.18 93.39%
1 土建工程投资 12,893.43 39.04%
2 设备购置费用 15,083.95 45.67%
3 项目管理及技术服务 2,865.80 8.68%
二 项目备用金和前期费用 2,184.08 6.61%
合 计 33,027.25 100.00%
“新建新西兰超高温灭菌奶项目”将由公司向境外全资子公司金港控股和伊
利国际增资作为路径，进而向大洋洲乳业各自股权比例增资开展实施，选址位于
83
新西兰的大洋洲乳业预留区域。项目总投资金额 45,308.39 万元，其中建设投资
43,852.34 万元（包括土建工程投资 16,601.15 万元、设备购置费 27,251.19 万元），
项目前期费用 1,456.05 万元。
单位：万元
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
一 项目建设投资 43,852.34 96.79%
1 土建工程投资 16,601.15 36.64%
2 主设备投资 20,651.55 45.58%
3 能源及辅助设备投资 6,048.77 13.35%
4 化验设备及设施投资 145.61 0.32%
5 办公设备及设施投资 405.27 0.89%
二 项目前期费用 1,456.05 3.21%
项目总投资 45,308.39 100.00%
综上所述，本项目总投资金额为 78,335.65 万元，其中建设投资 74,695.52
万元，项目前期费用 3,640.13 万元，本项目拟通过向境外全资子公司金港控股和
伊利国际增资，进而向大洋洲乳业增资的方式，以募集资金投入 53,829.68 万元
用于建设投资。
（3）项目建设期
“新建新西兰婴幼儿配方乳粉包装项目”项目建设期预计为 30 个月，“新建
新西兰超高温灭菌奶项目”项目建设期预计为 19 个月。
（4）项目经济收益
“新建新西兰婴幼儿配方乳粉包装项目”的税后内部收益率为 35.04%，税
后投资回收期是 4.07 年；“新建新西兰超高温灭菌奶项目”的税后内部收益率为
26.13%，税后动态投资回收期是 3.55 年；项目整体经济效益良好，建设该项目
对公司的发展有较好的促进作用。
（5）项目涉及报批事项情况
84
本项目已于 2016 年 3 月 15 日取得内蒙古自治区商务厅出具的《企业境外投
资证书》（境外投资证第 N1500201600045 号）。由于本次项目的建设地点位于新
西兰，按照新西兰当地政府的相关规定，该项目已取得坎特伯雷环境议会出具的
相关文件（CRC164414、CRC164767、CRC166121、CRC171117 和 CRC171312）。
本项目以全资子公司大洋洲乳业为实施主体，建设地点为该公司预留区域
（新西兰南岛南坎特伯雷地区，Cooney 路和 1 号省道的拐角处，Glenavy 北部约
3 公里），已于 2016 年 4 月 19 日和 2016 年 6 月 10 日取得土地使用许可证（申
请编号：RM150050 和 RM160017）。
4、项目的经营模式和盈利模式
“新建新西兰婴幼儿配方乳粉包装项目”和“新建新西兰超高温灭菌奶项目”
的主要经营模式为按照国内市场滚动需求计划，结合大洋洲乳业有限公司工厂原
辅料采购到货周期及牛奶波动情况，提前下达储备计划，公司生产管理部将依据
需求节奏制定成品月度包装计划下发至大洋洲乳业有限公司，由大洋洲乳业有限
公司提前进行原辅料采购，其中半成品原辅料采购参照成品数量执行。
在营销模式层面，“新建新西兰婴幼儿配方乳粉包装项目”主要生产培然、
金领冠呵护和金领冠珍护三类产品，全部都是以新西兰原装原罐进口产品进行销
售，在新西兰大洋洲乳业有限公司生产完成之后，通过海运通往中国，三类产品
均采取经销商模式运营，具体情况如下：
1、培然奶粉：主要采取经销商模式运营，先期选择原装原罐销售份额较高
的区域，主要有 14 个省份，包括山东省、湖南省、广东省、江苏省、浙江省、
四川省、云南省、湖北省、江西省、安徽省、广西省、福建省、河北省、河南省，
在上述省份选择运营能力较强的经销商服务辖区重点母婴系统，开展铺市销售；
同时实现培然系列产品在沃尔玛系统上市，进一步拓展销售渠道。
2、金领冠呵护和珍护奶粉：采用经销商模式运营，与现有国产产品的销售
模式一致。
在营销模式层面，“新建新西兰超高温灭菌奶项目”主要生产 1,000ml 纯牛
奶和 250ml 金典奶，主要通过海运通往中国，两类产品均采用经销商模式运营，
85
具体情况如下：
1、1,000ml 纯牛奶：主要采取经销商模式，先期选择进口奶重要性较高及比
较有增长潜力的省市，包括浙江省、山东省、福建省、北京市、上海市和天津市；
同时选定重要性较高的网购渠道进行产品曝光，利用口碑效应带动销售。
2、250ml 金典纯牛奶：主要采取经销商模式，与国内金典纯牛奶产品的销
售模式一致，由经销商服务辖区商超和流通渠道，上市铺货，正常销售。
5、结论
综上所述，依托于从新西兰进口奶粉和液态奶的良好发展前景，“新建新西
兰婴幼儿配方乳粉包装项目”及“新建新西兰超高温灭菌奶项目”未来将产生较
好的社会效益、环境效益和经济效益，符合国家产业政策和环境保护要求，项目
具有较高的可行性。
（三）液态奶改扩建项目
1、项目背景
近年来，我国乳制品行业竞争进一步加剧。随着市场容量的不断增加，消费
者的消费水平和选择标准也明显提高，产品差异化和高品质成为乳制品市场竞争
的焦点。从产业发展过程看，发力特色乳制品、高端乳制品，也是乳制品企业的
必然选择。
随着我国人民生活水平的提高和健康认知的增加，高端液态奶，尤其是高端
酸奶越来越受到消费者的认可和青睐，高端液态奶市场空间不断扩大。从市场表
现看，酸奶是目前整个乳制品行业增长较快的子品类，高端酸奶市场潜力巨大。
此外，一些特色乳制品和植物蛋白饮料，如巴氏杀菌奶、豆奶在一定区域市场受
到消费者的认可，也具有一定的发展前景。
（1）中国酸奶市场保持两位数高速增长，未来仍有较大增长空间
酸奶作为一种兼具休闲化、功能化的健康食品，消费场景多样，契合了国内
升级的消费需求。根据 Euromonitor 的数据，2010-2015 年，酸奶市场规模经历
了高速增长期，年均复合增速高达 20%，并于 2015 年超过 800 亿元。根据贝恩
86
咨询出具的《2016 年中国购物者报告》，酸奶是快消品市场中少数保持高速强
劲增长的高端单品，同时是 2012 年至 2015 年期间 26 个快消品类中市场渗透率
和购物频率同步有所上升的三大品类之一。
2010-2020 年酸奶的国内市场规模变化（2016 年及以后年份为预测值）
2,500
亿元
1,906
2,000 1,649
1,413
1,500 1,198
1,006
1,000 824
669
451 535
500 333 391
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
数据来源：WIND，《中国奶业年鉴》
据 Euromonitor 预估，2020 年酸奶的市场规模预计约为 1,906 亿元，将是 2015
年市场规模的 2.3 倍。从酸奶人均消费量来看，2015 年中国人均酸奶消费量（包
括乳酸菌饮料）为人均 4.8 千克，与发达国家和地区相比有 30%-160%的成长空
间。
（2）常温酸奶是增长势头迅猛的乳制品子行业
除了传统酸奶的大多数优势，常温酸奶具有突破冷链限制，保存时间长、适
合中国饮食习惯、高端成箱包装适合过节送礼等独有特点。在经过初始的产品宣
传和消费者培养阶段后，国内的常温酸奶市场进入高速成长期，2010-2015 年的
复合增长率达 132%，2015 年市场规模突破了百亿大关。
2010-2015 年常温酸奶的市场规模变化
亿元
150 134
100
76
50 33
16
2 7
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015
87
数据来源：WIND，《中国奶业年鉴》
（3）低线城市和乡镇地区酸奶市场开发潜力较大
2005-2015 年间，我国城镇化率逐年提高。根据国家统计局数据，我国城镇
化率于 2011 年超过 50%，2015 年达到 56.1%。城镇化过程伴随的是居民生活水
平的提高和消费结构的升级，对乳制品的消费也经历了升级的过程。随着上述乳
制品的消费升级，乳制品消费会呈现从低端到高端、从牛奶到酸奶的趋势。
常温酸奶因其常温运输和长保质期的特点保证了产品推广的地域广度和下
沉深度，开发了低线和乡镇市场。根据荷斯坦数据，2015 年常温酸奶在三四线
城市销售收入增速为 112%，乡镇增速达到 104%，为酸奶产品市场规模的扩大
起到了重要作用。
（4）植物蛋白饮料受到部分消费者青睐，具备一定发展前景
全球植物蛋白饮料增长迅速，其中大豆蛋白是植物蛋白饮料中最大的品类，
全球占比为 67%。中国是全世界最大的豆奶市场，2014 年中国豆奶市场规模粗
估达到 134 万吨，占到全球市场份额的 77.7%；但中国市场即饮豆奶产品（包装
豆奶）处于初级阶段，品类亟待升级。根据 CTR 数据，2014 年中国即饮豆奶市
场规模仅为 18.2 亿元。豆奶其他竞争品也仅为地方性品牌，即饮豆奶市场缺乏
领导性全国品牌。
豆奶作为植物蛋白产品的传统品类，含有丰富的植物蛋白质营养，符合消费
者的健康需求。部分区域乳制品市场上，消费者对于豆奶等植物蛋白饮料较为青
睐，具备一定的行业发展前景。
（5）巴氏杀菌奶在乳制品消费结构中占有一席之地，部分地区存在发展潜
力
受制于我国乳制品生产和消费市场分布不均衡、物流水平较低等因素，目前
我国乳制品市场以采用超高温（UHT）灭菌处理、保质期长且运输半径长、条件
低的常温奶为主。但是，与超高温（UHT）灭菌处理相比，巴氏杀菌技术既可达
到杀菌效果，又最大程度保护了鲜奶的营养成分和活性物质，鲜奶中的蛋白质、
氨基酸和维生素等有益成分受破坏和损失程度较小。随着我国人民生活水平的提
88
高和健康认知的增加，采用巴氏杀菌、营养价值更高的巴氏鲜奶和酸奶等低温乳
制品越来越受到消费者的认可和青睐。
2、项目建设的必要性与可行性
（1）酸奶为高附加值产品，有利于增强公司利润水平
消费者的多重产品诉求和酸奶的高端化使得酸奶产品为液态乳产品系列中
附加值和毛利率较高的产品。
根据中商情报网对中国消费者选择酸奶的因素分析，消费者在酸奶产品上实
现了多重产品诉求，包括促进消化、营养丰富、调理肠胃、味道好、多种口味、
美容等。随着中国人口消费升级，同类酸奶价格及利润率持续增长，层出不穷的
高端品类也推涨了酸奶整体平均售价。从 2012-2014 年，酸奶单价年均增长
13.5%。以某电商平台售价为例，公司的畅轻酸奶终端价格为 27.86 元/升，安慕
希酸奶终端价格为 22.17 元/升，而公司的利乐枕纯牛奶的终端价格仅为 7.50 元/
升。
（2）公司需进一步提升产能，以应对酸奶类产品市场竞争
伊利股份目前拥有安慕希、畅轻、每益添、味浓、益消、Life Up、QQ 星、
大果粒、Pure Day 等酸奶或活菌酸奶饮品品牌。根据 AC 尼尔森数据，公司的常
温酸奶安慕希 2015 年销售额增速为 460%。同时，公司加强了对传统渠道的精细
化管理，通过建立“以购物者为核心”的多功能服务团队，为零售客户和经销商
提供品类管理、供应链协作等专业服务，在渠道和终端的竞争力优势得以巩固。
此外，公司积极开发电商、便利店以及餐饮和药店等新兴渠道资源，与全国大型
零售商加强了战略合作，启动联合生意推广计划，实现了双赢发展。
国内目前酸奶竞争格局中，伊利股份、蒙牛乳业（包括君乐宝、达能）、光
明乳业、辉山乳业、天润乳业等是国内主要品牌。根据 AC 尼尔森的数据，伊利
股份、蒙牛乳业、光明乳业合计占据约市场份额 48%左右，市场集中度已较高。
此外，国外品牌也不断进入并瓜分国内市场，如日本明治、法国优诺等相继进入
中国，在中高端酸奶市场展开竞争。
面对巨大的市场需求，各酸奶品牌的竞争愈来愈激烈，各大品牌都纷纷在全
89
国抢占奶源、建设工厂。此外，近年国内企业纷纷发展活性乳酸菌饮料相关产业，
加大品牌建设及市场销售力度。由于伊利股份部分分、子公司酸奶及乳酸菌饮料
产能存在瓶颈，且存在布局不十分合理的情形。因此相关分、子公司提出改扩建
酸奶及乳酸菌饮料产能的计划。该等项目的实施，可以更好地保证供货新鲜度，
可以为周边销售区域提供更多品类、更高质量、更高附加值的产品，降低物流成
本，从而有效提升公司产品的市场竞争力和盈利能力。
（3）植物蛋白饮料业务的拓展，有利于提升公司部分区域市场份额
随着消费者对健康的不断追求，植物蛋白饮料的市场需求也不断增加。伊利
股份的愿景是“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”，进入植物蛋白饮料市
场，提供安全和健康的植物蛋白食品契合公司战略愿景。
纵观中国豆奶行业，行业缺乏强有力的品牌来推动品类发展，区域品牌过于
集中，渠道渗透相对于牛奶品类存在明显差距。公司渠道渗透率高，区域覆盖能
力强，具备实力进入豆奶市场，并能带动豆奶行业整体的增长。
消费者对植物蛋白产品的主要驱动是营养和口感。本次项目中，公司投资建
设的豆奶生产线，从原料源头注重大豆产地和非转基因品质，区别于市面上众多
豆奶产品。该等项目的实施能够增加豆奶类系列产品、PET 褐色乳饮料、PET
果汁优及 PET 果粒系列产品的生产能力，满足市场需求，较快地提升公司在区
域市场的份额。
（4）部分市场推出巴氏杀菌奶，可以应对区域型乳制品企业竞争
入户配送的运营模式满足了消费者对于新鲜度和便利性的需求，伊利股份布
局巴氏杀菌奶产品不仅可短期应对竞争需求，也可总结一套订奶入户直送消费者
家庭的运营模式，可在全国范围内推广，未来可以实现多产品、全品牌运作。
配送模式的巴氏杀菌乳业务，可以重点打击区域品牌，减少其对于伊利股份
发展的影响。该模式亦可摸索一套订单入户的全新销售模式，在我国东北等区域
市场扩充低温产品线，以满足市场需求。
3、项目概况
90
本次募集资金拟投资建设 12 个液态奶项目，投资主体均为伊利股份的全资
子公司。该等项目具体情况如下：
单位：万元
序 拟投入募集资
项目名称 投资主体 项目总投资
号 金
合肥伊利年产 6 万吨超
高温灭菌奶扩建项目和 合肥伊利乳业
1 117,040.23 102,286.35
年产 16 万吨超高温灭 有限责任公司
菌奶扩建项目
咸阳伊利酸奶及乳酸菌 咸阳伊利乳业
2 57,257.00 45,779.34
饮料项目 有限责任公司
湖北黄冈伊利
华中地区新建酸奶及乳
3 乳业有限责任 65,010.00 44,986.61
酸菌饮料项目
公司
兰州伊利新增四条常温 兰州伊利乳业
4 17,546.24 12,832.18
酸奶生产线项目 有限责任公司
西安伊利泰普克饮品有 西安伊利泰普
5 限公司乳制品生产线技 克饮品有限公 18,300.00 11,910.46
术改造项目 司
济源伊利新建原辅料库 济源伊利乳业
6 液态奶 6,272.40 6,236.57
与暂存库项目 有限责任公司
改扩建
包头伊利新增四条常温
项目
酸奶生产线技术改造项 包头伊利乳业
7 16,686.14 5,585.47
目及常温酸奶生产线技 有限责任公司
术升级改造项目
张北伊利新增二期常温 张北伊利乳业
8 12,546.21 4,835.87
酸奶生产线项目 有限责任公司
天津酸奶新建原辅料 天津伊利乳品
9 4,998.22 4,614.28
库、奥普拉车间项目 有限责任公司
成都伊利酸奶车间扩建 成都伊利乳业
10 4,983.08 4,045.44
项目 有限责任公司
龙游伊利新增年产
33,600 吨 125ml 维尼熊 龙游伊利乳业
11 6,434.87 3,335.38
营养果汁酸奶生产线项 有限责任公司
目
广东伊利乳业新增四万 广东伊利乳业
12 1,964.00 1,961.90
杯灌装生产线项目 有限责任公司
合 计 329,038.39 248,409.85
（1）合肥伊利年产 6 万吨超高温灭菌奶扩建项目和年产 16 万吨超高温灭
菌奶扩建项目
91
1）项目基本情况
本项目主要建设内容包括一期年产 6 万吨超高温灭菌奶扩建项目（简称“一
期项目”）和二期年产 16 万吨超高温灭菌奶扩建项目（简称“二期项目”）。一期
项目主要建设内容包括：扩建液态奶联合厂房 42,244m2，1#原辅料库 7,227m2，
2#原辅料库约 2,000m2，化学药剂库 300m2，天然气锅炉房 1,173m2，地磅房及水
泵房，水池约 900m2，污水处理站约 5,600m2（其中建筑面积 308m2），废品站
900m2，食堂 467m2，更衣室及走廊 890m2，门房 70m2；购置前处理主设备、前
处理罐体、8 条灌装线、能源及辅助设备、库房及物流设备、化验设备及设施、
工艺器具及办公设备等主要设备，配套建设围墙、道路、绿化、蓄水池以及变配
电、给排水、消防等附属工程，建成后可新增年产 6 万余吨的超高温灭菌奶的生
产能力。二期项目将依托一期项目厂房进行豆奶、优酸乳和乳酸菌饮料生产，新
增 2 条豆奶生产线及 1 条 PET 生产线，新增年产 16 万余吨的超高温灭菌奶的生
产能力。
2）投资总额和融资安排
本项目由公司下属全资子公司合肥伊利乳业有限责任公司负责实施，位于合
肥市双凤工业区，计划利用厂区内预留用地进行扩建。本项目投资总额为
117,040.23 万元，其中建设投资 105,616.92 万元，预备费和铺底流动资金 11,423.32
万元，本项目拟以募集资金投入 102,286.35 万元用于建设投资，其他拟通过自筹
方式解决。
本项目一期项目总投资金额为 79,768.00 万元，其中建设投资 73,097.81 万元
（包括工程费用 71,231.54 万元和工程建设其他费用 1,866.27 万元），预备费
3,670.52 万元，铺底流动资金 2,999.67 万元。具体投资情况如下所示：
单位：万元
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
一 项目建设投资 73,097.81 91.64%
1 工程费用 71,231.54 89.30%
2 工程建设其他费用 1,866.27 2.34%
92
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
三 预备费 3,670.52 4.60%
四 铺底流动资金 2,999.67 3.76%
合 计 79,768.00 100.00%
本项目二期项目总投资金额为 37,272.23 万元，其中建设投资 32,519.11 万元
（包括设备购置及安装费用 29,442.56 万元、建设工程费用 2,228.82 万元和工程
建设其他费用 847.73 万元），基本预备费 1,711.53 万元，铺底流动资金 3,041.60
万元。具体投资情况如下：
单位：万元
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
一 项目建设投资 32,519.11 87.25%
1 设备购置及安装费用 29,442.56 78.99%
2 建设工程费用 2,228.82 5.98%
3 工程建设其他费用 847.73 2.27%
二 基本预备费 1,711.53 4.59%
三 铺底流动资金 3,041.60 8.16%
合 计 37,272.23 100.00%
3）项目建设期
本项目的一期项目建设期预计为 20 个月，二期项目建设期预计为 17 个月。
4）项目经济效益
本项目一期项目的税后内部收益率为 25.11%，税后投资回收期为 5.54 年（含
建设期），经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
本项目二期项目的税后内部收益率为 44.00%，税后投资回收期为 3.46 年（含
建设期），经济效益良好且具有一定的抗风险能力，建设该项目对公司的发展有
较好的促进作用。
93
5）项目涉及报批事项情况
本项目一期项目已经于 2015 年 8 月 7 日取得安徽省合肥市长丰县发展和改
革委员会下发的《关于合肥伊利乳业有限责任公司年产 6 万吨超高温灭菌奶扩建
项目备案的通知》（发改双服[2015]79 号）。本项目二期项目已经于 2016 年 6 月
20 日取得长丰县发展和改革委员会下发的《关于合肥伊利乳业有限责任公司年
产 16 万吨超高温灭菌奶扩建项目备案的通知》（发改双服[2016]67 号）。
本项目一期项目已经于 2015 年 10 月 26 日取得安徽省合肥市环境保护局下
发的《关于合肥伊利乳业有限责任公司<年产 6 万吨超高温灭菌奶扩建项目环境
影响报告表>的批复》（环建审[2015]353 号）。本项目二期项目环评批复相关手续
正在办理过程中。
本项目建设地点为全资子公司合肥伊利乳业有限责任公司现有场地内，已于
2005 年 10 月 17 日取得土地使用权证（长丰县国用（2005）第 3725 号）。
（2）咸阳伊利酸奶及乳酸菌饮料项目
1）项目基本情况
咸阳伊利乳业有限责任公司酸奶及乳酸菌饮料项目分为三期实施，本项目为
一期工程，主要建设主厂房（生产车间、成品库、办公楼、能源车间等）、原辅
料库房、化学试剂库、污水处理厂、员工宿舍、食堂等建筑和管网、室外工程，
并购置相关生产、能源及辅助设备。项目总建筑面积 50,254m2，厂区道路及硬
化场地 74,207.53m2，绿化面积 30,698.40m2。本项目形成前处理 384 吨/日酸奶的
生产能力，预留扩充酸奶、饮料生产的硬件设施空间。
2）投资总额和融资安排
本项目将由公司全资子公司咸阳伊利乳业有限责任公司开展实施，选址位于
陕西省咸阳市三原县高新技术产业开发区清河食品工业园区。本项目投资总额为
57,257 万元，其中建设投资 50,234 万元（包括工程费用 44,632 万元和工程建设
其他费用 5,602 万元），预备费 5,023 万元，铺底流动资金 2,000 万元。本次项目
拟使用本次发行募集资金 45,779.34 万元用于建设投资，其他拟通过自筹解决。
具体投资情况如下所示：
94
单位：万元
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
一 建设投资 50,234 87.73%
1 工程费用 44,632 77.95%
2 工程建设其他费用 5,602 9.78%
二 工程预备费 5,023 8.77%
三 铺底流动资金 2,000 3.49%
合 计 57,257 100.00%
3）项目建设期
本项目建设期预计为 24 个月。
4）项目经济效益
本项目的税后内部收益率 16.10%，全部投资税后投资回收期 6.94 年（含建
设期），经济效益良好且具有一定的抗风险能力，建设该项目对公司的发展有较
好的促进作用。
5）项目涉及报批事项情况
本项目建设地点为全资子公司咸阳伊利乳业有限责任公司现有场地内，已于
2012 年 10 月 9 日取得国有土地使用证（三国用（2012）第 1005 号）。
本项目备案及环评批复相关手续正在办理过程中。
（3）华中地区新建酸奶及乳酸菌饮料项目
1）项目基本情况
本项目主要用于建设 8 条酸奶及乳酸菌饮料生产线，包括 1 条联杯酸奶生产
线、1 条利乐冠酸奶生产线、1 条 450g 瓶酸奶生产线、1 条 U 型杯酸奶生产线、
1 条 100ml 瓶装乳酸菌饮料生产线、2 条 350ml 瓶装乳酸菌饮料生产线，1 条联
杯酸奶生产线；同时从河南工厂调拨 1 条联杯酸奶生产线，另购 HDPE 生产线 3
条、PS 生产线 1 条。项目建成后，形成 251.71 吨/日酸奶以及 273.92 吨/日褐色
95
饮料的生产能力。
2）投资总额和融资安排
本项目由公司下属全资子公司湖北黄冈伊利乳业有限责任公司负责实施，位
于位于黄冈市黄州区禹王工业园。本项目投资总额为 65,010.00 万元，其中建设
投资 60,247.25 万元（包括建筑工程费 14,253.19 万元、设备及工器具购置费
35,767.34 万元、安装工程费 5,234.68 万元和工程建设其他费用 4,992.04 万元），
工程预备费 2,762.76 万元，铺底流动资金 2,000.00 万元，本项目拟以募集资金投
入 44,986.61 万元用于建设投资，其他拟通过自筹方式解决。具体投资情况如下
所示：
单位：万元
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
一 项目建设投资 60,247.25 92.67%
1 建筑工程费 14,253.19 21.92%
2 设备及工器具购置费 35,767.34 55.02%
3 安装工程费 5,234.68 8.05%
4 工程建设其他费用 4,992.04 7.68%
二 工程预备费 2,762.76 4.25%
三 铺底流动资金 2,000.00 3.08%
合 计 65,010.00 100.00%
3）项目建设期
本项目的建设期预计为 24 个月。
4）项目经济收益
本项目的税后内部收益率为 21.17%，全部投资回收期为 6.78 年（包含建设
期），经济效益良好且具有一定的抗风险能力，建设该项目对公司的发展有较好
的促进作用。
5）项目涉及报批事项情况
96
本项目已经于 2015 年 3 月 9 日取得湖北省黄冈市发展和改革委员会下发的
《湖北省企业项目投资备案证》（登记备案项目编码：2015110014400006）。
本项目已经于 2015 年 6 月 11 日取得湖北省黄冈市环境保护局下发的《市环
保局关于湖北黄冈伊利乳业有限责任公司黄州分公司华中地区新建酸奶及乳酸
菌饮料项目环境影响报告表的批复》（黄环函[2015]第 96 号）。
本项目建设地点为全资子公司湖北黄冈伊利乳业有限责任公司现有场地内，
已于 2015 年 4 月 16 日取得土地使用权证（黄冈国用（2015）第 211304066 号）。
（4）兰州伊利新增四条常温酸奶生产线项目
1）项目基本情况
本项目将利用兰州伊利乳业有限责任公司现有的 2 个生产车间，其中利用 1
号车间现有空间新增 4 条常温酸奶生产线，项目建成后预计年可生产常温酸奶
30,996 吨；同时计划对现有 1 号车间、制冷站、污水处理站、锅炉房进行改造；
新建水处理站 1 座，新扩增厂房 700 平方米。
2）投资总额和融资安排
本项目将由公司下属全资子公司兰州伊利乳业有限责任公司开展实施，选址
位于兰州市红古区花庄镇工农路 17-24 号；项目总投资金额 17,546.24 万元，其
中建设投资 15,318.00 万元（包括建筑工程费 367.60 万元、设备及工器具购置费
12,818.90 万元、安装工程费 1,660.70 万元，工程建设其他费用 470.80 万元），基
本预备费 1,225.40 万元，铺底流动资金 1,002.84 万元。本项目拟以募集资金投入
12,832.18 万元用于建设投资，其他通过自筹方式解决。具体投资情况如下所示：
单位：万元
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
一 项目建设投资 15,318.00 87.30%
1 建筑工程费 367.60 2.10%
2 设备及工器具购置费 12,818.90 73.06%
3 安装工程费 1,660.70 9.46%
97
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
4 工程建设其他费用 470.80 2.68%
二 基本预备费 1,225.40 6.98%
三 铺底流动资金 1,002.84 5.72%
合 计 17,546.24 100.00%
3）项目建设期
本项目建设期预计为 11 月。
4）项目经济效益
本项目的税后内部收益率为 25.60%，全部投资回收期为 5.2 年，本项目经济
效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目具有经济可行性。
5）项目涉及报批事项情况
本项目已于 2016 年 7 月 11 日取得甘肃省兰州市红古区发展和改革局出具的
《兰州市红古区发展和改革局关于兰州伊利乳业有限责任公司新增四条常温酸
奶生产线项目的备案通知书》（红发改投备[2016]83 号）。
本项目建设地点为全资子公司兰州伊利乳业有限责任公司现有场地内，已于
2010 年 10 月 9 日取得国有土地使用权证（兰红国用（2010）第 000637 号）。
本项目环评批复手续正在办理过程中。
（5）西安伊利泰普克饮品有限公司乳制品生产线技术改造项目
1）项目基本情况
本项目建设内容及规模包括：1、拆除 7 条百利包生产线后新安装 4 条常温
酸奶生产线；2、5 条高端奶生产线及 5 条利乐枕生产线安装自动化包装设备；3、
对车间原有工艺设备进行优化改造，提升产品品质；4、对污水处理系统进行提
标改造，进一步降低污染物排放量。项目建设完成后常温酸奶设计日产能 103.33
吨，年产能 31,000 吨；年均处理原料奶增加 30,000 吨。
2）投资总额和融资安排
98
本项目将由公司下属全资子公司西安伊利泰普克饮品有限公司开展实施，选
址位于陕西省西安市临潼区新丰工贸小区，将利用西安伊利泰普克饮品有限公司
的现有场地。本项目总投资金额 18,300.00 万元，其中建设投资 18,168.50 万元（包
括土建改造费用 2,338.38 万元、设备购置及安装工程费 15,830.12），前期费用
131.50 万元。本项目拟以募集资金投入 11,910.46 万元用于建设投资，其他拟通
过自筹解决。具体投资情况如下所示：
单位：万元
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
一 项目建设投资 18,168.50 99.28%
1 前处理设备 5,975.28 32.65%
2 灌装设备 4,780.20 26.12%
3 后包装设备 3,140.00 17.16%
4 能源设备 1,164.41 6.36%
5 环保设备 486.23 2.66%
6 物流设备及其它设施 284.00 1.55%
7 土建改造 2,338.38 12.78%
二 前期费用 131.50 0.72%
合 计 18,300.00 100.00%
3）项目建设期
本项目建设期预计为 14 个月。
4）项目经济效益
本项目的税后内部收益率为 27.54%，全部投资回收期为 3.41 年，本项目经
济效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目具有经济可行性。
5）项目涉及报批事项情况
本项目已取得陕西省西安市临潼区发展和改革委员会出具的《西安市临潼区
发展和改革委员会关于印发西安伊利泰普克饮品有限公司乳制品生产线技术改
99
造项目备案确认书的通知》（临发改发[2016]106 号）。
本项目建设地点为全资子公司西安伊利泰普克饮品有限公司现有场地内，已
于 2003 年 8 月 28 日取得国有土地使用权证（临国用（2003）字第 1745 号）。
本项目环评批复相关手续正在办理过程中。
（6）济源伊利新建原辅料库与暂存库项目
1）项目基本情况
本项目的建设内容为新建原辅料库 10,368m2、成品暂存库 10,080m2。
2）投资总额和融资安排
本项目将由公司下属全资子公司济源伊利乳业有限责任公司开展实施，选址
位于济源市玉泉科技创业园，将利用济源伊利乳业有限责任公司的现有场地，总
投资金额 6,272.40 万元，其中建设投资 6,236.57 万元（包括土建工程投资 5,460.30
万元、能源设施投资 347.56 万元、库房设施投资 413.18 万元、办公位及办公设
施投资 15.53 万元），项目前期费用为 35.83 万元。本项目拟以募集资金投入
6,236.57 万元用于建设投资，其他通过自筹方式解决。
单位：万元
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
一 项目建设投资 6,236.57 99.43%
1 土建工程投资 5,460.30 87.05%
2 能源设施投资 347.56 5.54%
3 库房设施投资 413.18 6.59%
4 办公位及办公设施投资 15.53 0.25%
二 项目前期费用 35.83 0.57%
合 计 6,272.40 100.00%
3）项目建设期
本项目建设期预计为 9 个月。
100
4）项目经济效益
本项目建成后能够满足济源伊利乳业有限责任公司原辅料储存、成品暂存及
当地货量储运的需求，不产生直接的经济效益。
由于济源伊利乳业有限责任公司新增的四条常温酸奶生产线因后段空间限
制，占用了现有的整个原料库，导致原辅料产品库存空间较小；同时随着市场业
务量的扩增，济源伊利乳业有限责任公司储运部承担着济源市分仓的职能，是液
态奶事业部晋冀蒙、河南销售大区物流配送中心，对存储空间的需求较大。本次
项目建设将满足原辅料及暂库存储存量需求，因此虽然该项目不产生明显的投资
收益，但是该项目将对公司的发展有较好的促进作用。
5）项目涉及报批事项情况
本项目已于 2016 年 9 月 20 日取得河南省济源市发展和改革委员会出具的
《河南省企业投资项目备案确认书》（项目编号：豫济济源制造[2016]19702）。
本项目建设地点为全资子公司济源伊利乳业有限责任公司现有场地内，已于
2012 年 12 月 26 日取得国有土地使用证（济国用（2012）第 090 号）。
本项目环评批复相关手续正在办理过程中。
（7）包头伊利新增四条常温酸奶生产线技术改造项目及常温酸奶生产线技
术升级改造项目
1）项目基本情况
本项目主要建设内容包括新增四条常温酸奶生产线技术改造项目（简称“一
期项目”）和常温酸奶生产线技术升级改造项目（简称“二期项目”）。一期项目
主要用于拆除 15 条生产线、新增 4 条利乐钻常温酸奶生产线，建设内容包括保
温室改扩建、小料房改扩建、车间基础设施（土建）改造、冷库改扩建及相关设
备设施建设；二期项目主要建设内容有新建原辅料库房、化学品暂存间、充电室
等，新增加一台 10 吨燃气锅炉及附属设施，升级完善污水站设备设施。本次项
目建成后预计日生产能力 103.32 吨，年生产能力 30,996 吨。
2）投资总额和融资安排
101
本项目将由公司下属全资子公司包头伊利乳业有限责任公司开展实施，选址
位于内蒙古包头市稀土开发区黄河大街 31 号，将利用包头伊利乳业有限责任公
司的现有场地。本项目总投资金额为 16,686.14 万元，其中项目建设投资 14,889.49
万元，预备费和铺底流动资金 1,796.65 万元，本项目拟以募集资金投入 5,585.47
万元用于建设投资，其他拟通过自筹方式解决。
本项目一期项目总投资金额是 14,279.03 万元，其中建设投资 12,660.69 万元
（包括单项工程投资费用 585.04 万元、设备设施投资 11,926.47 万元、工程建设
其他费用 149.18 万元），预备费 1,012.86 万元，铺底流动资金 605.48 万元。具体
投资情况如下所示：
单位：万元
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
一 项目建设投资 12,660.69 88.67%
1 单项工程投资费用 585.04 4.10%
2 设备设施投资 11,926.47 83.52%
3 工程建设其他费用 149.18 1.04%
二 预备费 1,012.86 7.09%
三 铺底流动资金 605.48 4.24%
合 计 14,279.03 100.00%
本项目二期项目总投资金额是 2,407.11 万元，其中建设投资 2,228.80 万元（包
括单项工程投资费用 1,149.32 万元、设备设施投资 716.64 万元、安装工程费
179.16 万元、项目建设其他费用 183.68 万元），预备费用 178.30 万元。具体投资
情况如下所示：
单位：万元
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
一 项目建设投资 2,228.80 92.59%
1 单项工程投资费用 1,149.32 47.75%
102
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
2 设备设施投资 716.64 29.77%
3 安装工程费 179.16 7.44%
4 工程建设其他费用 183.68 7.63%
二 预备费 178.30 7.41%
合 计 2,407.11 100.00%
3）项目建设期
本项目一期、二期项目建设期均为 24 个月。
4）项目经济效益
本项目一期项目的税后内部收益率为 30.03%，税后投资回收期为 4.73 年（含
建设期），经济效益良好且具有一定的抗风险能力，建设该项目对公司的发展有
较好的促进作用。
本项目二期项目全部为一期项目的配套设施，不产生具体的经济效益，将为
一期项目产品的生产质量、数量提供保证，是本项目开展的必要条件。
5）项目涉及报批事项情况
本项目已取得包头稀土高新技术产业开发区经信委出具的《关于包头伊利乳
业有限责任公司新增四条常温酸奶生产线技术改造项目备案的通知》（包开经信
审批发[2015]35 号）和《关于包头伊利乳业有限责任公司常温酸奶生产线技术升
级改造项目备案的通知》（包开经信审批发[2016]9 号）。
该项目一期工程已取得包头市环境保护局出具的《关于包头伊利乳业有限责
任公司新增四条常温酸奶生产线技术改造项目环境影响报表的批复》（包环管字
[2015]205 号），二期工程的环评批复相关手续正在办理过程中。
本项目建设地点为全资子公司包头伊利乳业有限责任公司现有场地内，已于
2002 年 2 月 26 日取得国有土地使用证（包开国用（2002）字第 003 号）和于 2007
年 5 月 8 日取得国有土地使用证（包高新国用（2007）第 025 号）。
103
（8）张北伊利新增二期常温酸奶生产线项目
1）项目基本情况
本项目主要生产工程依托厂区原有建筑物，将主要新增原奶仓、巴氏奶仓储
罐系统、预巴氏系统、混料系统、化料系统、酸奶巴氏系统、发酵系统、待装系
统等设备 82 台（套），同时利用原有公用设备 20 台（套），化验检测设备 68 台
（套）。项目达产后预计新增日处理原料奶 150 吨，日产 147 吨常温酸奶，年产
4.41 万吨常温酸奶。
2）投资总额和融资安排
本项目将由公司下属全资子公司张北伊利乳业有限责任公司开展实施，选址
位于张北伊利乳业有限责任公司现有场地内，总投资金额 12,546.21 万元，其中
建设投资 10,842.94 万元（包括工程费用 10,637.85 万元、工程建设其他费用 205.09
万元），预备费 542.15 万元，铺底流动资金 1,161.12 万元。本项目拟以募集资金
投入 4,835.87 万元用于建设投资，其他通过自筹方式解决。具体投资情况如下所
示：
单位：万元
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
一 项目建设投资 10,842.94 86.42%
1 工程费用 10,637.85 84.79%
2 工程建设其他费用 205.09 1.63%
二 预备费 542.15 4.32%
三 铺底流动资金 1,161.12 9.25%
合 计 12,546.21 100.00%
3）项目建设期
本项目建设期预计为 13 个月。
4）项目经济效益
本项目的税后内部收益率为 24.56%，税后投资回收期为 4.94 年，经济效益
104
良好且具有一定的抗风险能力，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
5）项目涉及报批事项情况
本项目建设地点为全资子公司张北伊利乳业有限责任公司现有场地内，已于
2010 年 12 月 15 日取得国有土地使用证（张国用（2010）第 010296 号）。
本项目备案及环评批复相关手续正在办理过程中。
（9）天津伊利新建原辅料库、奥普拉车间项目
1）项目基本情况
本次项目扩建面积为 15,490m2，项目内容主要包括新建原辅料库和奥普拉
吹瓶车间及其他辅助设置。
2）投资总额和融资安排
本项目由公司下属全资子公司天津伊利乳品有限责任公司负责实施，其中伊
利股份持有 98.15%，天津伊利乳业有限责任公司持有 1.85%股权，天津伊利乳
业有限责任公司为伊利股份直接持有 100%股权的全资子公司；该项目选址位于
武清开发区。本项目投资总额约为 4,998.22 万元，其中建设投资 4,649.34 万元（包
括土建工程投资 3,763.64 万元和能源设备设施投资 885.70 万元），前期费用为
348.88 万元，本项目拟使用本次发行募集资金 4,614.28 万元用于建设投资，其他
通过自筹解决。具体投资情况如下所示：
单位：万元
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
一 项目建设投资 4,649.34 93.02%
1 土建工程投资 3,763.64 75.30%
2 能源设备设施投资 885.70 17.72%
二 前期费用 348.88 6.98%
合 计 4,998.22 100.00%
3）项目建设期
105
本项目的建设期预计为 17 个月。
4）项目经济效益
本项目主要是新建原辅料库和奥普拉吹瓶车间及其他辅助设置，不涉及公司
产能的扩建，不会产生直接的经济效益，但未来满足未来公司产能扩建对辅助设
置的需求。
5）项目涉及报批事项情况
本项目建设地点为天津伊利乳品有限责任公司现有场地内，已于 2015 年 1
月 28 日取得《房地产权证》（房地证津字第 122011502503 号）。
本项目的备案及环评批复相关手续正在办理中。
（10）成都伊利酸奶车间扩建项目
1）项目基本情况
本次项目扩建面积为 2,310m2，主要改造内容为：1、新增前处理车间、灌
装车间、包装车间各一座，并建设相关配套设备；2、改造旧酸奶发酵系统、褐
色饮料发酵系统。该项目为酸奶车间改造扩建项目，建成后可形成 300 吨/日的
酸奶生产能力。
2）投资总额和融资安排
本项目由公司下属全资子公司成都伊利乳业有限责任公司负责实施，选址位
于邛崃市工业集中发展区。本项目投资总额约为 4,983.075 万元，全部用于建设
投资，本项目拟使用本次发行募集资金 4,045.44 万元用于建设投资，其他通过自
筹解决。具体投资情况如下所示：
单位：万元
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
1 前处理设备 3,797.67 76.21%
2 扩建车间土建工程 907.005 18.20%
3 中央空调系统 130.00 2.61%
106
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
4 消防涂料，消防工程及消防验收 118.40 2.38%
5 100 吨奶仓 30.00 0.60%
合 计 4,983.075 100.00%
3）项目建设期
本项目的建设期预计为 10 个月。
4）项目经济效益
本项目主要是对酸奶车间进行扩建，同时对原每益添生产线的发酵、待装系
统进行改造，不涉及公司产能的扩建，不会产生直接的经济效益，但后续能有效
解决成都伊利乳业有限责任公司产能瓶颈的问题。
5）项目涉及报批事项情况
本项目已于 2016 年 7 月 26 日取得四川省邛崃市经济科技和信息化局出具的
《邛崃市经济科技和信息化局关于成都伊利乳业有限责任公司酸奶车间扩建项
目备案通知书》（邛经科审备[2016]23 号）。
本项目建设所在地位于公司全资子公司成都伊利乳业有限责任公司现有场
地内，该地块已于 2006 年 12 月 6 日取得土地使用权证（邛国用（2006）第 1912
号）。
本项目涉及的环评批复相关手续正在办理中。
（11）龙游伊利新增年产 33,600 吨 125ml 维尼熊营养果汁酸奶生产线项目
1）项目基本情况
本项目将利用龙游伊利乳业有限责任公司现有场地，主要用于新增两条
1*16*125ml 维尼熊营养果汁酸奶生产线，项目主要采用高速剪切搅拌化料、高
剪切混合、二次杀菌技术或工艺、购置溶粉罐、待装罐、发酵罐、理瓶机、HDPE
灌装机、机械手码垛机、自动开箱机、空压机系统、制冷系统等国产设备，主要
生产 QQ 星 125ml 维尼熊营养果汁酸奶产品，项目建设完成后生产能力将达到
107
112 吨/日，正常年产量 33,600 吨。
2）投资总额和融资安排
本项目将由公司下属全资子公司龙游伊利乳业有限责任公司开展实施，选址
位于浙江省衢州市龙游县龙游工业园区亲善路 3 号，总投资金额 6,434.87 万元，
全部用于建设投资。本项目拟以募集资金投入 3,335.38 万元用于建设投资，其他
拟通过自筹解决。具体投资情况如下所示：
单位：万元
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
1 土建工程投资 1,086.85 16.89%
2 主设备投资 4,870.00 75.68%
3 能源及辅助设备投资 182.00 2.83%
4 办公设备及设施投资 39.47 0.61%
5 工艺器具投资 11.32 0.18%
6 库房及物流设备投资 174.53 2.71%
7 工程建设其他费用 70.70 1.10%
合 计 6,434.87 100.00%
3）项目建设期
本项目建设期预计为 6 个月。
4）项目经济效益
本项目的税后内部收益率为 37.35%，税后投资回收期是 2.55 年，项目整体
经济效益良好且具有一定的抗风险能力，建设该项目对公司的发展有较好的促进
作用。
5）项目涉及报批事项情况
本项目已于 2016 年 7 月 28 日取得浙江省龙游县经济和信息化局出具的《关
于新增年产 33,600 吨 125ml 维尼熊营养果汁酸奶生产线项目核准的批复》（龙经
108
技核准[2016]01 号）。
本项目已于 2016 年 7 月 21 日取得浙江省龙游县环境保护局出具的《关于龙
游伊利乳业有限责任公司新增年产 33,600 吨 125ml 维尼熊营养果汁酸奶生产线
项目环境影响报告表的重新审查意见》（龙环建[2016]115 号），原则同意龙游伊
利乳业有限责任公司递交的环评报告结论。
本项目建设地点为全资子公司龙游伊利乳业有限责任公司现有场地内，已于
2013 年 11 月 29 日取得国有土地使用权证（浙（2016）龙游不动产权第 0000156
号）。
（12）广东伊利乳业新增四万杯灌装生产线项目
1）项目基本情况
本项目通过引进 1 台全自动四万杯灌装机、1 台装箱机以及新增配套设备用
于公司生产加工 100 克“杯酸系列”产品。新增四万杯整条生产线（4 万杯/小时），
通过增加阀阵实现酸奶发酵的功能，同时保留原有饮料奶基发酵功能，以提高酸
奶的发酵能力。杯酸产能由原先的 152 吨/天增加至 216 吨/天，以满足华南市场
的需求。
2）投资总额和融资安排
本项目由公司下属全资子公司广东伊利乳业有限责任公司负责实施，选址位
于惠州市东江高新科技产业园。本项目投资总额为 2,200.00 万元，其中建设投资
1,964.00 万元（其中土建工程 4.50 万元，设备费用 1,696.00 万元，设备改造、安
装、调试费用 263.50 万元），铺底流动资金 236.00 万元。本项目拟使用本次发行
募集资金 1,961.90 万元用于建设投资，其他通过自筹解决。具体投资情况如下所
示：
单位：万元
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
一 项目建设投资 1,964.00 89.27%
1 土建工程 4.50 0.20%
109
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
2 设备费用 1,696.00 77.09%
3 设备改造、安装、调试费用 263.50 11.98%
二 铺底流动资金 236.00 10.73%
合 计 2,200.00 100.00%
3）项目建设期
本项目的建设期预计为 9 个月。
4）项目经济效益
本项目的税后内部收益率为 61.53%，税后投资回收期是 1.73 年，经济效益
良好且具有一定的抗风险能力，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
5）项目涉及报批事项情况
本项目已于 2016 年 10 月 20 日取得惠州仲恺高新技术产业开发区经济发展
局出具的《广东省技术改造投资项目备案证》 备案项目编号：161326144030003）。
本项目建设所在地位于全资子公司广东伊利乳业有限责任公司现有场地内，
该地块已于 2001 年 8 月 18 日取得土地使用权证（不动产权证编号：惠府国用
（2011）第 13021750009 号）。
本项目涉及的环评批复相关手续正在办理中。
4、项目的经营模式和盈利模式
以上液态奶改扩建项目为公司现有业务的产能扩充，与现有业务的经营模式
和盈利模式相同，采取“以经销商模式为主，直营模式为辅”的产品销售模式。
5、结论
综上所述，以上液态奶改扩建项目具有良好的市场前景，较好的社会效益、
环境效益和经济效益，符合国家产业政策和环境保护要求，以上项目具有可行性。
110
（四）冷饮设备更新改造项目
1、项目背景
从改革开放以来，中国的冷饮行业通过引进外资和开放民资的途径，实现了
行业的快速发展，我国已经成为冷饮生产、消费的第一大国。目前，国内品牌及
国际品牌的冷饮厂商不断地涌进中国市场，行业竞争激烈，产品同质化现象严重，
面对消费者的多样化需求和消费结构的改变，差异化和品牌建设将成为主要的发
展趋势。
冷饮业务是公司的主要业务之一。2015 年度，冷饮业务实现营业收入 40.98
亿元，占公司营业收入的 6.85%。未来随着消费结构的升级，冷饮仍将作为人们
休闲类食品的重要组成部分，具有一定的市场潜力，公司也将继续将冷饮业务作
为重要业务运营和发展。目前，伊利股份部分冷饮生产线存在生产效率低、设备
陈旧等问题，因此需引入新的设备进行改造，从而降低人工成本，提升生产效率，
有利于公司长远的经营发展。
2、项目建设的必要性与可行性
目前，公司部分分、子公司冷饮设备较为陈旧，生产效率较低，生产成本较
高。因此，为了进一步提升公司冷饮生产线的自动化水平、生产效率，本次冷饮
设备更新改造项目拟对该等子公司的冷饮设备进行升级改造。
该等项目的实施，有利于公司完善火炬等产品的配套设施、提高产品质量；
有利于提高生产工艺自动化，提升产品出成率，优化用工数量，降低生产成本。
因此，该等项目的实施，有利于公司提升冷饮产品的竞争力，亦有利于公司提升
冷饮产品的盈利能力。
3、项目概况
本次募集资金拟投资建设以下冷饮项目：
单位：万元
序 拟投入募集
项目名称 投资主体 项目总投资
号 资金
1 冷饮设备 伊利股份冷饮事 合肥伊利乳业有限责任公 4,445.00 3,176.23
111
序 拟投入募集
项目名称 投资主体 项目总投资
号 资金
更新改造 业部关于购买自 司、湖北黄冈伊利乳业有
项目 动装箱系统的项 限责任公司、成都伊利乳
目 业有限责任公司、乌鲁木
齐伊利食品有限责任公
司、潍坊伊利乳业有限责
任公司
合肥伊利关于增
加 1 套自动蛋卷
合肥伊利乳业有限责任公
2 机、1 条 800C 隧 2,504.91 1,519.04
司
道线及配套设备
的项目
陕西伊利关于增
加全自动隧道、
陕西伊利乳业有限责任公
3 自动蛋卷机及辅 1,822.63 707.00
司
助设施的改造项
目
合 计 8,772.54 5,402.27
（1）伊利股份冷饮事业部关于购买自动装箱系统的项目
1）项目基本情况
本项目主要建设内容为合肥伊利乳业有限责任公司计划增加配置 6 台装箱
机，成都伊利乳业有限责任公司计划增加配置 6 台装箱机，湖北黄冈伊利乳业有
限责任公司计划增加配置 4 台装箱机，乌鲁木齐伊利食品有限责任公司计划增加
配置 2 台装箱机，潍坊伊利乳业有限责任公司计划增加配置 2 台装箱机。项目建
设完成后将以自动装箱代替人工装箱，显著降低装箱工的劳动强度，便于后续的
人员管理，降低用工风险。
2）投资总额和融资安排
本项目将由伊利股份全资子公司潍坊伊利乳业有限责任公司、成都伊利乳业
有限责任公司、湖北黄冈伊利乳业有限责任公司、合肥伊利乳业有限责任公司和
乌鲁木齐伊利食品有限责任公司（以下简称“伊利股份五家子公司”）开展实施，
选址位于伊利股份五家子公司的现有场地；总投资金额 4,445.00 万元，全部用于
固定资产投资。本项目拟以募集资金投入 3,176.23 万元用于建设投资，其他通过
自筹解决。具体投资情况如下所示：
112
单位：万元
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
1 自动装箱机 4,370.00 98.31%
2 接口辅件及设备进车间 75.00 1.69%
合 计 4,445.00 100.00%
3）项目建设期
本项目建设期预计为 16 个月。
4）项目经济效益
本项目中伊利股份五家子公司的税后内部收益率和税后投资回收期如下表
所示：
序号 公司名称 税后内部收益率 税后投资回收期（年）
1 潍坊伊利乳业有限责任公司 25.48% 2.69
2 成都伊利乳业有限责任公司 27.98% 2.52
3 湖北黄冈伊利乳业有限责任公司 27.23% 2.57
4 合肥伊利乳业有限责任公司 19.90% 3.15
5 乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 22.43% 2.92
由此可见，本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目具
有经济可行性。
5）项目涉及报批事项情况
合肥伊利乳业有限责任公司已于 2016 年 10 月 20 日取得安徽长丰双凤经济
开发区管理委员会出具的《情况说明》，表明该项目主要是在原生产车间内进行
设备升级改造，不涉及产能增加及发改委审批。合肥伊利乳业有限责任公司已于
2016 年 10 月 20 日取得长丰县环境保护局双凤分局出具的《情况说明》，表明合
肥伊利乳业有限责任公司购买自动装箱系统仅为在原有设备基础上进行升级改
造，生产工艺不发生重大变化，原生产产品种类、规模、污染物排放不发生重大
变化。
113
湖北黄冈伊利乳业有限责任公司已于 2016 年 10 月 13 日取得黄冈市发展和
改革委员会出具的《关于湖北黄冈伊利乳业有限责任公司一期投资项目备案情况
的说明》，表明对湖北黄冈伊利乳业有限责任公司进行现有装箱设备的升级改造
行为已经知悉。同时已于 2016 年 10 月 18 日取得黄冈市环境保护局出具的《市
环保局关于湖北黄冈伊利乳业有限责任公司自动装箱系统项目环评报告请示的
复函》，表明自动装箱系统在替代人工装箱后，将不改变原生产产品种类、规模，
污染物排放情况不发生较大变化，因此无需另行开展自动装箱系统项目环境影响
评价工作。
成都伊利乳业有限责任公司已于 2016 年 10 月 14 日向四川省邛崃市环境保
护局提交《成都伊利乳业有限责任公司关于自动装箱系统项目环评报告的请示》，
四川省邛崃市环境保护局出具意见“该项目在不改变产品、规模、生产工艺及污
染物排放的情况下，可不办理环评手续”；同时已于 2016 年 10 月 18 日取得邛崃
市临邛工业园区管委会出具的《情况说明》，“该项目属于技术改造项目，不涉及
市发改局审批，无需编制可研报告”。
乌鲁木齐伊利食品有限责任公司已于 2016 年 10 月 17 日取得乌鲁木齐经济
技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）经济和发展改革委员会（价格监督监察局）
出具的《关于乌鲁木齐伊利食品有限责任公司生产线新增投入自动装箱机相关情
况的说明》，表明使用自筹资金在原有生产线上新增自动装箱机，不扩大产能、
不增加产品品相、不改变产品结构及排污类别，是自主生产经营行为，不需办理
项目备案手续。乌鲁木齐伊利食品有限责任公司已于 2016 年 10 月 20 日取得乌
鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）环境保护局出具的《关于乌鲁木
齐伊利食品有限责任公司生产线投入自动装箱机是否需办理环评手续的回复》，
表明按照《中华人民共和国环境影响评价法》的要求，不需要办理环评手续。
潍坊伊利乳业有限责任公司已于 2016 年 10 月 20 日取得临朐经济开发区管
理委员会出具的《关于潍坊伊利乳业有限责任公司生产线投入自动装箱机相关情
况的说明》，表明企业自筹资金在原有生产线上新增了自动装箱机，不扩大产能、
不增加产品品质、不改变产品结构及排污类别，是企业自主的生产经营行为，不
需要办理项目备案手续。
114
潍坊伊利乳业有限责任公司已于 2016 年 10 月 20 日取得临朐县环境保护局
出具的《关于对潍坊伊利乳业有限责任公司新上自动装箱机项目环境保护审查意
见》，表明潍坊伊利乳业有限责任公司新上 3 台自动化设备不含放射性、无强噪
声，可以不办理环境影响评价审批手续。
本项目建设地点为五家全资子公司的现有场地内，均已取得了土地使用证，
具体情况如下：
序号 工厂名称 土地使用权证取得日期 土地使用权证编号
合肥伊利乳业有限责任
1 2015 年 11 月 16 日 长丰县国用（2015）第 16157 号
公司
湖北黄冈伊利乳业有限 黄冈国用（2009）第 002804891
2 2009 年 1 月 21 日
责任公司 号
成都伊利乳业有限责任
3 2006 年 12 月 6 日 邛国用（2006）第 1912 号
公司
乌鲁木齐伊利食品有限
4 2006 年 10 月 1 日 乌国用（2006）第 0020519 号
责任公司
潍坊伊利乳业有限责任
5 2012 年 10 月 18 日 临国用（2012）第 1710 号
公司
（2）合肥伊利关于增加 1 套自动蛋卷机、1 条 800C 隧道线及配套设备的项
目
1）项目基本情况
本项目建设内容为增加 1 套全自动蛋卷机、SL800C 隧道线及相关配套设备。
项目建设完成后将为沪浙闽区域、华中区域集中供应火炬产品，平均每年供应产
品 1,495.44 吨，可增加销售收入 2,108.42 万元。
2）投资总额和融资安排
本项目将由公司下属全资子公司合肥伊利乳业有限责任公司开展实施，选址
位于安徽省合肥市双凤开发区魏武路 6 号，将利用合肥伊利乳业有限责任公司的
现有场地，总投资金额 2,504.91 万元，全部用于建设投资。本项目拟以募集资金
投入 1,519.04 万元用于建设投资，其他通过自筹解决。具体投资情况如下所示：
单位：万元
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
115
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
1 全自动蛋卷机（含配套设备） 501.72 20.03%
隧道线 SL800C、六道包装机、抓
2 1,500.00 59.88%
取机械手、客户化配置
3 配套输送设备 22.00 0.88%
4 全自动 1000L 凝冻机 282.00 11.26%
工艺管道安装、动力系统安装、
5 131.66 5.26%
设备移装
6 土建配套施工 18.13 0.72%
7 天然气连接 49.40 1.97%
合 计 2,504.91 100.00%
3）项目建设期
本项目建设期预计为 14 个月。
4）项目经济效益
本项目的税后内部收益率为 18.37%，税后投资回收期是 4.51 年，经济效益
良好且具有一定的抗风险能力，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
5）项目涉及报批事项情况
本项目建设地点为全资子公司合肥伊利乳业有限责任公司现有场地内，已于
2015 年 11 月 23 日取得国有土地使用证（长丰县国用（2015）第 16157 号）。
本项目已于 2016 年 10 月 20 日取得安徽长丰双凤经济开发区管理委员会出
具的《情况说明》，表明该项目主要是在原生产车间内进行设备升级改造，不涉
及产能增加及发改委审批。本项目已于 2016 年 10 月 20 日取得长丰县环境保护
局双凤分局出具的《情况说明》，表明该项目仅为在原有设备基础上进行升级改
造，生产工艺不发生重大变化，原生产产品种类、规模、污染物排放不发生重大
变化。
（3）陕西伊利关于增加全自动隧道、自动蛋卷机及辅助设施的改造项目
1）项目基本情况
116
本项目建设内容为增加全自动隧道及相关客户化配置 1 套和自动蛋卷机 1
台。项目达产后将为西北区域供应火炬产品，平均每年供应产品 5,161.20 吨，可
增加销售收入 7,638.58 万元。
2）投资总额和融资安排
本项目将由公司下属全资子公司陕西伊利乳业有限责任公司开展实施，选址
位于陕西省西安市蓝田县工业园区文姬路 88 号，将利用陕西伊利乳业有限责任
公司的现有场地，总投资金额 1,822.63 万元，全部用于建设投资。本项目拟以募
集资金投入 707.00 万元用于建设投资，其他通过自筹解决。具体投资情况如下
所示：
单位：万元
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
1 隧道线 819.69 44.97%
2 自动蛋卷机 495.00 27.16%
3 设备拆除、安装及运输费用 60.40 3.31%
4 隧道客户化升级费用 385.10 21.13%
5 土建费用 13.04 0.72%
6 天然气施工费用 49.40 2.71%
合 计 1,822.63 100.00%
3）项目建设期
本项目建设期预计为 14 个月。
4）项目经济效益
本项目的税后内部收益率为 22.78%，税后投资回收期是 3.89 年，经济效益
良好且具有一定的抗风险能力，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
5）项目涉及报批事项情况
陕西伊利乳业有限责任公司已于 2016 年 10 月 19 日取得西安蓝田工业园管
117
理委员会出具的《情况说明》，表明该项目属于技术改造项目，不涉及县发改委
审批，无需编制可研报告。并已于 2016 年 10 月 20 日取得西安市蓝田县环境保
护局出具的《西安市蓝田县环境保护局关于陕西伊利乳业有限责任公司（蓝田）
自动蛋卷机和隧道升级改造项目的审查意见》，表明该项目在原有设备基础上进
行升级改造，生产工艺未发生重大改变，原生产产品种类、规模，污染物排放情
况不发生较大变化，因此同意项目升级改造。
本项目建设地点为全资子公司陕西伊利乳业有限责任公司现有场地内，已于
2010 年 5 月 7 日取得国有土地使用证（蓝国用（2010）第 1484 号）。
4、项目的经营模式和盈利模式
以上冷饮设备更新改造项目为公司现有生产线的更新改造，与现有业务的经
营模式和盈利模式相同。
5、结论
综上所述，以上冷饮设备更新改造项目具有良好的市场前景，较好的社会效
益、环境效益和经济效益，符合国家产业政策和环境保护要求。综合，冷饮设备
更新改造项目可行。
（五）伊利北京商务运营中心购置项目
1、项目背景
伊利股份一直为消费者提供健康、营养的乳制品，是目前中国规模最大、产
品线最全的乳制品企业，也是国内唯一一家同时符合奥运及世博标准、先后为奥
运会及世博会提供乳制品的企业。2015 年度，公司年收入首次突破了 600 亿元，
净利润达到 46.54 亿元，双双持续增长并稳居行业第一。在荷兰合作银行发布的
“2016 年度全球乳业排名”中，伊利股份的排名跃至全球乳业 8 强。这一名次
不仅是中国乳制品企业有史以来的最好成绩，同时也是亚洲乳企迄今的最高排
名，被认为是中国正式迈入全球乳业强国和改写全球乳业格局的重要标志。
随着公司业务规模的不断扩大，伊利股份子公司数量、客户数量及员工数量
均持续增加。改善办公环境，吸引人才，提升企业形象，已成为公司进一步发展
118
的重要举措。此外，随着全球知名度和品牌优势持续提升，在北京等一线城市提
升公司形象，有助于增加境内外合作伙伴对公司的认可度，进而有利于全球业务
的开展和经营业绩的提升。
2、项目建设的必要性与可行性
（1）有利于提高公司在京人员的办公效率及管理水平，节约管理成本
随着公司业务规模的不断扩大，伊利股份目前在京员工约为 1,300 人，位于
北京市某处不足一万平米的办公楼，该办公场所只能容纳约 900 人办公（含会议
室、餐厅等），另外约 400 人租赁 2,800 平方米写字楼办公，每年租赁费用约为
500 万元，且呈逐年上升趋势。随着公司人员的不断增加，无法租到能满足需求
的大体量写字楼，只能分散租赁写字楼。目前的办公楼已无法满足在京人员的办
公需求，人均使用面积不足 8 平米（标准人均办公面积为 15-20 平米），办公位
置十分拥挤，且由于现办公楼楼层过低、人员密度大、空气流通不畅，影响了员
工的工作效率，不便于统一管理，公司为之付出了较高的人工成本和管理成本。
根据公司的战略规划及发展需要，并根据初步测算，公司需要办公面积 3.9
万平方米以上的办公楼才能满足在京人员的办公需求。本项目的实施能够解决现
有办公场地不足的问题，节约租赁写字楼的费用，提高公司在京人员的办公效率
及综合管理水平。
（2）有利于改善整体运营环境，吸引更多优秀人才
优秀人才与智力资本是公司的重要资源，随着公司规模不断扩大，对国内外
高端人才需求的紧迫性愈来愈突显重要，在我国政治、经济、文化中心的首都北
京建立商务运营中心，能更好的聚集优秀人才，优化公司人才资源结构，推动业
务发展。
（3）有利于提升公司品牌价值和市场影响力
就企业自身而言，办公室形象是员工每天要面对的场所，良好的办公环境可
以让员工心情愉悦，提高团队凝聚力；同时可使客户感受到企业的向心力，增强
信任感。因此，良好的办公环境对于企业十分重要。
119
目前，伊利股份以“滋养生命活力”为新的品牌主张，向“成为世界一流的
健康食品集团”的愿景迈进，提供健康食品，倡导健康生活方式，引领行业健康
发展。作为一家全球知名的乳制品企业，公司需要在北京创造较好的会议环境和
商谈环境，以较好地面对各境内外合作方，从而有利于公司品牌价值的输出，市
场影响力的进一步提升。
（4）本项目所处地理位置优越，交通便利，价格相对较低
2014 年以来，北京市四环以内的新建写字楼项目寥寥无几。经过公司相关
人员多次考察、对比分析及考虑未来的发展前景，本项目在区域、形象、空间、
交通等方面具有明显的优势。此外，本项目的价格优势也较为明显，具有较高的
可行性。
3、项目概况
（1）项目基本情况
本项目拟购买北京旭丰置业有限公司开发的位于北京市丰台区丰台科技园
东区三期 1516-43 地块“东旭国际中心”项目的 B、C、D 三座写字楼用于商务
办公及运营管理，总建筑面积为 44,100.50 平方米。
（2）投资总额和融资安排
本项目由伊利股份负责实施，本项目投资总额为 182,587.03 万元，拟使用本
次发行募集资金 102,302.4089 万元，其他通过自筹解决。具体投资情况如下所示：
单位：万元
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
1 购买写字楼及底商 165,376.88 90.57%
2 购买地下车位 3,980.00 2.18%
3 办公区域及会议室装修 13,230.15 7.25%
合 计 182,587.03 100.00%
（3）项目建设期
120
本项目的建设期预计为 20 个月。
（4）项目经济效益
本项目不直接产生经济效益，但该项目有利于提高公司在京人员的办公效率
及综合管理水平，提升公司对外形象；有利于改善整体运营环境，吸引更多优秀
人才；有利于公司品牌价值输出和市场影响力进一步提升。
（5）项目涉及报批事项情况
本项目为购置商业用房，不涉及备案和环评批复等事项。
2016 年 4 月，伊利股份与北京旭丰置业有限公司签订了《商品房定建及认
购协议》，其中约定伊利股份向北京旭丰置业有限公司购买座落于丰台科技园东
区三期 1516-43 号地块“东旭国际中心”项目的 B 栋、C 栋和 D 栋，单价为 37,500
元/平方米，涉及购买总价款为 1,653,768,750 元，已支付签约定金 82,688,437.5
元，在双方签订《商品房买卖合同》后，该笔定金后续将自动转为房屋价款。
4、项目的经营模式和盈利模式
本项目不直接产生经济效益，主要用于解决伊利股份北京地区办公场所不足
的问题，节约管理成本，提高公司在京人员的办公效率，提升公司品牌价值，不
涉及具体的经营模式和盈利模式。
5、结论
综上所述，伊利北京商务运营中心购置项目具有可行性。
（六）食品科研与发展中心项目
1、项目背景
乳制品富含人体生长发育所必需的各种氨基酸和微量元素，世界卫生组织把
人均乳制品消费量列为衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一，世界各国都
非常重视通过乳制品消费来增强自己民族的体质。加快乳制品行业发展，增加乳
制品供应，对于改善国民的营养状况，提高国民素质具有重要意义。
随着伊利股份各类产品产销量的不断增加，产品的质量控制工作越来越重
121
要。“伊利品质奥运标准”是伊利股份的产品品质追求，公司借助国家认可的检
验/校准实验室、创新型企业以及内蒙古乳业研究院的平台，不断提升公司的技
术实力。截至目前，高附加值、高科技含量的产品业已超过伊利业务总额的 40%。
“十二五”时期，我国食品工业发展仍处于战略机遇期，既存在继续保持快
速发展的重大机遇，也面临加快转变发展方式、保证食品安全等重大挑战和压力。
其中，国际食品问题面临的形势主要有：
1、食品质量安全受到空前关注，安全保障难度加大；
2、高新技术应用加速，食品工业不断涌现新业态；
3、全球食品格局深度调整，国际竞争日趋白热化。
国内食品问题面临的形势主要有：
1、安全风险广泛存在，食品质量要求提高；
2、各级政府高度重视，宏观环境继续改善；
3、消费需求刚性增长，市场空间持续扩大；
4、资源环境约束加剧，节能减排任务艰巨。
为了实践“十二五”规划对食品质量的要求，同时为了提高伊利股份产品质
量，公司提出该项目的投资建设。
2、项目建设的必要性与可行性
乳制品行业不同于其他行业，产业链长且复杂。从产业链条看，由上游的种
植牧草、饲养奶牛，到涉及上千种原辅材料、生产加工环节中的上万个关键控制
点，再到多样化的物流体系、多元化的销售渠道和终端。乳制品的产业链覆盖了
第一、二、三产业，这一点与其他快消品行业有很大的区别。从管理难度来看，
乳制品产业链条上任何一个环节的疏忽，都有可能出现重大问题，甚至会造成整
个产业链的崩盘。
伊利股份每类产品都有不同的原辅材料、生产工艺、仓储和运输条件，保证
食品安全管理难度极大。同时，每类产品的发展又各有影响因素——冷饮受天气
122
影响、奶粉受婴儿出生率影响、液奶受原料奶供求和成本影响、酸奶对冷链要求
很高。
本项目的建设可以对不同类别的产品进行统一的安全管理，为企业在食品安
全环节上提供最新的方案。
3、项目概况
（1）项目基本情况
本项目总建筑面积为 35,578.5m2，参照当前成功的国内外园区的建设方式，
投资建设先进的科研与发展中心，建成后功能定位为公司的科研、培训及综合管
理等。
（2）投资总额和融资安排
本项目由公司负责实施，选址位于土默特左旗金山开发区。项目投资总额为
28,116.70 万元，其中建设投资为 26,108.95 万元（包括工程费用 23,105.62 万元
和工程建设其他费用 3,003.33 万元），基本预备费用 2,007.75 万元；本项目拟使
用本次发行募集资金 26,035.38 万元用于建设投资，其他拟通过自筹解决。具体
投资情况如下所示：
单位：万元
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
一 建设投资 26,108.95 92.86%
1 工程费用 23,105.62 82.18%
2 工程建设其他费用 3,003.33 10.68%
二 基本预备费用 2,007.75 7.14%
合 计 28,116.70 100.00%
（3）项目建设期
本项目建设期预计为 25 个月。
（4）项目经济效益
123
本项目不直接产生经济效益，但能够有效整合资源、降低运营成本、提高沟
通效率，从而进一步提高企业的综合竞争能力。
（5）项目涉及报批事项情况
本项目已经于 2016 年 7 月 14 日取得呼和浩特市发展和改革委员会下发的
《呼和浩特市发展和改革委员关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司伊利食品
科研与发展中心建设项目备案的通知》（呼发改审批字[2016]173 号）。
本项目土地证及环评批复相关手续正在办理过程中。
4、项目的经营模式和盈利模式
本项目不直接产生经济效益，主要用于提高伊利股份产品质量，开发具有高
附加值、高科技含量的产品，不涉及具体的经营模式和盈利模式。
5、结论
综上所述，食品科研与发展中心项目能够有效整合资源、降低运营成本、提
高沟通效率，具有可行性。
（七）云商平台系统实施项目
1、项目背景
一直以来，企业运营把重点放在产品、价格、促销战略上，多数企业并不重
视营销渠道的管理。事实上，如今营销渠道已成为企业保持持久竞争优势的关键。
对于快消品行业，没有健全的营销渠道，产品便无法及时到达消费者手中。信息
系统在快消品企业的实施应用，实现了企业的“信息化”管理，使得快消品企业
成功地实现了渠道管理的“标准化”和“专业化”，促使整个渠道实现了高效运
作，为快消品企业业绩的提升起到至关重要的作用，大大推动了快消品企业的发
展。
此外，国外诸多实践表明，在不断稳定企业与顾客，特别是老顾客的关系，
提升顾客的满意度和忠诚度方面，会员制是一种行之有效的方式。许多乳制品企
业，特别是婴幼儿配方奶粉企业，建立起会员计划，为会员及消费者提供咨询热
124
线、网站、会员积分累计等多项服务，旨在巩固企业与消费者之间的关系，提升
现有会员的忠诚度，鼓励会员购买更多商品等。该种营销方式，取得了良好的效
果，充分利用会员资料获取信息和意见作精准营销，提高其品牌认知度。
2、项目建设的必要性与可行性
本次云商平台系统实施项目主要包括“渠道精进”和“数字化会员营销”两
个系统。通过云商平台的建设，公司将充分借助互联网信息技术，在建立与消费
者及时互动和沟通信息渠道的同时，进一步强化销售系统的终端服务水平和渠道
管理能力。目前，本项目已经完成了整体蓝图设计和明细业务方案设计，后续将
在已设计好的业务方案基础上，通过前台系统和终端应用系统的实施，打造一个
统一的云商平台系统。
“渠道精进”系统的实施，一方面，公司营销各环节将实现数据实时反馈，
以确保渠道数据的准确性和及时性，以便协调产供销三方关系；另一方面，也可
以监控公司各环节成本费用，便于营销预测，降低渠道库存，提高费用使用效率，
使公司更好地搜集分析渠道数据，控制运营成本。此外，通过各个分销渠道采集
第一手的终端信息，用于分析消费者偏好，为公司的“渠道精进”提供支持并作
出合理决策。
“数字化会员营销”系统的实施，有利于公司把握行业的发展趋势，依托互
联网的优势，发展强大的会员体系；也有利于公司利用庞大的数据库，进一步提
高精准营销效率，提升平台的知名度，与产业链上的合作伙伴取得共赢。
3、项目概况
（1）项目基本情况
本次项目建设主要包括渠道精进管理系统和数字化会员营销系统。
（2）投资总额和融资安排
本项目由公司开展实施，投资总额为 4,864.00 万元，拟使用本次发行募集资
金 4,329.96 万元，其他通过自筹解决。具体投资情况如下所示：
单位：万元
125
序号 工程和费用名称 投资额 占投资估算比例
1 系统购置费 2,904.00 59.70%
2 系统实施费 1,960.00 40.30%
合 计 4,864.00 100.00%
（3）项目建设期
本项目建设期预计为 20 个月。
（4）项目经济效益
本项目不直接产生经济效益，但能够在进一步强化销售系统的终端服务水平
和渠道管理能力的同时，建立与消费者及时互动和沟通信息的渠道，从而进一步
提高企业的营销能力和市场竞争力。
（5）项目涉及报批事项情况
本项目为系统实施的项目，不涉及新增土地的占用，不涉及环境影响的批复，
不涉及项目建设的备案。
4、项目的经营模式和盈利模式
本项目不直接产生经济效益，主要用于建设酸奶和液态奶的经销商管理系统
以及奶粉会员营销系统，不涉及具体的经营模式和盈利模式。
5、结论
综上所述，伊利股份云商平台系统实施项目具有可行性。
三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次收购中，上市公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构
对收购作价的公允性和合理性进行了分析论证，本次收购的价格是在综合考虑并
全面评估标的公司的市值、净资产、产品、品牌、渠道价值等因素的基础上，由
上市公司与交易对方友好公平协商确定。标的资产最终评估结果将以评估机构出
具的评估或估值报告为准。
126
四、本次收购资产相关协议的主要内容
（一）出售和购买目标股份
1、根据协议条款和条件，交易对方将以实益拥有人身份出售其合计持有的
2,351,128,000股目标股份，而公司（或其指定全资子公司）将买入，以令公司（或
其指定全资子公司）获得中国圣牧的权益。
本次交易对方于协议签订日期所持有的股份数量和本次收购各交易对方出
售的股份数量如下表所示：
本次出售股份前持有股份数 出售股份数量
姓名/名称
（股） （股）
Greenbelt Global Limited 395,235,200 395,235,200
Sequoia Capital2010 CGF Holdco,Ltd 378,320,000 378,320,000
王福柱 285,981,696 285,981,696
Kuanjie (Cayman) Investment Center LP 197,617,600 197,617,600
Saint Investment Holdings 197,617,600 197,617,600
郭运凤 271,893,600 157,109,280
杨亚萍 250,686,489 154,561,689
王振喜 108,326,400 108,326,400
华宝信托有限责任公司 78,135,000 78,135,000
黄秀英 56,246,400 56,246,400
王东升 53,360,618 53,360,618
云金东 123,742,080 50,086,080
向永红 49,996,800 49,996,800
芦顺义 130,490,973 35,004,437
张俊科 34,819,200 34,819,200
孙 川 56,246,400 29,462,400
田 杉 29,200,000 29,200,000
127
本次出售股份前持有股份数 出售股份数量
姓名/名称
（股） （股）
于 淼 14,000,000 14,000,000
王彩霞 63,240,000 12,648,000
杨亚利 106,868,160 11,450,160
董润利 57,872,960 8,024,960
王 镇 123,742,080 5,892,480
周 伟 5,800,000 5,800,000
郭永丰 2,232,000 2,232,000
合 计 1,616,899,160 2,351,128,000
2、根据协议买卖完成时，交易对方出售及公司（或其指定全资子公司）购
买的所有目标股份，应不受任何权利负担（包括但不限于任何认购权、认购权证、
合约或出售的权利）所影响，但应附带在买卖完成之后，目标股份可能附带或其
可能产生的任何性质的所有权利，包括但不限于买卖完成时或之后宣布就目标股
份支付或分派的所有股息和股利。
3、交易对方放弃且同意促使放弃根据中国圣牧组织章程文件或任何合同或
其他规定，可能存在的与中国圣牧股份有关的任何转让限制（包括但不限于优先
购买权）（如存在）。
（二）交易价格
目标股份的出售价格为每股2.25港元，目标股份的总对价为5,290,038,000港
元。交易对价应按协议列明方式于交割日以港币支付，公司及交易对方亦可以友
好协商选择以港币以外货币支付代价。
（三）买卖完成
1、买卖完成将发生于交割日，“交割日”指协议规定的各项先决条件达成
或获得协议各方豁免（视情况而定）之后的第5个营业日，或协议各方书面约定
的其他日期。
128
2、买卖完成的发生受限于下列先决条件：
（1）公司已就拟议交易于中国发改委完成备案；
（2）公司已就拟议交易于中国商务部门完成备案；
（3）中国商务部反垄断局批准有关拟议交易的经营者集中申报；
（4）公司已完成就于中国境外支付代价所需的外汇登记（如适用）；
（5）公司已就拟议交易完成或获得，所有适用中国法律及法规要求的其他
批准、同意、申报及备案；
（6）交易对方依据协议向托管代理人交付全部目标股份。
买方（就第（1）、（2）、（3）、（4）及（5）条所列条件）及交易对方
（就第（6）条所列条件）将尽其商业上合理的努力促使达成协议所述的先决条
件。
3、不受限于协议之任何其他任何条款，倘若因任何公司以外的原因导致本
次收购下交割的股份总数不足以达致交割日中国圣牧已发行股本的30%，公司有
权选择完成全部或部分目标股份的买卖，或选择不进行目标股份的买卖。
4、除非因公司或交易对方未履行其于协议下之义务所致，于协议签署后6
个月的届满之日，或协议各方书面同意的其他日期，倘若协议所规定的先决条件
未能达成或获得协议各方豁免（视情况而定），协议将自动终止。协议依据本条
终止后，公司及交易对方互相不再负有任何责任及义务，亦不得向对方提出任何
索偿或诉求。但本条不影响任何公司或交易对方于协议依据本条终止之前已产生
的权利或责任。
5、于交割日买卖完成时：
交易对方按以下方式向公司或其指定的全资子公司交付目标股份：
（1）交易对方（或指示托管代理人，视情况而定）向香港中央结算有限公
司经营的中央结算及交收系统（简称CCASS）发出不可撤销的交付指令，根据
协议、CCASS不时有效的一般规则及运作程序，将目标股份过户予公司或其指
129
定全资子公司所指定的CCASS股票账户，并向公司提供令公司合理满意的证明
文件，证明上述交付指令；或
（2）交易对方（或指示托管代理人，视情况而定）向公司或其指定全资子
公司递交目标股份的全部股票证书原件，及有关目标股份妥善签署的股份转让书
及买卖摘要，该等股份转让书及买卖摘要的受让人为公司或其指定的全资子公
司。
公司或其指定全资子公司，将以银行本票或银行汇款的方式支付代价。倘若
以银行汇款方式支付，公司或其指定全资子公司向交易对方提供令交易对方合理
满意的证明文件，证明已发出不可撤销的指定将代价汇款于卖方指定的账户后，
公司支付代价之义务将被视为已经履行完毕。
（四）股份托管
1、于本协议签署后的20营业日内，交易对方与公司将共同协商委任托管代
理人，并与托管代理人签署托管协议托管目标股份。托管协议应包含条款明确，
自签署托管协议之日起，除非收到公司及交易对方共同签署的指令通知，托管代
理人所托管之目标股份不得进行任何形式的处分或转让。
2、交易对方同意于签署托管协议之日，按托管协议向托管代理人交付全部
目标股份托管。
3、有关托管所产生的所有费用（包括但不限于托管代理人之服务费）将由
公司承担。
（五）声明和保证
作为公司订立协议并且同意履行其在协议项下义务的对价，交易对方特此向
公司声明、保证与承诺如下：
（1）于协议签署日，交易对方为目标股份的合法及实益所有人；
（2）于交割日买卖完成前，交易对方为目标股份的合法及实益所有人；
（3）于买卖完成时，交易对方已缴足目标股份之股款，且交易对方具有必
130
要的权力和权限，使其能够在不存在任何权利负担，并在所有方面与现有股份同
等的情况下，连同截至交割日目标股份附带的所有权利一起，出售目标股份；
（4）交易对方已获得或将获得所有有关拟议交易必要的同意、批准、通知
和授权，包括相关政府机构有权主管机关的批准（如适用）；交易对方有充分的
权利、权力和权限签署并交付协议、履行其义务以及完成拟议交易，并且协议构
成对其有效并具有法律约束力的义务，并可根据协议条款强制执行；
（5）就交易对方所知所信，交易对方签署并履行协议没有，也不会与以下
各项发生冲突，不会导致违反以下各项的任何条款或规定，也不会构成以下各项
下的违约行为：其组织文件（如适用），或对交易对方或其任何财产或资产适用
或有管辖权的任何政府机构（无论是否在香港）的任何适用法律、法规、规则、
判决、命令、法令、决定或通知；
（6）交易对方是就任何正在考虑中或属商议目标的上市证券交易而进行这
次买卖（或是在一连串该等交易的过程中行事的）及交易对方是为利便该宗交易
（或一连串该等交易）的完成而进行这次买卖的及有关的内幕消息（如有）亦是
由于交易对方牵涉入该宗交易或一连串该等交易而直接产生的市场消息；
（7）交易对方声明及保证于协议日期及交割日，交易对方未签署任何其他
协议，而该等协议项下交易对方的责任或义务将与交易对方于协议项下的责任或
义务造成任何抵触；
（8）就拟议交易，交易对方承诺将就公司履行联交所、证监会、相关监管
机构、《收购守则》、《上市规则》及所有适用法律法规所要求的相关义务，提
供合理协助（包括但不限于，提供相关信息）；及
（9）于买卖完成后，除已出售的目标股份外，交易对方将继续拥有中国圣
牧部分股份的，交易对方不可撤销地承诺，针对上述继续持有的中国圣牧的部分
股份，交易对方将不接受公司因拟议交易而依照《收购守则》所发出的强制要约，
且直至强制要约完成或失效，交易对方不得以任何形式处置或转让该等股股份。
各交易对方除已出售的目标股份外继续持有的适用上述承诺的股份数量合
计为720,543,256股。除上述交易对方承诺继续持有的股份外，中国圣牧的股东姚
131
同山、武建邺、高凌凤、崔瑞成、World Shining lnvestment Limited（上述股东简
称“其他承诺方”）同时承诺：对公司因其收购中国圣牧股份，而须按《收购守
则》要求就中国圣牧股份发出的强制要约，其他承诺方所持中国圣牧股份将不接
受要约，且自签订相关承诺函之日起至要约失效或完，其他承诺方将不得（不论
直接或间接）出售、处置或转让任何其持有的中国圣牧股份。其他承诺方承诺的
继续持有的股份合计为975,662,744股。各交易对方和其他承诺方合计承诺继续持
有的股份合计为1,696,206,000股。
作为交易对方订立协议并且同意履行其在协议项下义务的对价，公司特此向
交易对方声明、保证与承诺如下：
（1）除协议规定的先决条件之外，公司有充分的权利、权力和权限签署并
交付协议、履行其义务以及完成拟议交易，并且协议构成对其有效并具有法律约
束力的义务，并可根据其条款强制执行；
（2）除协议规定的先决条件之外，公司签署并履行协议没有，也不会与以
下各项发生冲突，不会导致违反以下各项的任何条款或规定，也不会构成以下各
项下的违约行为：其组织文件，或对公司或其任何财产或资产适用或有管辖权的
任何政府机构（无论是否在香港）的任何适用法律、法规、规则、判决、命令、
法令、决定或通知；
（3）公司承诺于买卖完成后，将尽商业上合理的努力维持上市公司在联交
所主板的上市地位及继续上市公司的正常运营之业务；
（4）公司是就任何正在考虑中或属商议目标的上市证券交易而进行这次买
卖（或是在一连串该等交易的过程中行事的）及公司是为利便该宗交易（或一连
串该等交易）的完成而进行这次买卖的及有关的内幕消息（如有）亦是由于公司
牵涉入该宗交易或一连串该等交易而直接产生的市场消息；
（5）公司承诺将履行因拟议交易所触发《收购守则》下强制要约的所有要
求。
协议各方的保证于交割日在所有方面依然真实、准确；协议各方基于各项保
证的权利于买卖完成后应存续及具有完全效力和作用。如协议各方根据其合理判
132
断发现任何事宜或事项已经或可能违背或不符合任何保证，应即时通知另一协议
方。
（六）董事会席位
交易对方承诺于买卖完成后，若交易对方仍然持有中国圣牧股份，交易对方
作为该等股份之股东将尽其最大努力行使股东权利促使公司所提名的人士获委
聘为中国圣牧董事，且在下一次中国圣牧股东大会上继续获得委任，该等公司提
名董事应占中国圣牧董事会过半数席位。但公司提名相关董事需符合中国圣牧章
程、《收购守则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关要求。
（七）管限法律及司法管辖区
协议受香港法律管限，并据此解释。因协议产生或与此有关的任何争议须递
交香港国际仲裁中心（以下简称“HKIAC”），根据申请仲裁时有效的HKIAC
仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，并对协议方具约束力。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金在扣
除发行费用后，将用于收购中国圣牧37.00%股权以及投资建设新西兰乳品生产线
建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、云商平台及研发/运营中心投资项
目。本次非公开发行完成后，公司产业布局将得到进一步优化，盈利能力将得到
进一步提升，市场影响力将得到进一步增强。本次非公开发行，有利于上市公司
长期健康发展，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得到一定程度的提升，资本结
构和财务状况持续优化，公司资产负债率相应下降，抗风险的能力得到增强，为
公司未来的发展奠定良好基础。
133
随着募集资金拟投资项目的逐步达成，公司产品结构更加优化，从长远来看，
将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
六、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
（一）本次募集资金投资项目已履行的决策及审批程序
1、2016年10月21日，上市公司召开第八届董事会临时会议审议通过本次收
购；
2、2016年10月19日，上市公司已取得国家发改委外资司出具的《关于内蒙
古伊利实业集团股份有限公司并购中国圣牧有机奶业有限公司项目信息报告的
确认函》。
（二）本次募集资金投资项目尚需履行的决策及审批程序
1、本次收购相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议
本次收购相关事项；
2、中国发展与改革相关部门对本次收购的备案；
3、中国商务部门对本次收购的经营者集中申报；
4、中国商务部门对本次收购的境外投资备案；
5、中国外汇管理部门境外投资外汇业务登记等相关事项（如需）；
6、其他可能需要履行的决策或审批程序。
七、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策，
是国家鼓励投资的产业。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力
和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。
134
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后对公司的影响
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行不会导致公司主营业务格局发生变化。公司坚持以乳制品的
开发、生产和销售为主营业务，本次非公开发行募集资金将同时用于收购中国圣
牧控股权和公司主业相关领域，有利于公司进一步增强主营业务优势，不会对公
司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
本次收购中国圣牧控股权完成后，公司将继续维持中国圣牧独立品牌地位和
香港的上市地位，此次收购将完善公司产品结构，尤其是增强公司在有机奶领域
的业务，进一步巩固细分领域的竞争优势，提升公司的抗风险能力，增强公司的
持续发展能力，有利于公司长远战略目标的实现。
（二）对公司章程的影响
本次发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将依据有关规定，
根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本及相关条款进行相应修改。同时，
公司章程还就现金分红等相关事宜进行了相应修改。除此之外，暂无其他调整公
司章程的计划。
（三）对公司股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的
有限售条件流通股股份。截至本预案公告日，持有公司5%以上股份股东的持股
情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 呼和浩特投资有限责任公司 533,330,826 8.79%
2 香港中央结算有限公司 416,186,893 6.86%
135
阳光财产保险股份有限公司/阳
3 303,240,065 5.00%
光人寿保险股份有限公司
截至本预案公告日，公司无控股股东和实际控制人。
本次发行完成后，公司的股东结构会发生相应变化，假设按照预设发行价格
和发行规模足额发行，则本次非公开发行股票的数量为587,084,148股，公司总股
本将增加至6,651,884,256股，相关持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 呼和浩特投资有限责任公司 533,330,826 8.02%
2 香港中央结算有限公司 416,186,893 6.26%
阳光财产保险股份有限公司/阳
3 303,240,065 4.56%
光人寿保险股份有限公司
4 呼市城投 195,694,716 2.94%
5 内蒙交投 130,463,144 1.96%
6 金石灏汭 130,463,144 1.96%
7 平安资产 65,231,572 0.98%
8 金梅花投资 65,231,572 0.98%
本次发行不会导致公司控制权发生变更，本次发行完成后，公司仍不存在控
股股东和实际控制人。
（四）对公司高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
公司属于乳制品制造行业，主要业务涉及乳及乳制品的加工、制造与销售，
旗下拥有液体乳、乳饮料、酸奶、奶粉、冷冻饮品等几大产品系列。本次非公开
发行股票募集资金拟用于收购中国圣牧37.00%股权以及投资于新西兰乳品生产
136
线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中心投资/研发中心及云商
平台项目。
本次非公开发行完成后，中国圣牧的奶牛养殖业务和液态奶业务将并入公
司，同时公司将进一步扩充新西兰当地生产的奶粉/液态奶的产量和销售规模，
扩大公司冷饮产品和液态奶（主要为常温酸奶）产品的产能，满足公司不断增长
的消费者需求，有利于公司优化产品及业务结构，完善国际化和全产业链布局，
进一步提升公司未来的盈利能力。
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将充实公司的股权资本，优化公司资本结构，扩充公司净资产规模，
降低公司资产负债率，提高公司长期偿债能力，对公司财务状况带来积极影响。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司的盈利能力将进一步提
升；同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大，公司的竞争优势及整
体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意
义。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有一定程度增加。随着
募集资金投资项目的实施及效益的产生，经营活动产生的现金流入将有较大幅度
增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，本公司不存在控股股东；本次发行后，本公司亦不存在控股股
137
东。本次发行后，本公司关联交易及同业竞争等情况无变化。本次发行完成后，
公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人
员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存
在实质性影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次发行前，本公司不存在控股股东；本次发行后，本公司亦不存在控股股
东。本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被违规占用的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产规模得到提升，资产负债率将进一步下降，不会
存在负债比例过高、财务成本不合理的情况。本次发行能够优化公司的资产负债
结构，有利于降低公司的财务风险，有利于公司的可持续发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业及市场风险
1、行业竞争风险
公司所在的乳制品行业竞争较为激烈，国内规模以上的乳制品制造企业达
600余家，同时外资品牌加大对国内市场的开拓力度，行业竞争不断加剧。尽管
公司是行业内的龙头企业，品牌知名度较高，产品品类较为齐全，销售渠道较为
通畅。但是，激烈的市场竞争可能使公司盈利水平和市场份额受到不利影响。
2、受食品质量安全事件影响的风险
消费者对乳制品行业的公众讨论话题极为敏感，如行业内其他企业经营不规
范造成食品质量安全事件，将会对行业产生系统性的影响。未来如发生相关不利
事件，可能会影响行业的原材料供应，也可能造成消费者信心的动摇，选择暂时
138
不购买乳制品产品，从而给公司经营带来风险。
（二）经营风险
1、产品质量风险
随着消费者对食品安全的要求不断提高，产品质量是乳制品行业企业非常重
要的竞争因素，也是乳制品行业企业面临的重要风险因素。公司的产品质量及食
品安全管理水平处于行业领先水平，公司将通过持续加强质量安全风险监控体系
建设，完善质量风险预警机制，强化原料与产品质量的安全监控能力，在提升质
量安全保证能力的前提下，不断改善生产环境和设备装备水平，创新质量管理技
术，强化标准化实施能力，以生产健康安全的产品为目标，持续提升品质管理能
力。
2、原材料价格波动风险
原料奶、白糖、进口乳制品等主要原料受全球供求关系，劳动力成本、农资
成本、自然因素等影响较大，公司主要原材料市场价格的波动将导致乳制品生产
成本波动，影响企业盈利空间，公司面临着原材料价格向上波动带来的成本上升
和原材料供应紧缺的风险。
（三）募集资金投资项目的实施风险
1、投资项目实现预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，均用于发展公司主营业务，
公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前
景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可预测
的风险因素，这将影响项目投资效益的实现情况。
2、跨境并购的风险
本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后，部分将用于收购中国圣牧
（1432.HK）37.00%股权。由于本次交易为购买香港上市公司的控股权，可能存
在政治和法律风险、商誉减值风险、跨境监管风险、后续经营风险、与现有业务
139
的整合风险等风险因素。
（四）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚须股东大会批准及中国证监会的核准，能否批准及核
准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，本次非公开发行股票方
案的实施存在上述审批风险。
2、股价波动风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观
经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他
不可预测因素影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股
票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股价波
动风险。
3、摊薄即期回报的风险
本次募集资金投资项目的实施是公司成为“全球最值得信赖的健康食品提供
者”的重要举措，有利于提高公司的主营收入与利润水平，增强公司的竞争优势。
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定
幅度的增长，但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，公司的净资产收益率
等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
140
第六节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策的制定
根据现行有效的公司章程（2016年4月修订），公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于上市公司股东净利
润的固定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用
现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金股利以人
民币支付。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采
取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市
公司股东净利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十。在有条件的情况下，公
司可以进行中期利润分红。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
公司董事会就利润分配的合理性进行充分讨论，拟定利润分配方案后提交公
司董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
和监事会发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
141
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事及监事会审议后提交股东大会特别决议通过。
二、本次董事会关于公司利润分配政策的修订
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规
范性文件的规定，结合公司实际情况，公司于2016年10月21日召开第八届董事会
临时会议审议章程修订案，对公司章程中利润分配、现金分红的条款进行修订如
下：
原条款 修订后条款
第一百五十五条 公司充分考虑对投 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
资者的回报，每年按当年实现的归属于上市 （一）基本原则公司的利润分配应重视对
公司股东净利润的固定比例向股东分配股 投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定 连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 况及公司的战略发展目标。
整体利益及公司的可持续发展。公司优先采 （二）利润分配形式公司可采用现金或股
用现金分红的利润分配方式。 票方式分配利润，具备现金分红条件的，应当
公司采用现金、股票或者现金与股票相 优先采用现金分红进行利润分配。
结合的方式分配股利，现金股利以人民币支 （三）公司现金分红的具体条件、比例和
付。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 期间间隔：
未分配利润为正的情况下，采取现金方式分 1、实施现金分配条件
配股利。每年以现金方式分配的利润不少于 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
当年实现的归属于上市公司股东净利润的百 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
分之十，最近三年以现金方式累计分配的利 值，且现金充裕、无重大投资计划或重大资金
润不少于最近三年实现的年均归属于上市公 支出等事项发生，实施现金分红不会影响公司
司股东净利润的百分之三十。在有条件的情 后续持续经营。
况下，公司可以进行中期利润分红。公司在 2、利润分配期间间隔
经营情况良好，并且董事会认为公司股票价 在满足现金分红条件、保证公司正常经营
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有 和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一
利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配 议在中期进行现金分红。
预案。公司董事会就利润分配的合理性进行 3、现金分红比例
充分讨论，拟定利润分配方案后提交公司董 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定
事会、监事会审议，形成专项决议后提交股 性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年
东大会审议。公司因前述第二款规定的特殊 现金分红不少于当年实现的归属于上市公司股
142
原条款 修订后条款
情况而不进行现金分红时，董事会应就不进 东净利润的 10%。公司最近三年以现金方式累
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属
切用途及预计投资收益等事项进行专项说 于上市公司股东净利润的 30%。当年未分配的
明，经独立董事和监事会发表意见后提交股 可分配利润可留待以后年度进行分配。
东大会审议，并在指定媒体上予以披露。公 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
司调整利润分配政策应由董事会做出专题论 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并经独立董事及监事会审议后提交股东大会 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
特别决议通过。 金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，
若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股
利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制
董事会应结合公司盈利情况、资金需求和
股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公
司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提
请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见。
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑
独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
在有能力进行现金分红的情况下，公司董
事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金
分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、
未用于分红的资金留存公司的用途及收益情
况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。
在公司有能力分红的情况下，公司董事会
143
原条款 修订后条款
未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序
履行信息披露。
（六）公司利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程规定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体
方案。
如公司如因外部经营环境或者自身经营状
况发生重大变化而需对利润分配政策进行调
整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后
提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利
润分配政策的修改发表独立意见。
关于现金分红政策调整的议案由董事会制
定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分
红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，
并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过后方可实施。
上述关于公司利润分配政策的修订尚需公司股东大会审议通过方能生效。
三、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
公司于2014年4月28日召开2013年年度股东大会，审议并通过了《公司2013
年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 》 ， 以 2013 年 12 月 31 日 总 股 本
2,042,914,022股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），派
发 现 金 红 利 总 额 1,634,331,217.60 元 ； 同 时 公 司 以 2013 年 12 月 31 日 总 股 本
2,042,914,022股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增5
股，共计转增1,021,457,011股，转增后总股本为3,064,371,033股。
公司于2015年5月15日召开2014年年度股东大会，审议并通过了《公司2014
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以2014年12月31日总股本
3,064,371,033股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），派
发 现 金 红 利 总 额 2,451,496,826.40 元 ； 同 时 公 司 以 2014 年 12 月 31 日 总 股 本
3,064,371,033股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增10
144
股，共计转增3,064,371,033股，转增后总股本为6,128,742,066股。
公司于2016年4月21日召开2015年年度股东大会，审议并通过了《公司2015
年度利润分配预案》，公司以2015年12月31日总股本6,064,800,108股为基数，拟
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 4.50 元 （ 含 税 ） ， 派 发 现 金 红 利 总 额
2,729,160,048.60元。
公司最近三年现金分红情况总结如下：
单位：万元
年度 现金分红金额① 合并报表下归属于上市公司股东净利润② ①/②
2013年 163,433.12 318,723.96 51.28%
2014年 245,149.68 414,428.05 59.15%
2015年 272,916.00 463,179.18 58.92%
合计 681,498.81 1,196,331.19 56.97%
最近三年年均归属于上市公司股东净利润 398,777.06
最近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例 170.90%
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年未分配利润主要用于公司日常经营及提高公司净资本水平，以
提升公司的市场竞争力和抗风险能力，最终实现股东利益最大化。
四、公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划
伊利股份高度重视股东的合理投资回报，经综合考虑企业盈利能力、经营发
展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—
—上市公司现金分红》和公司章程的相关规定，公司董事会制定了《内蒙古伊利
实业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》：
（一）制定公司股东回报规划的考虑因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战
145
略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及
企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，
在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定公司股东回报规划的原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可
持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计
可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2016 年-2018 年）的具体股东回报规划
1、利润分配政策
公司可采用现金或股票方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用
现金分红进行利润分配。
2、实施现金分配条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营。
3、利润分配期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分
红。
4、现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则
上公司未来三年（2016年-2018年）每年现金分红不少于归属于上市公司股东净
146
利润的55%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制
董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议
和预案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立
董事应当发表明确意见。董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监
事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现
金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、
未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独
立意见。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应
当参照前述程序履行信息披露。
7、公司利润分配政策的调整或变更
147
公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。如公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而
需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东
大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。关于现金
分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红
政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过后方可实施。
（四）未来股东回报规划的审阅周期及决策机制
1、公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策至少每三年审阅一次分
红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见确定该时
段分红回报规划，并确保分红回报规划不违反利润分配政策的相关规定。若因外
部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，需要对公司既定的三年回报规划
进行调整的，三年回报规划调整由董事会制定，独立董事及监事会应当对回报规
划调整发表意见，提交股东大会审议。
2、股东回报规划由董事会制定，独立董事应当对分红回报规划发表独立意
见，监事会应对此事项进行审议并出具书面意见，提交股东大会审议。
148
第七节 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措
施
本次非公开发行相关议案已经公司于2016年10月21日召开的第八届董事会
临时会议审议通过。本次非公开发行的股票数量不超过587,084,148股，募集资金
总额不超过899,999.9989万元（含本数）。
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设本次非公开发行于2017年6月底完成，该完成时间仅用于计算本次非
公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发
行完成时间为准；
2、假设本次发行数量为587,084,148股（按募集资金总额上限及发行价格确
定），募集资金总额为900,000万元，同时，本次测算不考虑相关发行费用；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本6,064,800,108股为基
础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑公司公积金转增股本、股票股利
分配、股权激励行权等影响股本总额的其他事项；
6、根据发行人2015年年报，发行人2015年全年实现归属于上市公司股东的
净利润为4,631,791,823.05元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润4,018,368,911.66元；
假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润在2015
年度数基础上同比增长10%；
149
假设2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润在2016
年度假设数基础上与2016年相比持平、同比增长10%、同比增长20%三种情景；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
8、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目
的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）测算过程及结果
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的主要财务指标的
影响：
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目 2016 年度
本次发行前 本次发行后
假设情形 1：公司 2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2016 年
假设数持平
归属于上市公司股东的扣除非经常
442,020.58 442,020.58 442,020.58
性损益后的净利润（万元）
总股本（万股） 606,480.01 606,480.01 665,188.43
净资产（万元） 2,524,088.73 3,033,585.83 3,933,585.83
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.73 0.73 0.70
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.73 0.73 0.70
（元/股）
加权平均净资产收益率 19.77% 16.10% 13.83%
假设情形 2：公司 2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2016 年
假设数同比增长 10%
归属于上市公司股东的扣除非经常
442,020.58 486,222.64 486,222.64
性损益后的净利润（万元）
总股本（万股） 606,480.01 606,480.01 665,188.43
净资产（万元） 2,524,088.73 3,084,535.54 3,984,535.54
150
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目 2016 年度
本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.73 0.80 0.76
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.73 0.80 0.76
（元/股）
加权平均净资产收益率 19.77% 17.57% 15.11%
假设情形 3：公司 2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2016 年
假设数同比增长 20%
归属于上市公司股东的扣除非经常
442,020.58 530,424.70 530,424.70
性损益后的净利润（万元）
总股本（万股） 606,480.01 606,480.01 665,188.43
净资产（万元） 2,524,088.73 3,135,485.25 4,035,485.25
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.73 0.87 0.83
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.73 0.87 0.83
（元/股）
加权平均净资产收益率 19.77% 19.02% 16.37%
注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
经测算，本次发行后，公司总股本将有所增加，扣除非经常性损益后基本每
股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率指标将有所
下降。
公司对2016年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景
本次非公开发行股票募集资金拟用于收购中国圣牧37.00%股权以及投资于
新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中心投资/
研发中心及云商平台项目。该等项目均具有良好的投资回报率或内部收益率，收
151
益水平较好。根据测算，在不考虑募集资金投资项目回报的情况下，虽然本次非
公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项
目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升
全体股东回报。
（二）优化资本结构，提升公司长远发展能力
“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”是伊利股份的发展愿景。近年来，
公司处于快速、稳定发展时期，经营规模不断扩大，利润水平逐年提升。以往生
产经营中，公司主要通过自有资金及银行借款满足产能扩张和设备更新改造，公
司目前的资产负债率略高于行业平均值，具体对比如下：
资产负债率
证券简称
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
光明乳业 63.13% 65.93% 59.64%
三元股份 26.58% 23.87% 59.17%
贝因美 35.85% 31.12% 24.45%
燕塘乳业 20.66% 21.99% 22.99%
科迪乳业 51.02% 45.64% 52.19%
皇氏集团 40.52% 37.59% 26.10%
麦趣尔 18.08% 22.05% 18.02%
天润乳业 32.91% 35.72% 39.59%
西部牧业 54.69% 67.79% 56.83%
平均值 38.16% 39.08% 39.89%
伊利股份 40.63% 49.17% 52.34%
资料来源：Wind 资讯
根据上述数据，若公司本次募投项目全部采取债务融资方式筹集资金，则资
产负债率进一步提升，将高于同行业可比上市公司的平均水平，增加了公司的财
务风险。相反，公司本次采用非公开发行方式募集资金，有利于资产负债率下降，
152
进一步改善公司的资本结构，提升公司的长远发展能力。
（三）通过股权融资募集资金，为公司提供财力支持，帮助公司实现
战略愿景
以往发展过程中，伊利股份产品线不断丰富，业务规模逐渐扩大。伊利股份
自上市以来，营业收入从1996年的3.55亿元增长到2015年的603.60亿元；净利润
规模也从1996年的0.33亿元增长到2015年的46.54亿元。目前，公司已成为亚洲最
大，全球排名第八的乳制品企业，在全球范围内具有较强的影响力。
本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后，拟用于收购中国圣牧
37.00%股权以及投资于新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效
项目、运营中心投资/研发中心及云商平台项目。若该等项目全部使用自有资金，
则将对公司的日常生产经营造成一定影响。因此，本次非公开发行募集资金，将
为公司的战略发展提供财力支持，帮助公司拓展业务范围和扩充产品线，有利于
公司战略愿景的实现。
三、募集资金运用与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、
市场等方面的储备情况
（一）募集资金运用与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金运用紧紧围绕公司主业，拟用于收购中国圣牧
37.00%股权以及投资于新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效
项目、运营中心投资/研发中心及云商平台项目。本次募集资金运用旨在通过外
延式发展和内生式增长，实现产品扩充、提质增效，加强海外布局，升级改造产
能，提升公司软实力，强化公司现有业务的竞争优势。
1、有机奶奶源和产品的收购与公司现有业务的关系
有机乳制品是乳制品行业的高附加值和高壁垒产品，公司已通过自身积累布
局了高质量的有机纯牛奶和有机酸奶产品，但由于有机原料奶的供给有限，发展
受到一定限制。通过收购中国圣牧（1432.HK）37.00%股权可以进一步实现对优
153
质有机奶奶源和畅销有机乳制产品系列的收购，有利于公司增强现有有机乳制品
业务，有利于公司强化上游优质奶源供应，有利于公司建立境外资本市场平台。
2、新西兰奶粉和液态奶投资建设与公司现有业务的关系
本次部分募集资金将用于新西兰婴幼儿配方乳粉包装项目和新建新西兰超
高温灭菌奶项目的投资建设。2012年伊利股份通过购买新西兰的大洋洲乳业
100%股权实现在新西兰的初步业务布局，本次对境外奶粉和液态奶投资由大洋
洲乳业开展实施，可以进一步通过南北半球生产基地的淡旺季互补、产供销协同
运营实践增强未来公司的市场需求响应、综合成本控制以及原料供应保障能力，
进而为实现国际一流的健康食品集团奠定基础。
3、现有高附加值产品生产线更新改造与公司现有业务的关系
现有高附加值产品生产线更新改造包括液态奶改扩建项目和冷饮设备更新
改造项目，均为在公司现有生产空间基础上对生产线进行更新改造，以增强对持
续增长的市场需求的响应能力，提高公司的生产能力和生产效率，提升公司的盈
利水平。
4、研发、销售、管理等相关的资产建设和购置与公司现有业务的关系
公司通过购置伊利北京商务运营中心、建设食品科研与发展中心项目和实施
云商平台系统有助于提高公司的办公效率和综合管理水平，强化公司业务的研
发、销售、管理能力，改善公司整体的运营环境。该等募集资金运用有利于提升
公司品牌价值和市场影响力，对公司现有业务形成良好的支撑。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司秉承“发展业务与发展组织并重”的人才培养战略，通过建立多元化、
多层次员工发展通路，打造人才供应链，建立起了一支稳固、忠诚且具有追求卓
越和国际化视野的核心管理团队。当前，公司核心管理团队中，45岁以下人员占
比为84.3%，具有全球一流快消品企业工作经验的人员占到12.4%。年轻、专业
且稳定的管理团队，为公司发展战略提供了坚实的人才保障。公司持续推进系统
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人才盘点，应用专业人才评价工具对关键岗位人才进行系统测评，制定个人发展
计划并推动落地。公司优化构建领导力及专业人才培养体系，全面打造人才供应
链。
2、技术储备
经过多年建设，公司建立了“产学研合作平台”、“集团技术中心”、“事
业部技术研发部门”三级技术研发体系。同时公司与专业机构联合创建了国内第
一个“乳业研究院”，不断推动中国乳制品行业从“中国制造”走向“中国创造”。
通过国内外研究合作平台的建立，公司有效、及时了解并获取了全球食品行业内
最新的工艺、技术和新产品信息，并与业务部门研发需求进行精准对接，构筑起
市场动态与技术创新之间的桥梁。公司每年在技术、工艺、产品等方面的创新项
目达到几百项，其中约20%的项目在全国范围内推广。2016年1-6月，公司新增
技术创新成果和新品达100多项，体现公司雄厚的技术创新能力和储备水平。
3、市场储备
根据市场调研机构AC尼尔森数据显示，2016年上半年，在国内乳制品整体
市场，公司零售额市场占有率为20.1%，位居行业第一。凯度调研数据显示，“伊
利”成为中国消费者选择最多的快消品品牌。公司通过“精准营销、精益运营、
精确管理”、加强与大型零售商的战略合作，共建联合生意计划、充分利用电商
平台资源，增强企业数字营销能力保持并夯实了行业内的市场优势。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金投资项目的实施是公司“成为全球最值得信赖的健康食品提供
者”的重要举措，有利于提高公司的主营收入与利润水平，增强公司的竞争优势。
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定
幅度的增长，但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，公司的净资产收益率
等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发
行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可
能摊薄即期回报的风险。
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五、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非
公开发行摊薄即期回报风险的措施
（一）公司现有业务板块经营情况及发展态势，面临的主要风险及改
进措施
根据荷兰合作银行（Rabo Bank）发布的2015年度全球乳业20强排名，公司
跃居全球乳业八强，继续保持亚洲市场第一。2016年1-6月，公司累计实现营业
总收入300.87亿元，与上年同期相比持平，实现利润总额38.07亿元，比上年同期
增长19.41%。市场调研机构AC尼尔森数据显示，2016年上半年，公司零售额市
场占有率为20.1%，位居市场第一。
公司面临的主要风险包括行业及市场风险、经营风险、募集资金投资项目的
实施风险、其他风险，公司将继续以“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”
为使命，升级质量领先战略，强化食品安全与生产安全管理，以创新和国际化为
突破，推动公司整体业务持续健康增长，以“精准营销、精益运营、精确管理”
为目标，加强并夯实核心经营能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的
具体措施
1、全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率
公司过往的经营积累、技术储备和管理经验为公司未来的发展奠定了良好的
基础。公司将继续坚持质量领先战略，在以创新和国际化为突破，推动整体业务
持续健康增长的同时，贯彻执行“精准营销、精益运营、精确管理”方针，进一
步加强并夯实企业的核心经营能力。公司还将继续优化产品结构和运营管理模
式，采取合理控制库存水平、提高供应链响应速度和营销策略精度等措施，加快
供应链运营效率和投入产出效益。
2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
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市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，公司制
定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了
明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募
集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范
使用。
3、确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金拟用于收购中国圣牧37.00%股权以及投资于新西
兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中心投资/研发
中心及云商平台项目，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好
的市场前景和经济效益，实施募投项目有利于上市公司长期健康发展。公司将积
极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预
期效益，增强股东回报。
4、健全公司长效激励机制，将股东利益、公司利益和员工利益结合
公司拟实施限制性股票激励计划，将股权激励与业绩考核挂钩，从而进一步
完善公司治理结构，健全公司激励约束机制。
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司股票期权行权
/限制性股票解锁条件为：以2015年净利润为基数，2017年、2018年净利润增长
率分别不低于30%、45%，净资产收益率均不低于12%。上述指标的设定兼顾了
激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作
用。
六、公司董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切
实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
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够得到切实履行做出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，限制
超标准报销差旅费、交通费、出国考察费等费用；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，禁止以下行
为：
（1）用公款支付非因公的消费娱乐活动费及礼品费；
（2）违反规定用公款为个人购买商业保险或者支付相关费用；
（3）违反规定用公款支付应当由个人负担的各种名义的培训费、书刊费等。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要
求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪
酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如
有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
5、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本
承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
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采取相关监管措施。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 21 日
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