证券代码：600887           证券简称：伊利股份        公告编号：临 2016-055



              内蒙古伊利实业集团股份有限公司
    最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
                        及整改情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，

致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，规范

公司经营，使公司持续健康发展。现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处

罚或采取监管措施以及相应整改措施公告如下：

    一、2014 年 6 月 5 日，上海证券交易所上市公司监管一部《关于内蒙古伊

利实业集团股份有限公司的监管工作函》

    2014 年 6 月 5 日，上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于内蒙古伊

利实业集团股份有限公司的监管工作函》（上证公函【2014】0550 号，以下简称

“监管工作函”），要求公司对是否存在应披露的对投资者决策有重大影响的信息

进行核查，具体内容如下：

    “近日，光大证券发布题为《伊利将遭遇低温奶、常温酸奶和进口奶的全面

冲击》的研究报告。报告称：伊利股份的常温奶经营战略将遭遇重大挑战，预计

公司在未来 5 年将面临常温奶增速持续放缓的风险。随后，多家机构发布了对公

司看多的研究报告。前述研究报告发布后，公司股价有较大波动。

    由于中小投资者受限于自身研究能力和信息获取能力，不能完全了解前述研

究报告的主要内容，为充分保护中小投资者的知情权，请你公司及时核查研究报

告中涉及公司内容的真实性，核查公司是否存在应披露的对投资者决策有重大影

响的信息。你公司应同时加强投资者关系管理工作，对投资者关心的重大问题及
                                     1
时进行沟通，必要时召开投资者说明会予以回应。”

    依据上述监管工作函要求，公司立即组织了相应的核查，并于 2014 年 6 月

5 日回复上海证券交易所上市公司监管一部：

    “函中提到的光大证券发布题为《伊利将遭遇低温奶、常温酸奶和进口奶的

全面冲击》的研究报告非公司发布。其一切责任应由发布者全权承担。公司不应

该对此发布任何公告，针对 2014 年 6 月 3 日股价的波动公司已发布公告进行了

说明，公司一直以来非常重视与投资者的良好沟通，公司今后将不断加强与投资

者的沟通。”

    二、2016 年 8 月 10 日，上海证券交易所上市公司监管一部《关于对内蒙古

伊利实业集团股份有限公司修改公司章程事项的问询函》

    2016 年 8 月 10 日，上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于对内蒙古

伊利实业集团股份有限公司修改公司章程事项的问询函》（上证公函【2016】0949

号，以下简称“问询函”），要求公司对修改公司章程事项进行进一步披露，具体

包括：

    “一、请详细说明你公司本次修订《公司章程》及相关公司制度的原因、背

景以及内部审议决策程序。

    二、公司修订后的《公司章程》第三十七条第（五）款规定，投资者“持有

公司已发行股份达到 3%时，应当在该事实发生之日起三日内，向公司董事会发

出书面通报。在通报期限内和发出通报后二个交易日内，不得再行买卖公司的股

票”；投资者持有股份达到 3%后，其持股比例“每增加或者减少 3%，应当依照前

款规定进行通报”。同时规定了相关制裁措施，包括“违反上述规定购买、持有

公司股份的，在其违规行为改正前，不得行使其所持或所控制的该等股票的表决

权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股票股利以外的其他权利”等。请公

司补充披露：（1）上述修改是否符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司收购

管理办法》等相关规定，是否存在限制投资者依法收购及转让股份的情形；（2）


                                    2
相关“制裁措施”的法律依据及合理性、是否不当限制公司股东表决权，并解释

“行为改正”的具体标准、董事会拒绝股东行使除领取该等股票股利以外的其他

权利的法律依据。

    三、公司修订后的《公司章程》第五十三条规定，“关于更换及提名董事会、

监事会成员以及修改公司章程的提案，须连续两年以上单独或合计持有公司 15%

以上股份的股东才有权提出提案”。请公司补充披露该条款修改是否符合《公司

法》的规定，是否不当提高了股东行使提案权的法定资格标准，是否构成对股东

提名权的限制，并结合你公司目前的前 10 大股东持股比例情况，说明上述修改

是否不利于股东督促公司董事、监事勤勉尽职。

    四、公司修订后的《公司章程》第七十七条规定了须由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上通过的事项，包括章程修改、选

举和更换非由职工代表担任的董事及监事、公司被恶意收购时对收购方（包括其

关联方或一致行动人）与公司进行的任何交易事项以及收购方为实施恶意收购而

提交的交易议案等。请补充披露将上述事项表决通过条件设置为四分之三以上的

依据及必要性，该条款是否会导致赋予部分股东一票否决权，并说明公司保障中

小股东救济权拟采取的措施。

    五、公司拟修订的《公司章程》第九十六条规定，董事会换届选举时，“执

行董事的更换不得超出全体执行董事的三分之一”，连续两年以上单独或合计持

有公司 15%以上股份的股东提名董事时，每一提案“所提候选人不得超过全体董

事的五分之一”，“并且在连续 12 个月内，选举或更换董事只能进行一次”。并在

拟修订的其他条款中规定，董事会成员中“职工代表担任董事的名额为 5 人”，

执行董事的任职条件包括“在公司任职 10 年以上”，总裁聘任的条件包括“在公

司任高级管理职务十年以上”。并将监事会换届选举时更换监事的比例、股东提

名监事的比例、更换监事的频率等，与上述拟修订的《公司章程》第九十六条董

事会换届选举保持一致。请公司补充披露：（1）上述条款修改是否符合《公司法》


                                    3
的相关规定，是否不合理地维护现任董事、监事及高管地位，是否不当限制了股

东选举董事、监事的权利，是否损害上市公司以及中小投资者利益；（2）请结合

上述对执行董事、总裁的任职条件、职工董事的数量设置等，核实符合执行董事、

总裁任职条件的候选人数，说明上述修改是否会导致公司执行董事、总裁限定于

特定对象限制于特定人选或存在无法更换的风险，是否会导致公司形成内部人控

制，是否不利于董事及高级管理人员勤勉尽责。

    六、公司拟修订的《公司章程》第九十六条规定，“在发生公司被恶意收购

时，公司须一次性向董事、监事、高级管理人员按其在公司的上一年度应得税前

全部薪酬和福利待遇总额的十倍支付现金经济补偿金。在发生公司被恶意收购

时，与公司签订有劳动合同的经理级以上管理人员、核心技术及业务人员可以主

动提出辞职。针对上述辞职人员，董事会有权根据其在公司发展中做出的贡献进

行研究确定是否需给予经济补偿，对于确定给予经济补偿的人员，公司应一次性

支付相当于其上一年度应得税前全部薪酬和福利待遇总额的十倍的现金经济补

偿金。”请补充披露：（1）上述赔偿金支付标准的法律依据及合理性；（2）因被

补偿人员多为公司董事、监事、高级管理人员，上述赔偿金的支付是否构成关联

交易，应履行哪些决策程序；（3）公司以所称的被“恶意收购”由支付 10 倍赔

偿金的法律依据及合理性，是否侵害公司及全体股东利益，是否涉嫌利益输送；

（4）测算支付赔偿金对公司经营业绩的影响并充分提示相关风险。

    七、公司拟修订的《公司章程》第一百零七条第（十六）项规定，“当公司

面临恶意收购情况时，董事会可以采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法

律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施，而无需另

行单独获得股东大会的决议授权。董事会在采取和实施反收购措施后，应及时以

公告方式向全体股东作出公开说明。”请公司补充披露：（1）上述关于董事会代

为履行股东大会职权的条款，是否符合《公司法》的相关规定；（2）董事会自主

采取“为公司选择其他收购者”、“对公司的股权结构进行适当调整”、“对抗性反


                                    4
向收购、法律诉讼策略等反收购行动”的具体标准和程序，并详细说明在采取上

述反收购措施时，确保公司及股东整体利益不受损害的应对措施。

    八、公司拟修订的《公司章程》第一百九十二条规定，“恶意收购：是指在

未经公司董事会同意的情况下通过收购或一致行动等方式取得公司 3%及以上股

份或控制权的行为，或违反本章程第三十七条第（五）项的行为，或公司董事会

决议认定的属于恶意收购的其他行为”。请补充披露：（1）上述条款对“恶意收

购”界定的法律或规则依据，对“收购”的认定标准是否符合《收购管理办法》

的相关规定；（2）在公司章程中将该等行为定义为“恶意收购”，是否违反公平

原则，是否存在不当限制投资者依法买卖公司股票及行使股东权利的情形；（3）

以“董事会是否同意”作为认定“恶意收购”标准的法律依据及合理性。

    九、请公司独立董事本着全体股东负责的态度，忠诚勤勉履行职责，从促进

公司健康发展、健全公司治理结构、维护公司整体利益及全体股东合法权益等角

度，对上述问题逐项发表独立明确意见，并说明上述公司章程条款的修订，是否

侵犯了公司及全体股东的合法权益。

    十、请律师对上述问题逐项发表意见。”

    上述问询函中的相关事项系公司 2016 年 8 月 9 日召开的第八届董事会临时

会议审议并通过的《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改〈公司股东大会议

事规则〉的议案》、《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》和《关于召开公

司 2016 年第二次临时股东大会的议案》中的内容。第八届董事会临时会议将前

三项议案提交拟于 2016 年 8 月 26 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会审

议。

    后经公司董事会慎重考虑，决定对以上议案进一步完善。因时间原因，董事

会决定取消原定于 2016 年 8 月 26 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会，

待董事会对以上议案进一步完善后再另行提交公司股东大会审议。

    公司于 2016 年 8 月 19 日召开了第八届董事会临时会议,审议并通过了《关


                                    5
于取消修改<公司章程>的议案》、《关于取消修改〈公司股东大会议事规则〉的议

案》、《关于取消修改〈公司董事会议事规则〉的议案》和《关于取消召开公司

2016 年第二次临时股东大会的议案》。

    故公司现不存在问询函中的相关事项。

    除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管

措施或处罚的情况


    特此公告




                                          内蒙古伊利实业集团股份有限公司

                                                  董   事   会

                                              二〇一六年十月二十一日




                                      6