伊利股份：北京天驰君泰律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2016-12-08
北京天驰君泰律师事务所
关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
天驰君泰证券字[2016]第 Z057 号
二〇一六年十二月
1
目 录
一、公司实施本次激励计划的主体资格......................................................................... 4
（一）公司是依法设立并合法存续............................................................................. 4
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形..................................................... 5
二、本次激励计划的内容................................................................................................. 5
（一）激励对象............................................................................................................. 5
（二）标的股票的来源和分配..................................................................................... 6
（三）本次股权激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期、可行权日和锁定期
/禁售期 ........................................................................................................................... 7
（四）行权价格/授予价格和确定方法 ....................................................................... 9
（五）获授条件和行权条件/解锁条件 ..................................................................... 10
（六）股权激励计划的调整方法和程序................................................................... 13
（七）本次股权激励计划的实施、授予/授权及解锁/行权程序 ........................... 17
（八）公司与激励对象各自的权利义务................................................................... 18
（九）激励计划的变更与终止................................................................................... 20
（十）限制性股票的回购注销................................................................................... 22
（十一）相关争议或纠纷的解决机制....................................................................... 22
三、本次激励计划应履行的法定程序........................................................................... 23
（一）本次激励计划已经履行的法定程序............................................................... 23
（二）本次股权激励尚待履行的法定程序............................................................... 24
四、关于本次股权激励计划的激励对象的确定........................................................... 24
五、本次股权激励计划涉及的信息披露....................................................................... 25
六、本次股权激励计划的资金来源............................................................................... 25
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响............................................... 26
八、关联董事回避表决................................................................................................... 26
九、结论性意见............................................................................................................... 27
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北京天驰君泰律师事务所
关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书
天驰君泰证券字[2016]第 Z057 号
致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司：
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古伊利实业集团股份有
限公司（以下简称“伊利股份”或“公司”）的委托，担任伊利股份本次实施股票期权
与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法
律顾问，就相关事宜提供专项法律服务。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法）》（以下简称“《激励管理
办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准和勤勉尽责精神，就伊利股份本次股票期权与限制性股票激励计划所涉及的相关
事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监
会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事
实发表法律意见书。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
股权激励计划的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次激励计划对公司
及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担
3
相应的法律责任。
3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其董事、监事、其
他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需、
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或者
重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。
4、本法律意见书仅供伊利股份本次股权激励计划之目的使用，非经本所同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意伊利股份将本法律意见书作为
本次股权激励计划备案材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续
1、伊利股份是经呼和浩特市经济体制改革委员会呼体改宏字[1993]4号文批准，
在对呼和浩特市回民奶食品总厂进行股份制改组的基础上，由呼和浩特市回民奶食
品总厂等21家发起人以定向募集方式设立的股份有限公司。伊利股份于1993年6月4
日在内蒙古自治区呼和浩特市工商行政管理局注册登记，并取得《企业法人营业执
照》（注册号：11415393-7）。
2、经中国证监会证监发审字(1996)3号和证监发字(1996)10号文批准，伊利股份
于1996年1月25日首次公开发行股票。经上海证券交易所上证上（96）字第007号文
件批准，伊利股份于1996年3月12日开始在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“伊
利股份”，股票代码600887。
伊利股份发行的股票自被批准上市交易以来一直在上海证券交易所挂牌交易，
并未出现暂停上市或终止上市的情形。
3、伊利股份现持有内蒙古自治区工商局于2016年9月7日核发的统一社会信用
代码为91150000114124263Y的《营业执照》。公司法定代表人为潘刚，注册资本为
人民币606480.0108万元人民币，每股面值人民币1.00元。
经本所律师核查，伊利股份为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现
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法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]001261号《审
计报告》、大华内字[2016]000013号《内部控制审计报告》以及公司的说明并经本
所律师核查，伊利股份不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计
划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，伊利股份为依法设立、有效存续且其股票已依法在
证券交易所上市交易的股份有限公司，截止本法律意见书出具日，伊利股份不存在
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；截止本法律意见
书出具日，伊利股份不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
本所律师根据《激励管理办法》的有关规定，对伊利股份本次股权激励计划的
内容进行了逐项核查后发表法律意见如下:
（一）激励对象
1、激励对象的范围
根据伊利股份第八届董事会临时会议通过的《内蒙古伊利实业集团股份有限公
司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），
5
伊利股份本次实施股权激励计划的激励对象共计294人（其中294人授予股票期权，
293人授予限制性股票），包括公司核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为
需要进行激励的相关员工。
2、激励对象的资格
根据公司《股权激励计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师核查，公
司持股5%以上的主要股东、实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本次股权激励
计划。截至本法律意见书出具日，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本次激励计划的激励对象符合《股权激励计划（草案）》确定的激励
对象条件。
综上，本所律师认为，伊利股份本次股权激励计划的激励对象符合《激励管理
办法》第八条的相关规定。
（二）标的股票的来源和分配
1、标的股票的来源
根据《股权激励计划（草案）》，公司本次激励计划分为股票期权激励计划和
限制性股票激励计划两部分，其股票来源均为公司向激励对象定向发行股票，不存
在股东直接向激励对象赠予（或转让）股份的情形，符合《激励管理办法》第十二
条的相关规定。
2、标的股票的分配
公司本次股权激励计划拟向激励对象授予权益总计6000万份，涉及的标的股票
种类为人民币A股普通股，约占本次股权激励计划草案公告前一日公司股本总额
6,064,800,108股的0.99%，不超过10%。
6
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予4500万份股票期权，涉及的标的股
票种类为人民币A股普通股，约占本次股权激励计划草案公告前一日公司股本总额
6,064,800,108股的0.74%。
本次股权激励计划授予的股票期权在各类激励对象间的分配情况如下表所示：
激励对象 人数 获授的股票期权数量（万份） 占授予权益总数的比例
核心业务人员 71 873 19.40%
核心技术人员 223 3,627 80.60%
合 计 294 4,500 100%
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1500万股公司限制性股票，约占
本次股权激励计划草案公告前一日公司股本总额6,064,800,108股的0.25%。
本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况发下表所示：
激励对象 人数 获授的限制性数量（万份） 占授予权益总数的比例
核心业务人员 71 291 19.40%
核心技术人员 222 1,209 80.60%
合 计 293 1,500 100%
注：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总股
本的1%。
据此，本所认为，本次股权激励计划中的标的股票的分配符合《激励管理办法》
第十四条的规定。
（三）本次股权激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期、可行权日和锁定期/
禁售期
1、股票期权激励计划
（1）有效期
本次股权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起48个月。
（2）授予日
授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登
记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次股权激励计划。。
（3）等待期
7
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本次股票期权激励计划等待
期为24个月。
（4）可行权日
在本次股权激励计划通过后，每次授予的股票期权自授予日起满24个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日。
在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票
期权授予日起满24个月后的未来24个月内分两期行权。首次授予股票期权行权期及
各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获授期权数量比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 50%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 50%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
本次股权激励计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股权激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划所规定的股票期权激励计划的有效期、
授权日、等待期、可行权日和禁售期等，符合《激励管理办法》第十三条、第十六
条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条等的规定。
2、限制性股票激励计划
（1）有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。
（2）授予日
授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次股权激励计划。
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（3）锁定期
锁定期是指限制性股票授予后至每个解锁期首个可解锁日之间的时间，本次股
权激励授予的第一批限制性股票的锁定期为24个月，第二批限制性股票的锁定期为
36个月。
（4）可解锁日、解锁期
激励对象自限制性股票授予日起满24个月后、并满足约定条件后方可开始分期
解锁。解锁日必须为交易日。
本期限制性股票激励计划的具体解锁期时间安排如下：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第一个解锁期 50%
起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第二个解锁期 50%
起48个月内的最后一个交易日止
激励对象必须在限制性股票有效期内解锁完毕。若达不到解锁条件，则当期限
制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象所获股票解锁后进行售出限制的时间。激励对象转让其
持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关
法律法规以及《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为，本次激励计划中关于限制性股票激励计划的有效期、授
予日、锁定期、解锁期、禁售期的规定符合《激励管理办法》第十三条、第十六条、
第二十四条、第二十五条、第四十四条和《证券法》等相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定。
（四）行权价格/授予价格和确定方法
1、股票期权的行权价格及其确定方法
（1）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为16.47元。
（2）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
行权价格的确定方法为不低于下述价格较高者：
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①本次股权激励计划（草案）公布前一个交易日（2016年9月14日）的公司股
票交易均价，即16.03元/股；
②本次股权激励计划（草案）公布前120个交易日内的公司股票交易均价，即
16.47元/股。
本所认为，本次股权激励计划规定的股票期权行权价格和价格的确定方法，符
合《激励管理办法》第二十九条的相关规定。
2、限制性股票的授予价格和确定方法
（1）授予价格
本次股权激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股15.33元。
（2）授予价格的确定方法
授予价格的确定不低于下述价格较高者：
①本次股权激励计划（草案）公布前一个交易日（2016年9月14日）的公司股
票交易均价的50%，即8.02元/股；
②本次股权激励计划（草案）公布前120个交易日内的公司股票交易均价的50%，
即8.24元/股。
（3）授予价格的调整
在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司
董事会将依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票授予价格做相应的调整。
综上，本所律师认为，本次激励计划中关于限制性股票授予价格及授予价格的
确定方法，符合《激励管理办法》第二十三条的规定。
（五）获授条件和行权条件/解锁条件
1、获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权和限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
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意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司股东大会批准。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
若公司发生上述第“（1）”项所述情形之一的，公司应当终止实施本计划，
不得向激励对象继续授予限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限
制性股票由公司回购并注销。
若激励对象发生上述第“（3）”项所述情形之一的，公司不能授予其限制性
股票，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。
2、行权条件/解锁条件
激励对象行使已获授的股票期权和限制性股票除满足上述获授条件外，必须同
时满足如下条件才能行权或解锁:
（1）根据《考核办法》，每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会
组织领导对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人业绩进行
综合考核，并对考核结果进行评审评估，评审过程、评审结果分档。若激励对象年
度绩效综合考核结果对应等级为及格及以上，则激励对象满足可行权条件/可解锁当
期限制性股票；若激励对象综合考核结果为不及格，公司将按照本计划的有关规定，
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取消该激励对象当期行权/解锁额度，期权份额由公司统一注销，已获授但尚未解锁
的限制性股票由公司回购并注销。
考核得分 考核结果
91-100 优秀
81-90 良好
71-80 及格
70以下 不及格
其他有关激励对象的考核事项详见《考核办法》。
（2）公司业绩考核要求
在本计划确定的可行权日/解锁日，公司须对上一年度公司财务业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。
本计划授予的股票期权和限制性股票分两批行权/解锁，基期为 2015 年，每一
期行权/解锁的业绩条件如下：
行权期/解锁期 公司业绩考核目标
第一个行权期/ 以 2015 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 30%，净资
解锁期 产收益率不低于 12%
第二个行权期/ 以 2015 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 45%，净资
解锁期 产收益率不低于 12%
注：1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；2、由本次股权激励产生的成本
将在经常性损益中列支；3、上述“净利润”、“净利润增长率”、“净资产收益率”以归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；4、在本计划有效期内，若公司当年实施公开
发行股票、可转债或非公开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资
产增加额的计算。
在各可行权期/解锁期内，若某激励对象未满足上述第“（1）”条规定的，该激
励对象考核年度相应的股票期权和限制性股票不得行权/解锁，公司召开董事会将该
部分股票期权予以注销，限制性股票予以回购注销；若公司业绩未能满足上述第“（2）
项中的行权条件/解锁条件，则由公司董事会决定，所有激励对象该可行权期相应的
股票期权由公司注销，该解锁期相应的限制性股票不予解锁并由公司回购注销。
据此，本所律师认为，本次激励计划关于股票期权和限制性股票的获授条件、
行权/解锁条件和行权/解锁安排的相关规定，符合《激励管理办法》第七条、第八
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条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第三十一条和第三十二条的规定。
（六）业绩考核指标设置的合理性分析和会计处理及对各期业绩影响
本所律师经审核后认为，《股权激励计划（草案）》已载明实施本次股权激励
的公司层面的业绩指标及其合理性、股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期
权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计
提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条的规定。
（七）股权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权激励计划的调整方法和程序
（1）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q Q 0 (1 n )
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。
②缩股
Q Q0 n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的股票期权数量。
③配股
Q 0 P1 (1 n )
Q
P1 P2 n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股
票期权数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
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（2）行权价格的调整方法
若在行权前公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P0
P
1n
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
②配股
P0 (P1 P2 n )
P
P1 (1 n )
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行
权价格。
③缩股
P0
P
n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
④派息
P P0 V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经
派息调整后，P仍须为正数。
（3）股票期权激励计划调整的程序
股东大会授权董事会依本次股权激励计划所列明的原因调整股票期权行权价格、
股票期权数量。董事会根据上述规定调整后，及时公告并通知激励对象。公司应当
聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划
的规定出具专业意见。
公司因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或激励方式，应经董事会做
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出决议并由股东大会审议批准后实施。
本所律师认为，上述规定符合《激励管理办法》第四十八条的规定。
2、限制性股票股权激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：
①资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q Q 0 (1 n )
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
②缩股
Q Q0 n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
③配股
Q 0 P1 (1 n )
Q
P1 P2 n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为限制性股票登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发
生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
15
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P0
P
1n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
②配股
P0 (P1 P2 n )
P
P1 (1 n )
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授
予价格。
③缩股
P0
P
n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
④派息
P P0 V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经
派息调整后，P仍须大于1。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）限制性股票激励计划的调整程序
股东大会授权董事会依本次激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量、
授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量、授予价格后，及时公告
并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公
司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。
公司因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或激励方式，应经董事会
做出决议并由股东大会审议批准后实施。
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经核查，本所律师认为，上述规定符合《激励管理办法》第四十八条的相关规
定。
（八）本次股权激励计划的实施、授予/授权及解锁/行权程序
1、实行股权激励计划的程序
（1）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董
事会审议。
（2）董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事应就股权激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
（3）监事会核实激励对象名单。
（4）公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。
（5）公司将在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事
会决议、股权激励计划草案及摘要、独立董事意见、股权激励计划实施考核办法等
文件。
（6）公司发出召开股东大会通知，并同时公告法律意见书。
（7）独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
（8）公司股东大会审议股权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络
投票的方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（9）公司股东大会审议批准股权激励计划后，股权激励计划即可以实施。
（10）自公司股东大会审议通过激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
2、本次股权激励计划的授予程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授权和限制性股票授予方案，
报董事会审议。
（2）在公司股东大会审议通过本计划之日起60天内，公司按有关规定召开董
事会对激励对象授予限制性股票和股票期权。
（3）监事会核查授予股票期权和限制性股票的激励对象的名单是否与股东大
会批准的股票期权和限制性股票激励计划中规定的对象相符。
（4）限制性股票授予时，公司与激励对象就双方的权利义务签署相关协议。
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（5）股票期权授权时，公司与激励对象就双方的权利义务签署相关协议。
（6）董事会根据股东大会的授权为激励对象办理授权/授予、登记、公告等相
关程序。
3、激励对象行权和解锁的程序
（1）股票期权行权程序
①激励对象在行使权益前，董事会应当就股票期权激励计划设定的激励对象行
使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。
②公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数
量向激励对象定向发行股票。并由登记结算公司办理登记结算事宜。
③激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变
更事项的登记手续。
（2）限制性股票解锁程序
①以《解锁申请书》向公司确认解锁的数量和价格。《解锁申请书》应载明解
锁的数量、解锁价以及限制性股票持有者的交易信息等。
②限制性股票可解锁日内，公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁数额、
解锁资格与解锁条件审查确认。
③对于满足解锁条件的激励对象，由公司向其发出《限制性股票解锁通知书》，
并由公司向证券交易所统一提出解锁申请，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
④对于未满足解锁条件的激励对象，由公司按照本次股权激励计划的相关规定
回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票；
⑤激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划规定的实施、授予/授权及解锁/行
权程序符合《激励管理办法》第五章的规定。
（九）公司与激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者经考核不合格，经公司董事会批准，可以将按本计划规定
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的原则注销期权或回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未授权的
股票期权或回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（3）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税
及其它税费。
（4）公司承诺不为激励对象依据股票期权和限制性股票激励计划进行行权和
认购提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司应及时按照有关规定履行股票期权和限制性股票激励计划申报、信
息披露等义务。
（6）公司应当根据股票期权和限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易
所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件或解锁条件的激励对象按
规定行权或解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励
对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、
行政法规及中国证监会的相关规定。
（3）激励对象有权且应当按照本次股权激励计划的规定锁定其获授的股票期
权和限制性股票。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁之
前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予
以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司
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在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金
分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（7）激励对象在解锁后离职的，应当在1年内不得从事同业竞争或类似的相关
工作。如果激励对象在解锁后离职，并在1年内从事同业竞争或类似工作的，激励
对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额
的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次股权激励计划中关于双方权利与义务的规定符合《激励管
理办法》第九条的规定。
（十）激励计划的变更与终止
1、公司发生控制权变更、合并、分立
（1）若公司发生控制权变更、合并、分立而公司未解散的，所有已授出的股
票期权和限制性股票不作变更，继续执行，激励对象不能加速行权/解锁或者提前行
权/解锁。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
公司发生合并、分立等事项而导致公司解散的，公司终止授权和激励对象解锁，
本次股权激励计划终止。
（2）控制权变更指下列任何一种情况出现：
①在证券登记结算机构登记的公司第一大股东发生变更；
②董事会任期末届满，股东大会表决通过董事会中除独立董事外的半数以上成
员更换。
2、激励对象发生职务变更、离职或死亡
（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司员工，或者被公司委派到公司控股
的子公司任职，则已获授的股票期权和限制性股票不作变更。但是激励对象因不能
胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，经公司董事
会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权或回购注销激励对象尚未解锁的限
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制性股票。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，
则应注销尚未行权的股票期权或回购注销其所有尚未解锁的限制性股票。
（2）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权
和限制性股票不作变更，仍可按规定行权或解锁。激励对象非因执行职务负伤而导
致丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起所有尚未行权的股票期权即被注销、未
解锁的限制性股票即被回购注销。
（3）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本
计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购并注销，尚未行权的
股票期权由公司注销。
（4）激励对象因退休而离职，董事会可以决定其获授的股票期权/限制性股票
按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳
入行权/解锁条件。
（5）激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已行权/解锁的收
益由公司回购，未行权的股票期权或未解锁的限制性股票即被注销。
（6）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权和未解锁的限制
性股票即被注销。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被注销的
股票期权和被回购注销的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由
其继承人继承。
（7）因上述原因被注销或失效的股票期权和限制性股票，或因个人业绩考核
原因被注销的股票期权和限制性股票，由公司注销/回购注销，不作其他用途。
3、终止实施计划的情况
（1）在本计划的有效期内公司发生如下情形之一时，公司将终止实施本次股
权激励计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权或限制性股票，激励对象根据
本计划已获授但尚未行权的股票期权和尚未解锁的限制性股票由公司注销。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
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③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
④法律法规规定不得实行股权激励；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）在本次股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，公司
不能继续授予其股票期权和限制性股票，其已获授但尚未行权的股票期权和尚未解
锁的限制性股票由公司注销。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划关于变更与终止的约定符合《激励
管理办法》第十八条、第五十条、第五十一条的规定。
（十一）限制性股票的回购注销
经核查，《股权激励计划（草案）》第七章规定了限制性股票回购价格的确定
原则、回购数量、回购价格的调整方法和程序以及回购注销的程序。
本所律师认为，该等内容符合《激励管理办法》第二十六条、第二十七条的规
定。
（十二）相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次股权激励计划、或双方签订的《股票期权授权
和限制性股票认购协议书》所发生的或与本次股权激励计划、或获授股票期权、认
购限制性股票协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董
事会提名、薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未
能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向
公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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经核查，本所律师认为，上述规定符合《激励管理办法》第九条的规定。
综上所述，本所认为，公司《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》和《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，合法合规。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的材料和本所律师的核查，伊利股份本次激励计划已履行如下法
定程序：
1、2016年10月21日，董事会薪酬与考核委员会审议通过了《公司关于<股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司关于<股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全
权办理股权激励计划相关事宜的议案》。
2、2016年10月21日，伊利股份召开第八届董事会临时会议，审议并通过了《关
于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2016年10月21日，伊利股份独立董事就《股权激励计划（草案）》等相关
事项发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害
公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将
相关议案提交股东大会审议。
4、2016年10月21日，伊利股份召开第八届监事会临时会议，审议并通过了《公
司关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《公司关于<
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，认为《股权激
励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，公司实施限制性股票激励
计划有利于进一步健全激励机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
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股东的利益的情形。
（二）本次股权激励尚待履行的法定程序
经本所律师核查，伊利股份为实施本次股权激励计划，已经决定根据《激励管
理办法》将履行下列程序：
1、在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分
听取公示意见。
2、伊利股份应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
3、公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施股权激励计划的
法律意见书。
4、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、伊利股份股东大会审议本次股权激励计划，本次股权激励计划须经出席伊
利股份股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
6、股东大会批准本次股权激励计划后60日，伊利股份董事会将根据股东大会
的授权办理具体的股票期权与限制性股票授予、行权等事宜。
综上，本所律师认为，为了实施本次股权激励计划，伊利股份已经履行的程序
符合《激励管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求。伊利股份仍然需要
根据《激励管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。
四、关于本次股权激励计划的激励对象的确定
经核查，根据《股权激励计划（草案）》，伊利股份本次实施股权激励计划的
激励对象共计294人，包括公司核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要
进行激励的相关员工。公司董事、高级管理人员、公司监事不在本次股权激励的激
励对象范围之内。
据公司确认及本所律师适当核查，激励对象不存在《激励管理办法》第八条第
二款所述的下列情形：
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单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《股权激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，在内部公示激励
对象的姓名和职务，且公示期不少于10天。由公司对内幕信息知情人在股权激励计
划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在
内幕交易行为。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股
东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《激励管
理办法》第八条、第三十七、第三十八条的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露
经核查，截止本法律意见书出具之日，公司已根据《激励管理办法》的规定向
上海证券交易所申请公告公司第八届董事会临时会议决议、第八届监事会临时会议
决议以及《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《激
励管理办法》第五十四条的规定。
六、本次股权激励计划的资金来源
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为自筹资金，公司承诺
不为激励对象依本次股权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
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其贷款提供担保。
本所律师认为，本次股权激励计划的资金来源合法，符合《激励管理办法》第
二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《股权激励计划（草案）》规定了《激励管理办法》所要求的全部内容，
且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次股权激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经中
国证监会备案无异议、公司股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还将就
审议《股权激励计划（草案）》向公司所有股东征集委托投票权，公司股东大会对
股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式。前述程
序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利
益的实现。
（三）公司按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相关
的信息披露义务，未发现存在违规披露信息的情形。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依据
本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划在内容、程序、信息披露等方面
未违反有关法律、法规的规定，不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象中不含董事及其关联方，故董
事会在表决相关议案时，无董事回避表决情形。
本所律师认为，董事会对本次股权激励计划的表决符合《激励管理办法》第三
十四条的规定。
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九、结论性意见
综上，本所律师认为：伊利股份具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次
股权激励计划符合《公司法》、《证券法》和《激励管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法定
程序和信息披露义务；本次股权激励对象符合规定；伊利股份不存在为激励对象提
供财务资助的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划的表决不存在关联董事回避情形。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，本法律意见书一式肆份，
壹份由本所留存，其余叁份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限公
司股票期权与限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》签署页。）
北京天驰君泰律师事务所（盖章）
负责人：
（徐 波）
经办律师：
（张党路）
经办律师：
（黄显勇）
2016 年 12 月 7 日
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