证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临 2019-015
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”或“伊利股份”）
于2019年2月26日召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六
次会议，审议并通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》。现对相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述
（一）2016年10月21日，公司召开第八届董事会临时会议，会议审
议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事
宜的议案》。公司独立董事对《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》（简称“激励计划”）发表了独
立意见。
（二）2016年10月21日，公司召开第八届监事会临时会议，会议审
议通过了《公司关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》和《公司关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》。
（三）2016年12月19日，公司监事会对本次股权激励计划授予的激
励对象名单进行了核实，并出具了《关于公司2016年股权激励计划激励
对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2016年12月26日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通
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过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议
案》。
（五）2016年12月28日，公司第八届董事会临时会议和第八届监事
会临时会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）公司在授予股票期权的过程中，有17名激励对象因离职或个
人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据公司激励计划及公司与激励
对象签署的协议约定，公司对激励对象和授予数量进行了相应调整。授
予股票期权的激励对象人数由294人调整为277人，授予股票期权的总数
由4,500万份调整为4,260万份，行权价格为16.47元。
公司在授予限制性股票的过程中，有17名激励对象因离职或个人原
因自愿放弃参与本次激励计划。故依据公司激励计划及公司与激励对象
签署的协议约定，公司对激励对象和授予数量进行了相应调整。授予限
制性股票的激励对象人数由293人调整为276人，授予限制性股票的总数
由1,500万股调整为1,420万股，授予价格为15.33元。
（七）2017 年 2 月 23 日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于 2016 年股票期权与限制性股票登记完成的公告》。
（八）2017年5月9日，公司第九届董事会临时会议审议通过了《内
蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制性股票
回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2016年年度股东大会审议并通过
了《公司2016年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息
事项发生后，股票期权的行权价格调整为15.87元，限制性股票的回购价
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格调整为14.73元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次
股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《内蒙古伊利实
业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关
规定。
（九）2017 年 8 月 18 日，公司第九届董事会临时会议和第九届监
事会临时会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分
限制性股票的议案》，本次股票期权激励对象中 1 人因当选职工监事、8
人因离职等原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获
授但未行权的股票期权共计 1,522,500 份；本次限制性股票激励对象中
1 人因当选职工监事、8 人因离职等原因，不再具备限制性股票激励对象
资格，回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计 507,500 股。
经核查，监事会认为：激励对象因当选职工监事、离职等原因导致其不
符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票
期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意
见。
（十）2017 年 9 月 11 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通
过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
（十一）2017 年 11 月 16 日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十二）2018年4月25日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监
事会第三次会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部
分限制性股票的议案》,本次股票期权激励对象中10人因离职原因，不再
具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期权
共计1,095,000份；本次限制性股票激励对象中10人因离职原因，不再具
备限制性股票激励对象资格，回购注销其持有的已获授但未解锁的限制
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性股票共计365,000股。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致
其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独
立意见。
（十三）2018 年5 月31 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《公
司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
（十四）2018 年 6 月 27 日，公司第九届董事会临时会议审议通过
了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制
性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司 2017 年年度股东大会审议
并通过了《公司 2017 年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，
派息事项发生后，股票期权的行权价格调整为 15.17 元，限制性股票的
回购价格调整为 14.03 元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公
司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《内蒙
古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
中的相关规定。
（十五）2018 年 11 月 14 日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十六）2019 年 1 月 7 日，公司第九届董事会临时会议和第九届监
事会临时会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分
限制性股票的议案》和《公司关于 2016 年股票期权与限制性股票第一期
行权/解锁条件成就的议案》。本次股票期权激励对象中 12 人因离职原因，
不再具备股票期权激励对象资格，拟注销其持有的已获授但未行权的股
票期权共计 1,425,000 份；本次限制性股票激励对象中 11 人因离职原因，
不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解
锁的限制性股票共计 477,500 股。经核查，监事会认为：激励对象因离
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职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此
次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对
此发表了独立意见。
公司 2016 年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件已经成就，
本次符合股票期权行权条件的人数为 246 人，对应的股票期权行权数量
为 19,278,750 份；本次符合限制性股票解锁条件的人数为 246 人，对应
的限制性股票解锁数量为 6,425,000 股。公司监事会对 2016 年股票期权
与限制性股票第一期行权/解锁条件，特别是激励对象 2017 年度个人绩
效情况进行了审核，监事会同意符合条件的 246 名激励对象股票期权行
权，对应的股票期权行权数量为 19,278,750 份；同意 246 名激励对象限
制性股票解锁，对应的解锁数量为 6,425,000 股。公司独立董事对此发
表了独立意见。
（十七）2019 年 1 月 16 日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股
份有限公司关于 2016 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第
一期解锁暨上市公告》。
（十八）2019 年 2 月 26 日，公司第九届董事会第六次会议和第九
届监事会第六次会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注
销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、
数量、价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有
限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次股
票期权激励对象中 2 人因职务变更、3 人因离职及 5 人因个人业绩考核
未达标的原因，不再具备股票期权激励对象资格，拟注销其持有的已获
授但未行权的股票期权共计 1,087,500 份。
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本次限制性股票激励对象中 2 人因职务变更、3 人因离职，不再具
备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限
制性股票共计 93,750 股，限制性股票回购价格为调整后的回购价格，即
14.03 元/股；激励对象中 5 人因个人业绩考核未达标，不再具备限制性
股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票
共计 175,000 股，限制性股票回购价格为调整后的回购价格加上银行同
期存款利息之和。拟回购注销上述 10 人持有的已获授但未解锁的限制性
股票合计 268,750 股。如本次注销回购完成前，公司实施完毕 2018 年度
利润分配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时
应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款
总计 3,790,762.82 元人民币（最终价款视公司 2018 年度利润分配方案
实施情况确定）。
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为
6,077,858,858 股。
单位：股
变动前 变动后
股份类别 本次变动数
股份数 比例（%） 股份数 比例（%）
有限售条件股份 38,333,446 0.63 -268,750 38,064,696 0.63
无限售条件股份 6,039,794,162 99.37 0 6,039,794,162 99.37
总股本 6,078,127,608 100 -268,750 6,077,858,858 100
四、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的
影响
本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财
务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作
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职责，全力为股东创造价值。
五、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：
公司董事会召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》
的有关规定。
公司因激励对象职务变更、离职及个人业绩考核未达标等原因，注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励
管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》的有关规定；本次注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害
公司及其股东利益的情形。
我们同意公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
相关事项。
本议案需提交股东大会审议。
六、公司监事会的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限
公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会
对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购
注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因
职务变更、离职及个人业绩考核未达标的原因导致其不符合激励条件，
不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票事项。
七、律师出具的法律意见
律师认为，截至本法律意见书出具日，伊利股份本次注销回购已获
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得必要的批准和授权；本次注销回购的内容符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
八、备查文件目录
（一）公司第九届董事会第六次会议决议。
（二）公司第九届监事会第六次会议决议。
（三）独立董事发表的独立意见。
（四）律师出具的法律意见书。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年二月二十八日
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