内蒙古伊利实业集团股份有限公司
                2018 年度独立董事述职报告

    作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董
事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《公司独立董事年报
工作制度》的规定和要求，在 2018 年，我们严格遵照相关法律法规的要
求认真履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会和董事会，认真审
议董事会各项议案，并对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公
司和股东的利益。同时，公司对于我们的工作也给予了积极有效的支持
和配合，未有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将 2018 年度我们履行
独立董事职责的情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事变动情况
    2018 年，公司无独立董事变动。
    （二）个人工作履历及独立性的情况说明
    高德步先生：历任公司董事、中国人民大学经济学院教授。现任公
司独立董事、中国人民大学经济学院教授。
    高   宏先生：历任公司监事、北京天恒房地产股份有限公司运营管
理部经理、北京天恒正宇投资发展有限公司运营总监。现任公司独立董
事、北京天恒正宇投资发展有限公司运营总监。
    张心灵女士：公司独立董事、内蒙古农业大学经济管理学院教授、
博士研究生导师。
    吕   刚先生：历任大连海特生态农业有限公司总裁。现任公司独立
董事、大连瑞昌融资租赁有限公司总经理。
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    作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2018 年，公司共召开一次股东大会、三十七次董事会。我们积极出
席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议议案时，我
们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见，且对各议案未提出异
议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
    （一）出席股东大会、董事会情况

                                                                        参加股东
                                    参加董事会情况
                                                                        大会情况
独立董事姓名                                                是否连续两
               本年应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席            出席股东大
                                                            次未亲自参
                 事会次数     次数     参加次数 席次数 次数            会的次数
                                                              加会议
   高德步            37        37       36           0   0     否          1
   高 宏             37        37       36           0   0     否          1
   张心灵            37        37       36           0   0     否          1
   吕 刚             37        37       36           0   0     否          1
年内召开董事会会议次数                                                         37
其中：现场会议次数                                                                 1
通讯方式召开会议次数                                                           36
现场结合通讯方式召开会议次数                                                       0

    （二）出席专门委员会情况
    根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会议事规则》
及其他有关规定，公司设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会和审计委员会，并制定了《公司董事会专门委员会工作实施细则》。
董事会专门委员会中除战略委员会外,主任委员均由独立董事担任，我们
对相关事项进行了认真审议，保证了决策的科学、规范。
    （三）现场考察及公司配合
    2018 年，我们严格按照《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
培训工作指引》的规定积极参加上海证券交易所举办的独立董事培训。
我们现场考察和了解了公司的运营情况，还对公司的财务共享服务中心

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进行了实地考察。我们积极有效地履行了独立董事的职责，对公司的生
产经营、财务状况、内部控制等制度的建设和运作情况以及董事会决议
的执行等情况进行了核查和监督，对公司定期报告等其它事项做出了客
观、公正的判断。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况
   公司涉及的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易公平合理，
没有损害股东、公司利益的行为。
   （二）对外担保及资金占用情况
   1、我们对公司对外担保情况进行了仔细核查，就公司对外担保事项
发表了独立意见，相关情况如下：
   （1）同意公司关于全资子公司伊利财务有限公司为成都伊利乳业有
限责任公司提供担保的事宜；
   （2）同意公司关于授权下属担保公司2018年为产业链上下游合作伙
伴提供担保的事宜；
   （3）同意公司关于全资子公司内蒙古金川伊利乳业有限责任公司为
惠商商业保理有限公司提供担保的事宜；
   （4）根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规
定，对公司对外担保情况进行了认真核查，在审议过程中发表了独立意
见并出具了专项说明。公司的对外担保事项符合相关法律法规的要求，
决策程序规范、有效，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。
   2、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司不存在非经营
性资金占用情况。
   （三）募集资金的使用情况
   2018 年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

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    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、2018 年 12 月 7 日，公司第九届董事会临时会议审议并通过了《内
蒙古伊利实业集团股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》。
    我们同意聘任邱向敏先生为公司董事会秘书的相关事宜。
    2、我们对公司高级管理人员 2018 年度薪酬情况进行了核查，公司
能够严格按照《内蒙古伊利实业集团股份有限公司高级管理人员年度薪
酬管理办法》及有关考核激励规定执行。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2018 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司 2017 年年度股东大会审议并通过了《公司关于聘请大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务及内部控制审计机构及确
定其报酬的议案》，公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2018 年 5 月 31 日，公司 2017 年年度股东大会审议并通过了《公司
2017 年度利润分配预案》，以利润分配的股权登记日 2018 年 6 月 14 日
的总股本 6,078,492,608 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
7.00 元（含税），派发现金红利总额 4,254,944,825.60 元。本次派发
现金红利后，公司（母公司）未分配利润为 2,501,097,806.05 元。《内
蒙古伊利实业集团股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告》已于
2018 年 6 月 11 日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交
易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
    公司严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    2018 年度，公司及股东无承诺履行事项。
    （九）信息披露的执行情况

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   我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为 2018
年度，公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法规和《公司信息披露事务管理制度》《公司信
息披露暂缓与豁免管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地
履行了信息披露义务。
   （十）内部控制的执行情况
   根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控
制监管要求，我们了解了公司2018年度内部控制各项工作开展情况，认
为《公司2018年度内部控制评价报告》的内容真实、准确地反映了公司
内部控制情况；同时经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了
标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，我们认为公司的内部控制
体系运行有效,不存在重大和重要缺陷。
   （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
   公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审
计委员会，根据公司实际情况，报告期内对相关事项分别进行审议，运
作规范。
   （十二）其他事项
   我们对公司其他事项进行了仔细核查，并发表了独立意见，相关情
况如下：
   1、同意公司关于向惠商商业保理有限公司增加注册资本的事宜；
   2、同意公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
事宜；
   3、同意公司关于会计政策变更的事宜；
   4、同意公司关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行
调整的事宜；
   5、同意公司关于公司及子公司使用自有闲置资金购买理财产品的

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事宜；
    6、同意公司关于全资子公司香港金港商贸控股有限公司收购泰国
THE CHOMTHANA COMPANY LIMITED 股权的相关事宜。
    四、总体评价和建议
    在 2018 年度的工作中，我们按照相关法律法规以及《公司章程》的
相关规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独
立董事的权利，积极出席相关会议，发挥独立董事的作用，对相关事项
发表了独立意见，切实维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
    2019 年度，我们将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司和
全体股东负责的精神，依据相关法律法规以及《公司章程》的规定和要
求，履行独立董事的职责、义务，进一步加强与公司董事、监事和管理
层的沟通，密切关注公司的生产经营活动，加强学习，为维护广大投资
者，尤其是中小投资者的合法权益有效地发挥独立董事的作用。



    独立董事签字：


         高德步                     高   宏



         张心灵                     吕   刚




                                   二〇一九年二月二十六日




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