证券代码：600888         证券简称：新疆众和         编号：临 2017-053 号

债券代码：122110         债券简称：11 众和债



           新疆众和股份有限公司关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完

整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    ●除本次关联交易外，过去 12 个月内公司及下属子公司未与新疆天池能源

有限责任公司进行除日常关联交易以外的关联交易，未与新疆天池能源有限责任

公司以及与不同关联人进行对外投资的关联交易。



    一、关联交易概述

    乌鲁木齐铁路局轮台站位于新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州轮台县，

为小型铁路货场，具备棉花、化肥、甲醇等货物的发运和接卸资质，设计年发运

20 万吨和接卸货物量 20 万吨，合计 40 万吨的货物装卸能力。目前轮台站既有

货场货运线不具备整列作业条件和集装箱作业条件，并且硬件条件较差，装卸车

效率低。根据轮台县十三五规划，乌鲁木齐铁路局库尔勒货运中心将对轮台站招

商引资建设新货场，延伸铁路专用线，开办集装箱业务，满足集装敞顶箱到达、

货物装卸作业及仓储要求。

    新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）的全资子公司新疆

众和现代物流有限责任公司（以下简称“众和物流”）从事铁路运输、装卸等业务；

公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）之控股子公司新

疆天池能源有限责任公司（以下简称“天池能源”）从事煤炭开采、销售业务；新
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疆振坤物流有限公司（以下简称“振坤物流”）为新疆地区较大的公路物流运输公

司。

    为布局铁路战略卸车点和煤炭物流节点，经三方协商一致，2017 年 9 月 19

日，众和物流与天池能源、振坤物流签署《出资协议书》，共同投资成立有限责

任公司（以下简称“合资公司”），建设、运营轮台站新货场，并依托该货场开展

煤炭交易业务。合资公司注册资本为人民币 6000 万元，各方均以货币资金出资，

其中众和物流和天池能源出资额均为 1980 万元人民币，各占 33%的股权比例；

振坤物流出资额为 2040 万元人民币，占 34%的股权比例。首期出资额为 2000

万元，各方按照持股比例出资；剩余出资额根据合资公司需要，于 2025 年底之

前出资到位。

    众和物流为本公司全资子公司，天池能源为本公司第一大股东特变电工之控

股子公司，该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联

关系情形，本次交易构成了关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

    至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去 12 个月内公司与天池能源以

及其他不同关联人之间对外投资的关联交易金额未达到 3,000 万元以上，且未达

到公司最近一期经审计净资产的 5%，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。



       二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

       特变电工持有本公司234,565,399股，占公司总股本的28.14%，为本公司第

一大股东；特变电工持有天池能源85.78%的股权，本公司持有天池能源14.22%

的股权，天池能源为特变电工的控股子公司。


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    振坤物流与公司及特变电工均不存在关联关系。

    （二）关联方的基本情况

    1、新疆天池能源有限责任公司

    注册资本：129,800万元

    法定代表人：郭金

    注册地址：新疆昌吉州吉木萨尔县北庭路34号

    主要经营范围：工程煤销售；腐植酸类、黄腐酸类产品开发（危险品除

外）；房屋设备出租；五金交电销售；煤炭技术信息咨询服务。

    主要股东：特变电工股份有限公司、新疆众和股份有限公司

    天池能源2016年及2017年半年度的财务数据如下表所示：

                                                           单位：万元
                         2016年12月31日           2017年6月30日
总资产                             595,638.94                 617,011.86
净资产                             224,632.52                 249,922.03
                             2016年度             2017年半年度
营业收入                           126,226.20                  91,891.32

净利润                              14,656.50                  11,293.52



    三、关联交易的基本情况

    （一）合资公司基本情况

    合资公司注册资本为人民币6000万元，各方均以货币资金出资，其中众和

物流出资额为1980万元人民币，占33%的股权比例；天池能源出资额为1980万元

人民币，占33%的股权比例；振坤物流出资额为2040万元人民币，占34%的股权

比例。首期出资额为2000万元，各方按照持股比例出资；剩余出资额根据合资公

司需要，于2025年底之前出资到位。

    （二）投资的必要性
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    新疆地区煤炭资源丰富，但分布不均衡，主要分布在新疆北部地区，新疆南

部地区煤炭实际产能约 960-1060 万吨，用煤缺口达 400-500 万吨，需从新疆北

部地区采购，新疆南部地区煤炭采购及物流需求量大。

    轮台县及周边地区有多家大型电厂、化工企业及热力单位，具有较大的物流

需求，煤炭及主要化工产品年运输需求量超过 500 万吨。受限于现有铁路货运站

的运输能力，多采用价格较高的公路运输方式，相对低价的铁路运输市场潜力巨

大。合资公司轮台站铁路新货场改造建设完成后，主要服务于轮台地区企业煤炭、

产品等物流需求，以及销售天池能源的煤炭等，预计可实现货运量 170 万吨/年，

利润来源于货物装卸、运输服务以及煤炭销售等，预计年营业毛利 1000 万元左

右。合资公司可利用众和物流的铁路集装箱开展运输业务，将进一步开拓众和物

流运输业务服务范围，提升整体物流服务能力。



    四、关联交易的主要内容和履约安排

    （一）合资公司出资

    请见“三、关联交易的基本情况（一）合资公司基本情况”。

    （二）合资公司注册后增资

    在合资公司经营期内，经各方股东同意，各方可以依据合资公司的经营需

要，对合资公司进行增资。增资价格按照公司评估值或最近一期经审计净资产值

确定。

    （三）股权的转让

    股东向股东以外的第三方转让其全部或部分股权的，须事前书面征求其他

股东同意；经合资公司其他股东半数以上同意，方可向登记管理机构申请办理变

更登记手续。经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。股

东向股东以外第三者转让股权的条件，不得比向其他股东转让的条件优惠。

    （四）特别规定

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    股东各方应利用自身优势，业务涉及合资公司业务范围的，在同等条件下

应选择合资公司为合作方。合资公司承揽股东业务应按照市场原则定价，不得损

害合资公司利益。

    （五）合资公司董事会

    合资董事会由7名董事组成，其中3名由振坤物流委派，2名由众和物流委派，

2名由天池能源委派。若后期合资公司股权结构发生变化，董事人员构成由各股

东协商相应进行调整。合资公司董事会设董事长一名，董事长人选由第一大股东

推荐，董事会选举产生，董事长为法定代表人。

    （六）合资公司监事会

    合资公司设监事会，由5名监事组成，其中三方股东各委派1名监事，2名为

职工监事。监事会设主席一人，由众和物流委派监事担任，由全体监事过半数选

举产生。监事每届任期三年，可以连选连任。

    （七）合资公司的经营管理

    合资公司设总经理1名，由众和物流推荐；设财务总监1名，由天池能源推

荐；设财务会计1名，由振坤物流推荐；设出纳1名，由众和物流推荐。其他职能

部室设置及人员根据合资公司实际经营需要而定。

    （八）违约责任

    各方应依据协议的约定按时、足额履行出资义务，一方无正当理由未能如

约履行的，应向其他方承担合资公司注册资本20%的违约金（即1200万元），并

承担因此给其他方造成的损失。



    五、关联交易目的和对公司的影响

    本次关联交易能够进一步完善公司物流业务铁路装卸站点布局，借助轮台

站铁路新货场开拓新疆南部地区运输市场，拓展铁路装卸、仓储、集装箱业务的


                                     5
服务范围，提升公司物流业务整体竞争力。



    六、关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司 2017 年 9 月 19 日召开第七届董事会 2017 年第四次临时会议，审议通

过了《关于公司关联交易事项的议案》。出席会议的 7 名非关联董事（包括 3 名

独立董事）一致表决通过，关联董事张新回避表决。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事王国栋、张新明、朱瑛发表意见如下：

    1、事前认可意见

    （1）众和物流为公司全资子公司，天池能源为公司第一大股东特变电工之

控股子公司，众和物流与天池能源及振坤物流共同投资成立有限责任公司，构成

关联交易。

    （2）本次关联交易为发展公司物流业务所需，本次交易事项建立在平等互

利的基础上，没有损害公司全体股东尤其是中小股东的利益，认可本次关联交易，

同意将本次关联交易提交董事会审议。

    2、独立意见

    （1）本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，

《出资协议书》中相关约定未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公

平的；

    （2）同意本次关联交易。

    本次关联交易不需提交公司股东大会审议



    七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况


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   除本次关联交易外，过去 12 个月内公司及下属子公司未与天池能源以及其

他不同关联人之间发生对外投资的关联交易。



   特此公告。



                                           新疆众和股份有限公司董事会

                                             二〇一七年九月二十一日



     备查文件

   1、公司第七届董事会 2017 年第四次临时会议决议；

   2、公司独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；

   3、公司第七届监事会 2017 年第二次临时会议决议；

   4、公司与天池能源、振坤物流签订的《出资协议书》。




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