新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
股票代码：600888 股票简称：新疆众和
新疆众和股份有限公司
2018 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
JOINWORLD
二〇一八年九月
新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经国家国防科技工业局批准、公司第七
届董事会 2018 年第四次临时会议和 2018 年第二次临时股东大会审议通过。根据
有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需获得中国证券监督管理委员会的
核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东特变电工股份有限公
司（以下简称“特变电工”）在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资
者。除特变电工外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资
基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
除特变电工外，其他最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准
文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件
的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中
国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价
方式确定。
特变电工将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
他发行对象的认购价格相同。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项
的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
4、根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公
司总股本的 20%，即不超过 17,236.0406 万股（含 17,236.0406 万股）。在上述范
围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定最终的发行数量。
其中，特变电工以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于人民币 1
亿元（含本数），特变电工认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认
购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会根据
股东大会的授权，视市场情况与特变电工协商确定特变电工最终的认购金额和认
购股份数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项
的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
5、本次发行完成后，特变电工所认购的本次非公开发行的股份自发行结束
之日起 36 个月内不得转让，除特变电工之外的其他发行对象认购的本次非公开
发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。本次发行结束后，上
述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份限售安排。
如果相关法律、法规、规范性文件以及相关监管机构对于发行对象所认购股
份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认
购股份的转让将按相关法律、法规、规范性文件以及相关监管机构的有关规定执
行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 120,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入额
1 年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔项目 62,500.00 58,000.00
2 年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目 47,110.00 47,110.00
3 偿还银行贷款 14,890.00 14,890.00
合计 124,500.00 120,000.00
其中，公司将通过增资子公司石河子众金电极箔有限公司（以下简称“众金
公司”）的方式实施“年产 1500 万平方米高性能高压化成箔项目”。
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将
根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方
式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司
已于 2018 年 3 月 26 日披露了《未来三年分红回报规划（2018 年—2020 年）》。
关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案“第五节公司利润分
配政策和执行情况”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，
详见本预案“第六节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大
投资者注意投资风险。
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目录
公司声明 ............................................................................................................... 1
特别提示 ............................................................................................................... 2
目录 ....................................................................................................................... 5
释义 ....................................................................................................................... 8
第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................. 10
一、发行人基本情况.................................................................................. 10
二、本次非公开发行的背景和目的.......................................................... 11
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................. 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.......................... 14
五、募集资金投向...................................................................................... 16
六、本次发行是否构成关联交易.............................................................. 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................... 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序.................................................................................................................. 17
第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ..... 18
一、特变电工基本情况.............................................................................. 18
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要.......................................... 21
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................... 24
一、本次募集资金使用计划...................................................................... 24
二、本次募集资金投资项目基本情况...................................................... 24
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...................... 33
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 34
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况.............................................................................. 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
三、上市公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况.......................................................................... 35
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被第一大股东及其
关联人占用的情形，或为第一大股东及其关联人提供担保的情形.............. 36
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
.............................................................................................................................. 36
六、本次发行相关的风险说明.................................................................. 36
第五节公司利润分配政策和执行情况 ............................................................. 42
一、公司利润分配政策.............................................................................. 42
二、公司最近三年分红情况...................................................................... 44
三、公司最近三年未分配利润使用情况.................................................. 44
四、未来三年分红回报规划（2018 年-2020 年） .................................. 45
第六节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施 ................. 49
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜
在影响.................................................................................................................. 49
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...................................... 53
三、本次非公开发行的必要性和合理性.................................................. 53
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况.......................................................... 55
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施.............. 56
六、公司董事、高级管理人员、第一大股东及实际控制人关于保证公司
填补即期回报措施切实履行的承诺.................................................................. 58
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项
的审议程序.......................................................................................................... 60
第七节其他有必要披露的事项 ......................................................................... 61
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
释义
在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、发行人、
指 新疆众和股份有限公司
新疆众和
特变电工 指 特变电工股份有限公司
新疆众和股份有限公司本次以非公开发行
本次发行、本次非公开发行、本次非
指 方式向特定对象发行人民币普通股股票
公开发行股票
（A 股）的行为
新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开
本预案 指
发行 A 股股票预案
对普铝经过提纯加工而制成的纯度不小于
高纯铝 指
99.90%的金属铝
通过对高纯铝板锭进行压延、清洗及剪切
电子铝箔、电子光箔 指
工序等加工而成的铝箔，也称电子光箔
对电子铝箔进行电化学腐蚀，在电子铝箔
腐蚀箔 指 表面形成腐蚀坑洞，大大增加表面积，腐
蚀箔需要进一步加工为化成箔
由腐蚀箔经过电化成作用在表面形成一层
化成箔 指
氧化膜（三氧化二铝）后的产物
铝电解电容器的关键性基础原材料，包括
电极箔 指
腐蚀箔和化成箔
一种电子元件，由两个彼此接近且相互绝
缘，通常以电解质分开的电极构成，在电
子线路中的基本作用一般概括为：通交流、
阻直流，具有滤波、旁路、耦合和快速充
放电的功能，并具有体积小、储存电量大、
铝电解电容器 指 性价比高的特性，被广泛应用于消费电子
产品、通信产品、电脑及周边产品、新能
源、自动化控制、汽车工业、光电产品、
高速铁路与航空及军事装备等，其中化成
箔作为铝电解电容器的正电极材料，是其
重要组成部分
众金公司 指 石河子众金电极箔有限公司
广州恒隆 指 广州恒隆投资有限公司
东阳光科 指 广东东阳光科技控股股份有限公司
华锋股份 指 肇庆华锋电子铝箔股份有限公司|
江海股份 指 南通江海电容器股份有限公司
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
艾华集团 指 湖南艾华集团股份有限公司
本次非公开发行股票募集资金投资项目，
即年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔
募投项目 指
项目、年产 1,500 万平方米高性能高压腐
蚀箔项目和偿还银行贷款
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 新疆众和股份有限公司股东大会
董事会 指 新疆众和股份有限公司董事会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司章程 指 新疆众和股份有限公司章程
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018
近三年及一期 指
年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 新疆众和股份有限公司
英文名称： XINJIANG JOINWORLD CO.,LTD.
成立日期： 1996-02-13
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 新疆众和
股票代码： 600888
法定代表人： 孙健
注册地址： 新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号
办公地址： 新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号
邮政编码： 830013
注册资本： 86,180.2034 万元
电话： 0991-6689800
传真： 0991-6689882
网址： http://www.joinworld.com
电子邮箱： xjjw600888@joinworld.com
发电；经营道路运输业务；对外承包工程业务经
营；高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元
器件原料、铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、
销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业
务；金属门窗工程专业承包叁级；经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进
经营范围： 料加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧物
资的销售；非标准机加工件、钢结构件、机电产
品的制造、安装、销售；金属支架的制造、安装
及电器设备安装；线路铁塔的制造、销售；金属
幕墙建筑；冶金工程施工；炉窑施工；钢结构工
程施工；防腐保温工程施工；设备维修；焊剂销
售；电解及相关行业配套的设备、配件、材料的
销售及提供劳务、技术服务；材料加工；矿产品、
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
农产品、燃料油脂、机械设备、电子器具、建筑
材料的销售。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家多项政策相继出台，支持电子元器件行业发展壮大
国家发改委、工信部于 2013 年 5 月发布《信息产业发展规划》，提出推进电
子元器件产业转型升级，面向信息网络升级和整机换代需求，加快电子元器件产
业结构调整，推动产业从规模优势向技术产品优势转变。国务院于 2015 年 5 月
发布《中国制造 2025》，其中针对电子元器件等重点行业，组织攻克一批长期困
扰产品质量提升的关键共性质量技术，使重点实物产品的性能稳定性、质量可靠
性、环境适应性、使用寿命等指标达到国际同类产品先进水平。国家发改委于
2017 年 1 月发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，将电容器铝箔列
为战略性新兴产业，具体类目为“新材料”之“高性能有色金属及合金材料”。
2、高端电子元器件国产化，带动电极箔产业转型升级
近年以来，国产化率低和部分核心部件依赖进口的电子元器件行业已经成为
战略遏制的重要领域和危及国家经济发展的重大隐患，生产自主可控、质量可靠
的高端国产电子元器件已经成为国家重要的发展战略。铝电解电容器广泛应用于
节能照明、消费电子、汽车工业、通讯电子、机电设备、航空航天等领域，而电
极箔是生产铝电解电容器产品的核心材料，电极箔的性能直接影响铝电解电容器
的容量、漏电流、损耗、寿命、可靠性、体积大小等关键技术指标，对其终端应
用产品的性能及稳定性有至关重要的影响。目前，高端电极箔市场仍主要由日本
厂商所占据，国内厂商在高端电极箔的生产和研发领域仍处于弱势地位，结合电
极箔产品应用的广泛程度和重要程度，高端电极箔产品的国产化已势在必行，必
然带动国内电极箔产业进一步转型升级。
3、电子信息产业飞速发展，为电极箔行业带来广阔的市场空间
我国电子信息产业正处于飞速发展时期，根据中国电子信息行业联合会数据，
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2017 年我国电子制造业实现收入超过 14 万亿元，智能手机、智能电视市场渗透
率超过 80%，行业和产品的高端化、智能化发展成果显著，智能可穿戴设备、智
能家居产品、虚拟现实设备、新能源汽车等新兴产品种类不断丰富，带动铝电解
电容器的市场需求快速提升。
受益于全球经济的逐步复苏，近年来，电极箔行业下游铝电解电容器的市场
需求逐步增加，带动电极箔市场需求扩大，根据中国电子元件行业协会信息中心
的数据，2017 年全球化成箔需求量为 25,840 万平方米，2018 年全球化成箔的需
求量预计将增长到 28,040 万平方米，到 2022 年将达到 33,920 万平方米。未来，
随着全球电子产品中新技术的应用，新能源汽车、工业机器人、工业控制、变频
技术、无线充电、汽车电子化、5G 商用等新兴产业快速发展，产品更新换代步
伐加快，产品需求稳步增加，将为铝电解电容器行业带来广阔的市场空间，也将
为电极箔材料带来更大的发展机会。
（二）本次非公开发行的目的
1、促进产品升级和扩大先进产能，把握电极箔市场供需失衡的机遇
电极箔市场需求端持续增长，工业控制、新能源汽车、新能源发电、变频技
术、无线充电、汽车电子化、5G 技术等新领域增长较快，拉动铝电解电容器及
电极箔材料的市场需求持续增长。电极箔供给端则随着环保整治力度加强，部分
环保不达标的企业被陆续关停、限产，呈现持续萎缩的态势。本次非公开发行募
集资金投资的高性能高压化成箔、腐蚀箔项目均属于高端电极箔产品，有助于公
司把握电极箔业务供需失衡、产业升级的重要机遇，完成对部分国外进口产品的
国产替代，从而占据市场先机，扩大公司在电极箔业务方面的市场占有率，提升
公司整体竞争力。
2、提升规模效益，提高公司综合竞争力
公司通过自主研发和科技创新，逐步掌握并发展了电极箔先进生产技术，生
产效率大幅提高，生产成本大幅降低。通过本次非公开发行募集资金投资建设，
公司将年新增 1,500 万平方米高压化成箔、高压腐蚀箔先进产能，综合生产成本
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
更低，规模效益更为明显。另一方面，电极箔业务属于高纯铝、电子铝箔的下游
市场，通过本次非公开发行募集资金投资项目，有利于公司完善电子材料循环经
济产业链，加强各业务线之间的协同效应，从而提高公司综合竞争力。
3、以资本运作助力公司战略实施，增强整体抗风险能力
公司在实施企业发展战略及业务发展的过程中对资金的需求较大，而此前公
司使用银行贷款及债务融资工具较多，资产负债率较高，因而公司需要通过多种
形式的融资手段，以满足自身资金需求的同时保持良好的资本结构。本次非公开
发行募集资金到位后，公司可有效解决项目建设所需的资金缺口，改善公司的资
本结构和控制财务费用，增强公司整体抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东特变电工在内的不超过
十名符合中国证监会规定的特定投资者。除特变电工外的其他发行对象范围为：
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除特变电工外，其他最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准
文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件
的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
在发行对象中，特变电工为公司第一大股东，系公司关联方。截至本预案公
告日，除上述发行对象之外，公司本次其他发行对象尚未确定，因而无法确定其
他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告
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的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元
人民币。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在前述
底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由
公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和
规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
特变电工将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他
发行对象的认购价格相同。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项
的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
（四）发行数量
根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总
股本的 20%，即不超过 17,236.0406 万股（含 17,236.0406 万股）。在上述范围内，
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定最终的发行数量。
其中，特变电工以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于人民币 1
亿元（含本数），特变电工认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认
购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会根据
股东大会的授权，视市场情况与特变电工协商确定特变电工最终的认购金额和认
购股份数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项
的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（五）限售期
本次发行完成后，特变电工所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日
起 36 个月内不得转让，除特变电工之外的其他发行对象认购的本次非公开发行
的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。本次发行结束后，上述发
行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份限售安排。
如果相关法律、法规、规范性文件以及相关监管机构对于发行对象所认购股
份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认
购股份的转让将按相关法律、法规、规范性文件以及相关监管机构的有关规定执
行。
（六）本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公
开发行前的滚存未分配利润。
（七）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行股票决议的有效期
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本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 120,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入额
1 年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔项目 62,500.00 58,000.00
2 年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目 47,110.00 47,110.00
3 偿还银行贷款 14,890.00 14,890.00
合计 124,500.00 120,000.00
其中，公司将通过增资子公司石河子众金电极箔有限公司的方式实施“年产
1,500 万平方米高性能高压化成箔项目”。
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将
根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方
式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象中，特变电工为公司第一大股东，认购金额为不
低于人民币 1 亿元（含本数）。因此，本次发行构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》以及《公司章程》等相关规定，公司独立董事已事前认可本次非公开
发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见；在公司董事会审议本次非公开
发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
本次发行已获得股东大会的批准，在股东大会审议时，关联股东已对相关议
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，特变电工持有公司 27.22%的股份，为公司第一大股东，
张新为公司实际控制人。
按照本次非公开发行方案，特变电工认购金额为不低于人民币 1 亿元（含本
数），本次非公开发行完成后，特变电工的持股比例将不低于 24.07%，仍为公司
第一大股东，张新仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
本次发行方案已经国家国防科技工业局批准、公司第七届董事会 2018 年第
四次临时会议和 2018 年第二次临时股东大会审议通过，尚需经中国证监会核准
后方可实施。
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同
的内容摘要
一、特变电工基本情况
（一）基本情况
中文名称： 特变电工股份有限公司
英文名称： TBEA CO., LTD.
成立日期： 1993-02-26
法定代表人： 张新
注册资本： 人民币 371,450.2789 万元
公司住所： 新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号
变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销
售、检修、安装及回收；机械设备、电子产品的生产销售；五金交电
的销售；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品的加工；
新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发
及咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询；
太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新
经营范围： 能源系列工程的设计、建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设
计、安装；太阳能光热产品的设计、制造；承包境外机电行业输变电、
水电、火电站工程和国内、国际招标工程，上述境外工程所属的设备、
材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进口钢材经
营；一般货物和技术的进出口；电力工程施工总承包；房屋出租；水
的生产和供应（限下属分支机构经营）；电力供应；热力生产和供应；
货物运输代理服务及相关咨询；花草培育、销售。
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案公告日，特变电工与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关
系结构图如下：
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（三）主营业务情况
特变电工的主营业务包括输变电业务、新能源业务及能源业务。其中，输变
电业务主要包括变压器、电线电缆及其他输变电产品的研发、生产和销售，输变
电国际成套系统集成业务等；新能源业务主要包括多晶硅、逆变器的生产与销售，
为光伏、风能电站提供设计、建设、调试及运维等全面的能源解决方案；能源业
务主要包括煤炭的开采与销售、电力及热力的生产和供应。
2015-2017 年度，特变电工主营业务未发生重大变化，分别实现营业收入
3,745,196.22 万元、4,011,749.22 万元、3,828,120.17 万元，净利润 202,512.73 万
元、250,619.10 万元、264,203.58 万元，盈利能力保持较高水平和相对稳定。
（四）最近 1 年简要财务会计报表
特变电工 2017 年度经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
流动资产 4,714,778.35
非流动资产 3,644,998.36
资产总计 8,359,776.71
流动负债 3,583,808.35
非流动负债 1,373,989.45
负债合计 4,957,797.80
所有者权益合计 3,401,978.92
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
项目 2017 年度
营业收入 3,828,120.17
营业利润 294,444.33
利润总额 306,018.27
净利润 264,203.58
经营活动产生的现金流量净额 178,790.15
投资活动产生的现金流量净额 -367,340.90
筹资活动产生的现金流量净额 277,347.88
（四）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼
情况
特变电工及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（五）本次非公开发行后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与第一大股东特变电工及其关联人之间的业务
关系、管理关系及关联交易不会发生重大变化。本次发行不会导致与第一大股东
及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
本次非公开发行完成后，公司与特变电工及其关联人的原有关联交易仍将继
续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、
法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关
联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（六）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其第一大股东、实
际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案签署日前 24 个月内，本公司与特变电工及其关联方之间的重大交易
均已履行相应的信息披露义务。除本公司在定期报告或临时报告中披露的关联交
易、重大合同之外，本公司与特变电工及其关联方之间未发生其它重大交易。
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2018 年 6 月 29 日，新疆众和与特变电工签署了《新疆众和股份有限公司与
特变电工股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“合同”），合
同的主要内容摘要如下：
（一）合同主体及签订时间
甲方：新疆众和股份有限公司
乙方：特变电工股份有限公司
签订时间：2018 年 6 月 29 日
（二）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票
交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在前述
底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由
甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和
规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
乙方将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发
行对象的认购价格相同。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项
的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
（三）认购方式和认购数量
根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前甲方
总股本的 20%。在上述范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
其中，乙方以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于人民币 1 亿
元（含本数），乙方认购股份数量为其最终认购金额除以最终发行价格，对认购
股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股
东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定乙方最终的认购金额和认购股份数量。
若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事
项的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（四）认购价款支付
乙方同意在本合同生效且在收到甲方或本次发行的保荐机构（主承销商）发
出的缴款通知后，按照缴款通知确定的其最终认购金额和缴款要求，以现金方式
一次性将认购价款划入缴款通知中指定的账户。
（五）认购股份的限售期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十
六个月内不得转让。本次发行结束后，乙方所认购的股份因送股、转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如果相关法律、法规、规范性文件以及相关监管机构对于乙方所认购股份限
售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的
转让将按相关法律、法规、规范性文件以及相关监管机构的有关规定执行。
（六）违约责任
1、若乙方未按本合同约定足额支付其认购价款的，甲方有权单方面解除本
合同，且乙方应当按照其最终认购金额的 10%向甲方支付违约金。如该等违约金
不足以弥补因乙方该等行为给甲方造成的一切损失、索赔及费用的，乙方应就该
差额部分向甲方进行赔偿。
2、本合同任何一方不履行或不完全履行合同约定之义务，或在本合同中所
作的声明、保证和承诺与事实不符或违反其所作的声明、保证和承诺的，构成违
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
约。违约方应向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约行为给守约方造成的一
切实际经济损失，双方另有约定的除外。
3、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东
大会批准或中国证监会核准的，不构成任何一方违约。
（七）合同的成立和生效
本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成
立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）甲方本次非公开发行及本合同经甲方董事会、股东大会批准；
（2）乙方认购甲方本次非公开发行股份事项获得乙方董事会批准；
（3）中国证监会核准甲方本次发行。
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即
不超过 17,236.0406 万股（含 17,236.0406 万股），募集资金总额（含发行费用）
不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于
如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入额
1 年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔项目 62,500.00 58,000.00
2 年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目 47,110.00 47,110.00
3 偿还银行贷款 14,890.00 14,890.00
合计 124,500.00 120,000.00
其中，公司将通过增资子公司石河子众金电极箔有限公司的方式实施“年产
1,500 万平方米高性能高压化成箔项目”。
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将
根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方
式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）本次募集资金投资建设项目的必要性及可行性
1、本次募集资金投资项目建设的背景及必要性
近年来，受益于全球经济的逐步复苏，我国产业结构升级步伐不断加快，铝
电解电容器市场需求呈上升趋势，带动电极箔市场需求扩大。根据中国电子元件
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
行业协会信息中心的数据，2017 年全球化成箔需求量为 25,840 万平方米，2018
年全球化成箔的需求量预计将增长到 28,040 万平方米，到 2022 年将达到 33,920
万平方米。
2017 年 1 月，国家发展和改革委员会发布《战略性新兴产业重点产品和服
务指导目录（2016 年版）》，将电容器铝箔列为战略性新兴产业，具体类目为“新
材料”之“高性能有色金属及合金材料”，大力鼓励电极箔行业的发展。未来，
随着全球电子产品中新技术的应用，新能源汽车、工业机器人、工业控制、变频
技术、无线充电、汽车电子化、5G 商用等新兴产业快速发展，产品更新换代步
伐加快，产品需求稳步增加，将进一步带动铝电解电容器行业快速发展，也将为
电极箔行业带来更为广阔的市场空间。同时，由于供给侧改革及环保核查的不断
深入，规模较小的电极箔厂商被迫关停、限产，部分落后产能逐渐退出市场。另
一方面，高端电极箔市场目前仍主要由日本厂商占据，结合近年来中国面临的贸
易保护主义现象日趋严重，目前高端产品的国产化已成刻不容缓之势。因此，无
论从总量或是结构看，电极箔市场均存在较大的供需缺口。
（1）突破产能不足瓶颈，实现规模效应
随着我国产业结构调整、经济转型升级的进程不断加快，消费电子、汽车工
业、通讯电子、机电设备等大量行业的技术不断取得突破，产品持续推陈出新，
催生了大量对铝电解电容器及电极箔的需求。公司电极箔产品目前产销两旺，价
格上涨，公司产能相对不足、难以实现规模经济的弊端逐渐凸显，现有电极箔产
能难以满足市场需求和公司发展需要，已成为制约公司业务持续发展的主要因素
之一。通过本次募集资金投资项目扩大电极箔先进产能，有利于公司突破产能瓶
颈，实现规模效应以进一步降低生产成本，从而在激烈的市场竞争中巩固和提高
行业领先地位，实现公司的可持续发展。
（2）抢占市场份额，增强市场竞争力
随着我国供给侧改革的不断推进，一大批落后电极箔产能逐渐被市场淘汰。
近年来持续高压的环保整治，亦导致部分环保不达标的电极箔企业被大量关停、
限产。另一方面，由于电极箔制造成本中电费占比约在 30%以上，大量集中在中
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
西部地区的厂家因所处地区电价逐步提高，已减产甚至停产。因此，电极箔市场
供给端近来处于持续萎缩的状态，为公司抢占市场份额、巩固市场地位创造了有
利时机。公司近年来通过技术研发和自主创新，已完整掌握电极箔先进生产技术，
能够使电耗成本降低的同时提高生产效率。通过本次募集资金投资项目的实施，
能够抢占市场先机，进一步扩大市场占有率，从而进一步增强公司产品的市场竞
争力。
（3）完善产品结构，实现协同效应
高纯铝、电子铝箔是电极箔行业的主要原材料，而公司是中国最早从事铝电
子新材料研制的企业之一，拥有全球最大的高纯铝生产基地之一，目前已形成完
整的“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”电子新材料循环经济产业链，产业链
中各主要产品的市场占有率和综合技术水平均位居行业前列，其中电极箔产品的
行业领先优势相对较小。通过本次募集资金投资项目的实施，可以进一步完善公
司产品结构，提高经营抗风险能力，夯实电极箔业务优势地位，有助于增强公司
循环经济产业链的协同效应，促使产业链结构更加均衡，突出一体化竞争的整体
优势。
2、本次募集资金投资项目建设的可行性
（1）国家产业政策和规划大力支持电极箔行业的快速发展
2013 年 5 月，国家发改委、工信部发布《信息产业发展规划》，提出推进电
子元器件产业转型升级。面向信息网络升级和整机换代需求，加快电子元器件产
业结构调整，推动产业从规模优势向技术产品优势转变。
2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，其中针对电子元器件等重点行
业，组织攻克一批长期困扰产品质量提升的关键共性质量技术，使重点实物产品
的性能稳定性、质量可靠性、环境适应性、使用寿命等指标达到国际同类产品先
进水平。
2017 年 1 月，国家发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，
将电容器铝箔列为战略性新兴产业，具体类目为“新材料”之“高性能有色金属
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
及合金材料”。
本次募集资金投资项目的主要产品为高性能高压腐蚀箔及高性能高压化成
箔，是铝电解电容器的关键材料，符合国家产业政策和发展规划。
（2）供需缺口扩大，电极箔价格保持强势
全球电子信息产业飞速发展，极大地带动了铝电解电容器及其下游行业的发
展。随着国家产业结构升级的进程不断深入，应用于节能照明、消费电子、汽车
工业、通讯电子、机电设备、航空航天等领域铝电解电容器的需求快速提升。电
极箔作为铝电解电容器的关键原材料，其市场需求呈现持续增长的发展态势，根
据中国电子元件行业协会信息中心的数据，2017 年全球化成箔需求量为 25,840
万平方米，2018 年全球化成箔的需求量预计将增长到 28,040 万平方米，到 2022
年将达到 33,920 万平方米。
由于电极箔生产过程中会排放大量酸性废水和刺激性气体，电极箔行业对环
保投资、排污许可的要求较高。2017 年我国继续强力推行供给侧改革和环保督
查，覆盖范围细致周密，执行力度超过预期，对废水处理额度严格管制，造成部
分产能较小、生产不规范电极箔企业产能停产，限于环保技术及生产规模，上述
被关产、限产的电极箔企业复产可能性亦较低，因此电极箔供给端出现了较明显
的紧张态势。2017 年公司电极箔产品均价约 57 元/平米（不含税价），而 2018
年 7 月公司电极箔产品均价达到约 64 元/平米（不含税价），预计未来较长一段
时间内还将继续保持强势状态。
综上，电极箔市场目前形成了较大的供需缺口，能够充分消化本次募集资金
投资项目所新增的产能。
（3）行业集中度提高和高端进口替代趋势，驱动公司先进电极箔业务发展
壮大
随着行业的洗牌及整合，铝电解电容器厂商集中度逐渐提高，对上游电极箔
材料厂商的生产规模、产品品质、产品价格等将提出更高的要求，由于电极箔行
业属于资本和技术密集型行业，资本规模小、技术水平不高、环保投资较小的企
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
业的生存空间将进一步缩小，资本实力强、技术先进、符合环保要求的企业将会
占据更大的市场，行业资源将加速向优势企业聚集，行业集中度将进一步提高。
目前日本在高端电极箔市场具有技术领先优势，大部分国内企业则只在中低
端电极箔市场具有较强的竞争优势，仅少数几家大型企业具备高端电极箔产品的
规模化生产能力，由此可以看出，中国企业在高端电极箔市场的进口替代方面仍
有较大的发展空间。随着国内生产技术的不断进步以及日本等国生产成本的不断
上升，电极箔行业产业转移速度不断加快，作为具备较高技术水平和规模化生产
能力的企业，公司将显著受益于该高端电极箔产业转移进程。
（4）公司目前已具备募投项目实施的各项条件
公司作为国内规模领先、技术领先的铝电解电容器用电极箔生产企业，在研
发水平、营销网络、质量管理等方面具备了实施募投项目的各项必备条件。
在研发水平方面，公司建立了完善的研发体系，拥有国家认定企业技术中心、
自治区铝基电子材料工程技术研究中心、乌鲁木齐市电子新材料工程技术研究中
心等高规格研发平台，建立了科研与情报联动、科研与市场联动、内外部研发团
队联动、科研管理与技术成果应用联动的“四向联动”机制，掌握了腐蚀箔、化
成箔节能、高效生产技术，工艺技术不断进步，具备强大的技术实力和丰富的生
产经验。
在营销网络方面，公司建立了电极箔行业知识和营销经验兼备的销售团队，
并凭借严格的质量管理体系、过硬的产品质量、成熟的客户服务体系，与国内外
众多知名下游客户建立了良好的合作关系，在保障满产满销的基础上，快速形成
传统营销向供应链、市场链延伸合作新格局。
在质量管理方面，公司取得 ISO9001:2015 质量管理体系认证、ISO9001:2015
环境管理体系认证、GB/T28001-2011 职业健康与安全管理体系认证，获得 CNAS
国家实验室认证审核，是“AAAA”级标准化良好行为企业，产品取得了低碳产
品认证、日本贵弥功绿色供应商认证。公司持续强化质量和工艺管控标准体系，
各岗位管理人员稳定，实现了质量控制水平和关键质量指标与产量同步提升。
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（二）本次募集资金投资项目基本情况介绍
1、年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔项目
（1）实施主体：众金公司。
众金公司目前是公司全资子公司，注册资本 500 万元。公司拟采取现金增资
的方式，以本次非公开发行的募集资金 58,000 万元对众金公司进行增资，同时
广州恒隆投资有限公司（以下简称“广州恒隆”）以货币资金 4,000 万元对众金
公司进行增资。在募集资金到位前，公司可以根据本次交易增资协议的约定及本
募投项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，
不足部分由公司以自筹资金解决。
本次增资完成后，众金公司股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资金额 股权比例
新疆众和 58,500.00 93.60%
广州恒隆 4,000.00 6.40%
合计 62,500.00 100.00%
（2）建设地点：石河子北工业园区。
（3）项目建设内容：80 条化成箔生产线，配套建设厂房、附属设施等。
（4）项目建设周期：项目建设投资期为 2 年，第 3 年开始投产，经初步测
算，第 3 年达产率为 70%，第 4 年完全达产。
（5）项目投资概算
单位：万元
序号 化成箔项目 投资金额 拟投入募集资金金额
1 建筑工程费用 9,936.95 8,800.99
2 设备购置及安装费用 42,347.89 39,637.63
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3 工程建设其他费用 3,645.00 3,411.71
4 预备费用 2,691.49 2,519.24
5 铺底流动资金 3,878.67 3,630.43
合计 62,500.00 58,000.00
（6）项目经济效益评价
项目建成达产后，预计年实现不含税销售收入 93,103.45 万元，净利润
9,523.26 万元，税后财务内部收益率 15.66%，税后投资回收期 7.04 年（含建设
期 2 年）。
（7）项目涉及的政府报批情况
2018 年 6 月 6 日，众金公司取得了石河子经济技术开发区经济发展局出具
的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》，公司的“年产 1,500 万平方米
高性能高压化成箔项目”已经成功备案。
2018 年 7 月 9 日，众金公司取得了新疆建设兵团第八师环境保护局出具的
《关于石河子众金电极箔有限公司年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔项目环
境影响报告表的批复》（八师环审[2018]54 号）。
截至本预案公告日，本项目涉及的土地报批事项正在办理中。
2、年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目
（1）实施主体：新疆众和股份有限公司。
（2）建设地点：乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区（工业区）。
（3）项目建设内容：新建 20 条高压腐蚀生产线、配置纯水生产线、腐蚀回
收酸生产线、腐蚀配液系统、冷却系统和建设生产线厂房及配套车间，形成年产
1500 万平方米高性能高压腐蚀箔的生产能力。
（4）项目建设周期：项目建设投资期为 2 年，第 3 年开始投产，经初步测
算，第 3 年达产率为 70%，第 4 年完全达产。
（5）项目投资概算
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
单位：万元
序号 化成箔项目 投资金额 拟投入募集资金金额
1 建筑工程费用 10,007.70 10,007.70
2 设备购置及安装费用 32,424.95 32,424.95
3 工程建设其他费用 1,355.98 1,355.98
4 预备费用 2,189.43 2,189.43
5 铺底流动资金 1,131.94 1,131.94
合计 47,110.00 47,110.00
（6）项目经济效益评价
项目建成达产后，预计年实现不含税销售收入 43,965.52 万元，净利润
5,391.75 万元，税后财务内部收益率 13%，税后投资回收期 7.44 年（含建设期 2
年）。
（7）项目涉及的政府报批情况
本项目建设用地位于公司现有厂区内，项目用地为工业用地，由公司以出让
方式取得，土地使用证编号为：米国用（2011）第 10637 号。
2018 年 5 月 25 日，公司取得了乌鲁木齐市环境保护局出具的《关于新疆众
和股份有限公司年产 2,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目环境影响报告的批复》
（乌环评审[2018]134 号）。
2018 年 6 月 7 日，公司取得了甘泉堡经济技术开发区（工业区）经贸招商
局出具的《乌鲁木齐甘泉堡经济技术开发区项目登记备案证》，公司的“年产 2,500
万平方米高性能高压腐蚀箔项目”已经成功备案。本项目分两期建设。
（三）偿还银行贷款的必要性及合理性分析
近年来，公司根据公司生产经营的资金需求，充分利用了财务杠杆，为公司
的健康发展提供了有力支持，截至 2018 年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率
为 66.74%。
31
新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
最近一年及一期，公司与同行业上市公司资产负债率相比偏高，具体情况如
下表所示：
资产负债率 资产负债率
证券代码 证券名称 主营业务
2018 年 6 月末 2017 年年末
主要产品包括铝电解电容器用
电子光箔和电极箔（包含腐蚀
600673.SH 东阳光科 63.31% 64.14% 箔和化成箔）、软磁材料、电
化工产品、氟化工产品、合金
材料、电容器等
铝电解电容器之关键原材料电
002806.SZ 华锋股份 42.42% 40.24%
极箔的研发、生产及销售。
电容器及电极箔的研发、生产、
002484.SZ 江海股份 16.54% 16.08%
销售和服务。
铝电解电容器、电极箔的生产
603989.SH 艾华集团 36.86% 19.77% 与销售及电容器生产设备的制
造。
平均数 39.78% 35.06% —
精铝、电子铝箔、腐蚀箔、化
成箔电子元器件原料的生产、
600888.SH 新疆众和 66.74% 66.02%
销售。铝合金、铝制品的生产、
销售。
数据来源：WIND 资讯
根据上表数据，公司资产负债率平均高于行业指标约 30 个百分点，位于同
行业较高水平；居高不下的资产负债率使得公司面临较高的财务风险。2015 年、
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司的财务费用分别为 2.12 亿元、2.24 亿元、
2.40 亿元及 1.44 亿元，而同期公司的利润总额分别为 0.44 亿元、0.44 亿元、1.24
亿元及 1.09 亿元。公司财务费用对盈利能力影响较大。另外，目前企业在市场
上普遍面临融资难和融资贵的情况，在很大程度上也将制约公司未来的融资能力、
盈利能力和可持续发展能力。综上，公司的资产负债结构存在调整改善的需要。
根据本次非公开发行方案，公司拟使用募集资金 14,890.00 万元归还银行贷
款，以有效改善资本结构，降低财务风险，为公司未来的持续发展提供保障。根
据公司 2018 年 6 月 30 日的财务数据及本次拟募集资金总额上限 120,000.00 万元
测算，本次非公开发行募集资金到账后，公司资产负债率为 59.98%；使用募集
32
新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
资金 14,890.00 万元归还银行贷款后，公司资产负债率为 59.48%，与行业平均水
平仍存在较大差距。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集的资金将主要用于高性能高压化成箔项目和高性能高
压腐蚀箔项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有
良好的市场发展前景和经济效益。上述项目的实施有助于公司进一步做大、做精、
做强，增强公司可持续发展能力，提升公司市场地位及核心竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，
公司资产负债率将明显下降。本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项
目体现经营效益需要一定的时间，短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定
程度的下降；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司未来的营业收入、盈利能
力将显著提升。
33
新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次发行后，公司的主营业务仍为高纯铝、电子铝箔、电极箔等电子元器件
原料以及铝合金、铝制品的生产和销售，本次发行将使得公司业务和资产质量进
一步提升，但不会导致公司业务的改变和资产的整合。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成，募集资金投资项目实施后，公司总股本、股东结构及持股比
例等将变化，公司将依法根据发行情况对公司章程进行相应调整，并办理工商变
更登记。
（三）对股东结构的影响
按照本次非公开发行方案，特变电工认购金额为不低于人民币 1 亿元（含本
数），因此本次非公开发行完成后，特变电工的持股比例将不低于 24.07%，仍为
公司第一大股东，张新仍为公司实际控制人。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本
次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级
管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司业务结构的影响
募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司业务优势，不会对公司的主营
业务范围和业务结构产生不利影响。
34
新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行将对公司财务状况带来积极影响，将相应增加公司总资产和
净资产，降低资产负债率，提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，有效降
低财务风险。同时，本次非公开发行有利于降低公司的财务成本，提高公司盈利
水平，为股东创造更多回报。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将使用部分募集资金偿还银行贷
款，同时由于非公开发行募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，
短期内存在公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降
的风险。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，且能在未来很长
时间内为公司带来稳定的收入和现金流，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提
升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行后，由于发行对象均以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅
增加。募集资金投资项目实施过程中，公司的投资活动现金流出将相应增加。募
集资金投资项目完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、上市公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，上市公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争情况均不发生变化。
35
新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被第一
大股东及其关联人占用的情形，或为第一大股东及其关联人提供
担保的情形
截至本预案公告日，上市公司能够遵守相关法律法规的规定，不存在第一大
股东及其他关联方占用资金的情况，不存在将资金直接或间接提供给第一大股东
及其他关联方使用的情形，亦不会存在上市公司为第一大股东及其关联方进行违
规担保的情形。本次发行完成后，本公司将继续严格执行有关法律法规，杜绝违
规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司合并报表的资产负债率为 66.74%，高于同行
业上市公司的平均资产负债率水平。本次非公开发行将增加公司所有者权益并使
用部分募集资金偿还银行贷款，降低资产负债率，降低公司财务风险。本次发行
不会出现大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，公司不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）政策风险
近年来，为加快工业转型升级，国家制定了多项政策措施及规划推动电子元
器件产业及其关键原材料电极箔的发展，如《信息产业发展规划》、《中国制造
2025》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等。由于国家产业政策与时
俱进，会根据各方面因素的实时变化而不断调整。公司产品下游行业的发展与国
民经济增长水平的相关性较高，如果未来宏观经济政策或者电极箔产业政策产生
不利变化，而公司又未能及时采取有效措施予以应对，公司的未来业绩将会产生
36
新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
不利变化。
（二）经营风险
1、行业竞争风险
公司所处行业为资金、技术密集型行业，市场化程度较高，市场竞争激烈，
随着竞争进一步加剧，公司铝电解电容器用电极箔材料等市场份额可能会出现下
滑，公司可能面临市场需求不足的风险，随着竞争对手实力的增强，可能影响本
公司的市场份额，使本公司的行业领先地位受到挑战。
2、原材料、能源价格波动风险
公司电极箔产品是电子新材料循环经济产业链的终端产品，最前端产品的基
础原材料为氧化铝，生产过程中消耗的主要能源为电力。虽然公司能够通过产业
链上下游业务协同、制定相对比较灵活的采购策略及持续改进生产工艺等措施降
低原材料、能源价格波动对产品成本的影响，但是如果电力价格、氧化铝价格发
生大幅波动，仍可能对公司的业绩产生一定的影响。
3、下游行业需求波动风险
电极箔属于电子专用材料，处于电子工业的前端。消费类电子是电子工业下
游产业链的重要构成，传统的消费类电子产品由于较易受全球及国内的宏观经济
周期、居民收入水平、消费者消费偏好等因素的影响，呈现一定的周期性。公司
电极箔产能位居同行业前列，若因国内外宏观经济恶化等原因致使下游行业需求
出现大幅下滑，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）财务风险
1、经营业绩波动风险
近三年及一期，公司营业收入分别为 762,743.91 万元、554,688.11 万元
600,612.03 万元及 229,658.64 万元，扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的
净利润分别为-7,297.39 万元、-1,263.62 万元、10,612.38 万元及 8,066.74 万元。
近三年及一期，公司存在经营业绩波动的情形，主要是受宏观经济波动及行业景
37
新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
气程度影响。如果未来市场供需情况发生不利转变、公司市场开拓或公司成本控
制不力，则公司未来经营业绩可能面临持续波动或者下滑的风险。
2、税收优惠风险
依据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室出具的《新疆维吾尔自
治区 2009 年第二批高新技术企业名单》的文件，公司为高新技术企业，享受高
新技术企业所得税优惠政策，按 15%的所得税率计缴企业所得税，公司已在主管
税务机关乌鲁木齐市高新技术产业开发区地方税务局备案，2015 年 7 月 1 日公
司已通过自治区科学技术厅、自治区财政厅、自治区国家税务局、自治区地方税
务局的复审。如果优惠期限届满后公司不能继续获得高新技术企业认证，或者国
家关于高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，公司将可能不能继续享受
15%的所得税优惠税率，从而将对公司净利润产生负面影响。
（四）管理风险
1、人才流失风险
公司经过多年的技术经验积累，在电极箔行业内已具有深厚的技术研发能力
和人才储备。但是，随着电极箔行业的进一步发展，具有丰富技术经验和研发能
力的人才日益成为行业竞争的焦点，而公司地处新疆，地理位置相对偏远，从城
市规模、高新技术人才聚集度、交通便利性等方面均不具有优势。如果在上述因
素影响下，公司核心技术人员和关键管理人员发生流失，将对公司的正常生产和
电极箔业务的持续发展造成较大不利影响。
2、经营管理风险
本次非公开发行后，公司的资产和经营规模将出现大幅增长。尽管公司已经
建立了规范的管理体系和完善的治理结构，形成了有效的约束机制及内部管理制
度，但随着公司募集资金的到位和投资项目的逐步实施，公司规模将持续扩大，
对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面都提出了更高的要求，
经营决策和风险控制难度进一步增加，公司管理团队的管理水平及控制经营风险
的能力将面临更大考验。如果公司管理团队的人员配备和管理水平不能适应规模
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
迅速扩张的需要，经营管理未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对
关键环节进行有效控制，公司的日常运营及资产安全将面临经营管理风险。
3、质量控制风险
电极箔是生产铝电解电容器的核心材料，对铝电解电容器的容量、漏电流、
损耗、可靠性、体积大小等关键技术指标有重大影响。如果公司未能继续保持强
有力的质量控制水平，或者出现重大的产品质量问题，可能对公司经营业绩产生
不利影响，进而影响公司信誉和业务发展。
4、核心技术泄露风险
核心技术是公司持续保持市场竞争优势的关键，公司在技术保密方面做出了
完善的制度安排，但仍然无法完全避免核心技术失密的风险。如果核心技术失密，
将会对公司利益产生不利影响。
（五）本次非公开发行风险
1、募集资金投资项目实施风险
募投项目建成后，对公司的组织管理、技术研发、生产设备、人才储备及销
售能力等方面提出了更高的要求。虽然公司对募投项目可行性进行了深入的研究
和严密的论证，并已有较好的生产经营及销售基础用以保证募投项目的实施，但
本次募集资金项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，如果募集资
金不能及时到位、项目延期实施、市场环境受到不可抗力因素的影响或行业出现
恶性竞争等情况发生，这将会对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影
响。
2、募投项目无法达到预计效益的风险
公司本次募集资金拟用于年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目、年产
1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目、偿还银行贷款等项目。公司在确定该等
投资项目之前已对项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，且上
述项目是出于公司战略发展目标的考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，
39
新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
具备良好的发展前景。在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因
素，可能出现项目延期、项目投产后收益不及预期等问题，从而影响到募投项目
的可行性和实际的经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差
异。
3、募集资金投资项目产能无法消化的风险
本次募集资金投资项目达产后，将新增1,500万平米高性能高压化成箔及腐蚀
箔产能，新增产能较目前实际产量有较大幅度增长。若公司所处行业下游市场需
求发生不利变动、公司未能达到预期的市场开拓目标，或者电极箔供需情况发生
逆转等其他因素，可能会造成本次募集资金投资项目投资产能无法充分消化，则
可能对公司未来业务发展造成不利影响。
4、不能足额募集资金的风险
虽然公司第一大股东特变电工参与本次非公开发行的认购，但是由于本次发
行只能向不超过 10 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且本次发行
受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种
因素的影响，公司本次非公开发行存在不能足额募集资金的风险。
5、审批风险
本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准
或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
6、固定资产折旧费用增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，本公司固定资产规模将增加 90,444.36 万元，
正常年份年折旧费增加 7,337.15 万元。正常情况下，公司现有业务内部积累实现
的增长以及本次募投项目投产后净利润的快速增长，足以消化本次募集资金投资
项目新增固定资产折旧费用对净利润的影响。但如果募集资金投资项目不能如期
产生经济效益或实际收益低于预期，公司将存在因固定资产折旧增加而导致利润
下滑的风险。
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（六）股市波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，
从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波
动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（七）不可抗力风险
不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、
人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。
（八）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募投
项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资
产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增
长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2018 年归属
于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的
填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策，敬请广大投资者注意。
41
新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第五节公司利润分配政策和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司已完善利润分配政
策并对《公司章程》进行了修订，公司利润分配政策如下：
“第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司制定利润分配政策尤其是现金分
红政策时，应当履行必要的决策程序。公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配政策具体如下：
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采
用现金分红为主的股利分配方式。
（二）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补
亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。公司在制定现金
分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司
每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
三十。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配
的同时，提出股票股利分配预案。
（四）公司现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，
每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（五）利润分配应履行的审议程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就
现金分红方案发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，公司除召开股东大会现
场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
43
新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。
（六）现金分红政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）现金分红政策的信息披露
公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见。
二、公司最近三年分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
现金分红金额（含税） 4,167.97 1,923.68 1,282.45
归属于母公司所有者的净利润（合并报
12,060.13 3,928.82 2,466.97
表口径）
现金分红占归属于母公司所有者的净
34.56 48.96 51.98
利润比率（%）
三、公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充流动资金及
投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
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四、未来三年分红回报规划（2018 年-2020 年）
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》中有
关利润分配政策的规定，公司制定了未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规
划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的主要因素
公司着眼于长远和可持续发展，基于所处行业特点及发展趋势，在综合分析
公司发展战略规划、实际经营情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本
及外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来可预期项目投资资金需求、
公司发展所处阶段、盈利规模等情况，对利润分配做出合理安排，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
1、严格遵守法律法规、规范性文件及《公司章程》所规定的利润分配政策；
2、充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事及监事的意见，平衡公司短
期利益和长远发展的关系，高度重视对投资者的合理回报，实行积极、持续、稳
定的利润分配政策，同时兼顾公司的可持续发展；
3、利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力；
4、在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持以现金分红为主作为基本
原则。
（三）本规划制定周期与审议程序
公司董事会根据公司章程规定的利润分配政策，至少每三年制定一次股东回
报规划。公司的股东回报规划和利润分配方案应由公司董事会制订，并在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
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（四）未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用
现金分红为主的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补
亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。
公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快
速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金
股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
3、利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司原则上每年度进行
一次利润分配。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
4、公司现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
46
新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，
每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
5、利润分配应履行的审议程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就
现金分红方案发表明确意见。
6、利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的
利润分配具体方案，不得随意变更。公司的利润分配政策如因生产经营情况、投
资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配
政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范
性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修
改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见；公司利润分
配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过后生效。
7、利润分配政策的信息披露
公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露利润分配政策的制定及
执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见。
（五）本规划的监督
公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的利润分配政策和股东回报
规划进行监督。
（六）附则
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
本规划未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订
时亦同。
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第六节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投资者
利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客
观的分析，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财
务指标的潜在影响
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 120,000.00
万元（含本数），非公开发行股票数量不超过 17,236.0406 万股（含 17,236.0406
万股）。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测
算，具体测算过程如下：
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于 2018 年 11 月底实施完毕，该完成时间仅为公司
用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、本次发行前公司总股本为 86,180.2034 万股，本次发行股份数量为不超过
17,236.0406 万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份
数量为准），按发行数量上限进行测算，本次发行完成后公司总股本将增至
103,416.2440 万股；
3、本次发行募集资金总额（含发行费用）预计不超过 120,000.00 万元（含
本数），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 86,180.2034 万股为基
础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、
股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化；
6、根据公司 2017 年年报，公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润为
12,060.13 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 10,612.38
万元。假设 2018 年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别
按照三种情形测算：（1）与 2017 年度持平；（2）较 2017 年度上升 30%；（3）较
2017 年度上升 50%；
7、为便于测算，假设 2018 年度不存在除本次非公开发行、股票现金分红、
限制性股票激励以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响，公司已于
2018 年 5 月 9 日实施现金分红，限制性股票激励计划首次授予登记已于 2018 年
7 月 19 日完成。
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和业绩
承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资
产收益率等主要财务指标的影响如下：
2017 年度 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目 /2017 年 12 月 31
本次发行前 本次发行后
日
总股本（万股） 83,359.3634 86,180.2034 103,416.244
50
新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2017 年度 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目 /2017 年 12 月 31
本次发行前 本次发行后
日
0
本次募集资金总额（万元） 120,000.00
情形一：假设 2018 年度归属于上市公司股东净利润与 2017 年度持平
归属于上市公司股东的净
12,060.13 12,060.13 12,060.13
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润（万 10,612.38 10,612.38 10,612.38
元）
基本每股收益（元/每股） 0.1447 0.1447 0.1422
扣除非经常性损益后的基
0.1273 0.1273 0.1252
本每股收益（元/每股）
稀释每股收益（元/股） 0.1447 0.1447 0.1422
加权平均净资产收益率 3.6472% 3.4561% 3.3598%
扣非后加权平均资产收益
3.2094% 3.0412% 2.9565%
率
情形二：假设 2018 年度归属于上市公司股东净利润较 2017 年度上升 30%
归属于上市公司股东的净
12,060.13 15,678.17 15,678.17
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
10,612.38 13,796.09 13,796.09
于上市公司股东的净利润（万
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2017 年度 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目 /2017 年 12 月 31
本次发行前 本次发行后
日
元）
基本每股收益（元/每股） 0.1447 0.1881 0.1849
扣除非经常性损益后的基
0.1273 0.1655 0.1627
本每股收益（元/每股）
稀释每股收益（元/股） 0.1447 0.1881 0.1849
加权平均净资产收益率 3.6472% 4.4698% 4.3459%
扣非后加权平均资产收益
3.2094% 3.9332% 3.8242%
率
情形三：假设 2018 年度归属于上市公司股东净利润较 2017 年度上升 50%
归属于上市公司股东的净
12,060.13 18,090.20 18,090.20
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润（万 10,612.38 15,918.57 15,918.57
元）
基本每股收益（元/每股） 0.1447 0.2170 0.2133
扣除非经常性损益后的基
0.1273 0.1910 0.1877
本每股收益（元/每股）
稀释每股收益（元/股） 0.1447 0.2169 0.2132
加权平均净资产收益率 3.6472% 5.1398% 4.9978%
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2017 年度 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目 /2017 年 12 月 31
本次发行前 本次发行后
日
扣非后加权平均资产收益
3.2094% 4.5228% 4.3978%
率
注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。
根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2018 年度公司的每股收
益存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本将有所增加，但由于募集资金实现回
报需要一定周期，即募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，
公司的每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次非公开
发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、突破电极箔产能瓶颈，完善电子新材料产业链
在全球电子信息产业迅速发展、科技水平日新月异环境下，公司凭借优异产
品质量、多样化的产品序列、较高的设备技术水平和研发能力、丰富的客户资源
等多重优势，在电子新材料产业链建立了较完善的布局和较高的市场地位。但是
随着公司经营规模不断扩大，相较于其他产品，公司电极箔产品市场领先地位不
够突出、产能规模处于劣势的弊端逐渐显现。自 2017 年以来公司电极箔产能利
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
用率持续处于高位，公司现有腐蚀箔、化成箔生产线产能均已难以满足市场需求，
电极箔业务产能瓶颈已经成为制约公司电子材料产业链持续发展的主要因素之
一。通过本次非公开发行募集资金投资项目建设，有利于公司突破电极箔产能制
约，抓住全球电子信息产业蓬勃发展发展的历史机遇，进一步完善公司电子新材
料产业链布局。
2、优化公司资本结构，降低财务风险
截至 2018 年 6 月末，公司资产负债率为 66.74%。公司业务规模的扩张能力
在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集资金完成
后，公司的资本金得到补充，同时偿还了部分银行贷款，从而降低公司的资产负
债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能
力，促进公司业务良好、健康发展，实现股东利益最大化。
（二）本次非公开发行的合理性
1、本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景
本次非公开发行募集的资金将主要用于高性能高压化成箔项目和高性能高
压腐蚀箔项目，符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和可
观的经济效益，有助于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，提升公司市场地
位及核心竞争力。虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定
摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，公司未来的营业收入、盈利能
力将显著提升，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升股东
回报。
2、本次非公开发行有望优化公司的财务结构，提高公司经营业绩
近年来，公司主要通过银行贷款筹集资金，但债务规模的扩大致使公司资产
负债率不断提高，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。截至 2018 年 6
月末，公司资产负债率为 66.74%，高于同行业上市公司的平均水平。本次非公
开发行可增强公司资本实力，有助于控制公司有息债务的规模，降低公司资产负
债率，减少公司财务费用的支出，从而有利于提高公司的经营业绩。
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事高纯铝、电子铝箔、电极箔等电子元器件原料以及铝合金、铝
制品的生产和销售，是中国最早从事铝电子新材料研制的企业之一，拥有全球最
大的高纯铝生产基地之一。本次募集资金将主要用于年产 1,500 万平方米高性能
高压化成箔项目和年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目。通过本次项目建
设，公司将年新增 1,500 万平方米高压化成箔、高压腐蚀箔先进产能，“电－高
纯铝－电子铝箔－电极箔”产业链发展更加均衡、优势更为突出，有利于公司突
破产能瓶颈制约，依托公司已逐步建立起来的市场地位和品牌优势，抓住全球电
子信息产业蓬勃发展发展的历史机遇，进一步提升公司市场占有率。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司多年来注重内部员工的专业化培训和技能提升，并建立了与
业务运营相匹配的管理制度。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效
的管理模式，拥有一支经验丰富且实干型的经营管理团队。同时公司在发展过程
中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批
行业内的优秀人才，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。
技术方面，公司建立了完善的研发体系，拥有国家认定企业技术中心、自治
区铝基电子材料工程技术研究中心、乌鲁木齐市电子新材料工程技术研究中心等
高规格研发平台。经过长期科研技术攻关、外部人才引进以及内部消化创新，公
司掌握了高压高比容电极箔先进生产技术，以及高压腐蚀新工艺、高压化成工艺、
长寿命节能灯用阳极电极箔工艺、腐蚀碱性前处理工艺、高压化成硼酸新工艺等。
公司通过工艺开发、设备改造大幅提高了产品的关键性能指标与成品率，生产效
率大幅提高，生产成本大幅降低，增强了产品的市场竞争能力。
市场方面，公司拥有全国知名品牌，“众和”商标被认定为“中国驰名商标”，
其主导产品高纯铝、电子铝箔、电极箔被认定为高新技术产品，并在国内市场上
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
占据领先地位。公司依托已逐步建立起来的市场地位和品牌优势，已与众多国内、
国际知名电容器厂商建立了紧密合作关系，有利于公司进一步开展合作、拓展市
场和继续保持独有的竞争优势。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所印发
的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、
使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目
建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力
1、专注于现有主营业务，努力加快发展
公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力
和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效
评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健
全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控
渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。
2、积极推进募集资金投资项目的各项工作，使其尽快建成并产生预期效益
本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的
战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快年产 1,500 万平方米高性能高
压化成箔项目和年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目的投资与建设进度，
及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建
成并实现预期效益。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，制定了《股
东分红回报规划（2018-2020 年）》》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分
配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障
机制。
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
六、公司董事、高级管理人员、第一大股东及实际控制人关
于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对保证公司填
补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
（8）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照
《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会和
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相应监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担
相应责任”。
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（二）公司第一大股东特变电工股份有限公司根据中国证监会相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
“（1）本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
（3）本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回
报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公
司将按照《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国
证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
公司作出相关处罚或采取相应监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本公司
愿意依法承担相应责任”。
（三）公司实际控制人张新根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出的承诺
“（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照
《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会和
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
59
新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
关处罚或采取相应监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担
相应责任”。
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相
关承诺事项的审议程序
本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项已经公司第
七届董事会 2018 年第四次临时会议和第二次临时股东大会审议通过。
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新疆众和股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第七节其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
新疆众和股份有限公司
董事会
二〇一八年九月十五日
61
