胞和黯然！tJ                               第八Jill萤4公2019 ii ＇ 七次11(,i II才会议



                       新疆众和股份有限公司
                  独立董事对关联交易的独立意见

    2019年11月22日， 新mn 众和股份有限公司召开了第八届董事会2019年第

七次临时会议，审议《公司关于放弃参股公司新疆天池能源有限责任公司同比例
                                                        “                 ”
增资 权的议案》。新疆天池能源有限责任公司（以下简称          天池能源公司 ）为本
公司的参股公司， 公司持有其14.22%的股 份， 公司第 一 大股东特变电工股份有
                 “           ”
限公司（以下简称 特变电工 〉持有其85.78%的股份。 天池能源公司拟投资建
                                             “
设几内亚共和国特立梅雷－博法铁路（以下简称        几内亚铁路项目勺， 由天池能
源公司在几内亚新设项目公司为主体建设实施， 几内亚铁路项目动态总投资
76,916.02万美元，项目资本金为动态总投资的30%（即23,075万美元〉， 其中天
池能源公司投资持股不低于51%，该部分项目资本金由天池能源公司以自有资金
解决，天地能源自有资金不足时由特变电工向天池能源公司增资解决，增资价格
按增资协议签署前天池能源公司最近 一 期单位净资产值确定。
   天池能源公司本次增资是基于其自身项目建设所需，同时考虑到目前公司项
目建设所需资金量较大，结合公司实际情况，公司拟同意天池能源公司本次增资，
并放 弃本次对天池能源的增资权， 若铁路建设所需资本金（即23,075万美元〉
全部由天池能源股东向其增资解决， 公司拟放弃本次对天池能源公司同比例增资
权， 公司放 弃的同比例增资金额为3,281.2 7万美元。 上述资本金（即23,075万
美元〉全部由特变电工向天池能源公司增资，增资后特变电工对天池能源公司的
持股比例为89.42 %， 公司对天池能源公司的持股比例为10.58%， 具体比例取决
于特变电工对天池能源公司的具体增资金额。

    公司放 弃本次对天池能源公司 的同比例增资权不会对公司正常生产经营活
动和财务状况产生重大影响。 在董事会表决以上议案中， 关联董事孙健、 陆肠、
张新回避表决。 本人就该关联交易发表如下意见：
    一、 本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司举程》的相关规定， 关
联交易符合公平、 公正的市场原则， 未损害公司和其他股东利益， 对公司及全体
股东是公平的；

    二、 同意该项关联交易。