江苏苏德律师事务所     南京化纤 2017 年第三次临时股东大会法律意见书




               江苏苏德律师事务所

        关于南京化纤股份有限公司

        2017 年第三次临时股东大会


                法律意见书
            苏德律法字（2017）第 53 号




                     中国.南京

                 江苏苏德律师事务所

       江苏省南京市三牌楼大街 151 号四层

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   江苏苏德律师事务所关于南京化纤股份有限公司

     2017 年度第三次临时股东大会的法律意见书

致：南京化纤股份有限公司
    江苏苏德律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵
公司 2017 年临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关
事宜，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、
《南京化纤股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所指派郭健律师、熊孝等律师（以下简称
“本所律师”）出席公司于 2017 年 11 月 8 日召开的本次股东大会，
并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有
关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本次股东
大会相关事宜发表法律意见如下：
    一、关于本次股东大会的召集和召开
    （一）本次股东大会的召集
    根据贵公司于 2017 年 10 月 21 日在《上海证券报》及上海证券交
易所网站发出《南京化纤股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股
东大会的通知》（以下简称《通知》）（编号：2017-041），贵公司董
事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，


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贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司章程》
的有关规定。
   （二）本次股东大会的召开
    1、根据《通知》，贵公司定于 2017 年 11 月 8 日召开本次股东大
会。贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出。据
此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及
《公司章程》的有关规定。

    2、根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容
有：召开时间、会议地点、会议方式、会议内容、会议出席人员、会议
登记事项及登记和联系地址等。该《通知》的主要内容符合《公司章程》
的有关规定。
    3、本次股东大会采取采用现场投票与网络投票相结合投票方式。
本次股东大会现场会议于 2017 年 11 月 8 日上午 9：30 在南京市六合

区郁庄路 2 号公司二楼会议室召开，由董事长丁明国先生主持。通过交
易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2017 年 11 月 8 日 9:15-9 ：
25、 9:30-11:30、 13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为

2017 年 11 月 8 日 9:15-15:00。
    本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，
本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的

有关规定。
    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    1、有权出席贵公司本次股东大会的股东为截止 2017 年 11 月 1 日

（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的全体股东及其授权代理人。

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      2、根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东 3 名，
所持股份 133,407,933 股，占公司股份总数的 43.45%。根据上海证券交
易所上市公司信息服务平台统计并确认，参加网络投票的股东 8 名，所
持股份 94800 股，占公司股份总数的 0.03％。总计出席会议的股东
11 名，所持股份 133,502,733 股，占公司股份总数的 43.4764%。
      3、出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，
有权出席本次股东大会。

      三、关于本次会议审议的事项

                                                             投票股东类型
  序号      议案名称
                                                             A 股股东

  非累积投票议案

  1      关于修订《南京化纤股份有限公司章程》的议案          √

   上述议案涉及特别决议议案，不涉及关联股东回避表决的议案，不
涉及优先股股东参与表决的议案，不适用对中小投资者单独计票。
      经本所律师核查，除上述议案以外，本次会议没有新的议案提出。
本所律师审查认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，
符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
      四、关于本次股东大会的表决程序
      1、出席本次股东大会现场会议的股东指定黄宝洁女士、许兴先生

 为大会计票人，梁平先生为大会监票人，对审议事项的投票表决进行
 清点，符合《公司章程》的有关规定。
      2、根据本所律师的审查，出席现场会议的股东就列入本次股东大

会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《规
则》的有关规定。

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      3、根据贵公司股东指定代表对现场会议表决结果所做的统计及本
 所律师的审查，合并网络投票的表决结果，本次股东大会对提案的表决
 结果如下：
     1、关于修订《南京化纤股份有限公司章程》的议案

     表决结果如下:

同意票数     同意比例    反对票数    反对比例    弃权票数      弃权比例     是否通过

133,415,433 99.9346      87,300      0.0654      0             0.0000       是

      五 、结论意见

      本所律师基于上述审核认为，公司 2017 年第三次临时股东大会的
 召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司 2017
 年第三次临时股东大会的人员资格合法有效；2017 年第三次临时股东大

 会的表决程序、结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关
 规定，所通过的决议合法有效。

     本法律意见书正本两份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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