南京化纤:2017年第三次临时股东大会法律意见书2017-11-09
江苏苏德律师事务所 南京化纤 2017 年第三次临时股东大会法律意见书
江苏苏德律师事务所
关于南京化纤股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
法律意见书
苏德律法字(2017)第 53 号
中国.南京
江苏苏德律师事务所
江苏省南京市三牌楼大街 151 号四层
电话:(025)83582067
传真:(025)83582067
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江苏苏德律师事务所 南京化纤 2017 年第三次临时股东大会法律意见书
江苏苏德律师事务所关于南京化纤股份有限公司
2017 年度第三次临时股东大会的法律意见书
致:南京化纤股份有限公司
江苏苏德律师事务所(以下简称“本所”)受贵公司的委托,就贵
公司 2017 年临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关
事宜,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)、
《南京化纤股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所指派郭健律师、熊孝等律师(以下简称
“本所律师”)出席公司于 2017 年 11 月 8 日召开的本次股东大会,
并根据现行法律、法规的有关规定及要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次股东大会召开有
关的文件和事实进行了核查和验证,在此基础上,本所律师对本次股东
大会相关事宜发表法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集和召开
(一)本次股东大会的召集
根据贵公司于 2017 年 10 月 21 日在《上海证券报》及上海证券交
易所网站发出《南京化纤股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股
东大会的通知》(以下简称《通知》)(编号:2017-041),贵公司董
事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此,
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贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司章程》
的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
1、根据《通知》,贵公司定于 2017 年 11 月 8 日召开本次股东大
会。贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出。据
此,贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及
《公司章程》的有关规定。
2、根据《通知》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容
有:召开时间、会议地点、会议方式、会议内容、会议出席人员、会议
登记事项及登记和联系地址等。该《通知》的主要内容符合《公司章程》
的有关规定。
3、本次股东大会采取采用现场投票与网络投票相结合投票方式。
本次股东大会现场会议于 2017 年 11 月 8 日上午 9:30 在南京市六合
区郁庄路 2 号公司二楼会议室召开,由董事长丁明国先生主持。通过交
易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2017 年 11 月 8 日 9:15-9 :
25、 9:30-11:30、 13:00-15:00,通过互联网投票平台的投票时间为
2017 年 11 月 8 日 9:15-15:00。
本所律师认为,本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致,
本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、有权出席贵公司本次股东大会的股东为截止 2017 年 11 月 1 日
(股权登记日)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的全体股东及其授权代理人。
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2、根据本所律师的审查,出席本次股东大会现场会议的股东 3 名,
所持股份 133,407,933 股,占公司股份总数的 43.45%。根据上海证券交
易所上市公司信息服务平台统计并确认,参加网络投票的股东 8 名,所
持股份 94800 股,占公司股份总数的 0.03%。总计出席会议的股东
11 名,所持股份 133,502,733 股,占公司股份总数的 43.4764%。
3、出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生,
有权出席本次股东大会。
三、关于本次会议审议的事项
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于修订《南京化纤股份有限公司章程》的议案 √
上述议案涉及特别决议议案,不涉及关联股东回避表决的议案,不
涉及优先股股东参与表决的议案,不适用对中小投资者单独计票。
经本所律师核查,除上述议案以外,本次会议没有新的议案提出。
本所律师审查认为,本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符,
符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、出席本次股东大会现场会议的股东指定黄宝洁女士、许兴先生
为大会计票人,梁平先生为大会监票人,对审议事项的投票表决进行
清点,符合《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的审查,出席现场会议的股东就列入本次股东大
会议事日程的提案逐项进行了表决,该表决方式符合《公司法》、《规
则》的有关规定。
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3、根据贵公司股东指定代表对现场会议表决结果所做的统计及本
所律师的审查,合并网络投票的表决结果,本次股东大会对提案的表决
结果如下:
1、关于修订《南京化纤股份有限公司章程》的议案
表决结果如下:
同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过
133,415,433 99.9346 87,300 0.0654 0 0.0000 是
五 、结论意见
本所律师基于上述审核认为,公司 2017 年第三次临时股东大会的
召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定;出席公司 2017
年第三次临时股东大会的人员资格合法有效;2017 年第三次临时股东大
会的表决程序、结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关
规定,所通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份,经本所盖章并由经办律师签字后生效。
(以下无正文)
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