南京化纤股份有限公司累积投票制实施细则
         （经公司 2017 年年度股东大会审议通过）


                            第一章   总则
    第一条 为了进一步完善南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理制度，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司股东大
会规则（2016年修订）》和《南京化纤股份有限公司章程》等法律、法规、规范
性文件及公司治理文件等的有关规定，特制定本实施细则。
    第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名或两名以
上的董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，股
东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等
的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的
乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将
投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事，最后按得票多少依次决定当选董
事或监事。
    第三条 公司在股东大会选举两名或两名以上的董事或监事时，应采用累积
投票制并适用本实施细则。
    第四条 在股东大会上选举董事或监事时，董事会应当在召开股东大会的会
议通知中，表明该次董事或监事选举是否采用累积投票制；在发布召开关于选举
独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券
交易所审核无异议为前提；选举每一名董事或监事应当以单独议案的形式在股东
大会通知中列明。
    第五条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则
中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工
民主选举产生或更换，不适用于本实施细则相关规定。


                   第二章   董事或监事候选人的提名
    第六条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会
提名与人力资源规划委员会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，
由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由监事会提出监事候
选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出监事候选人并
提交股东大会选举。
    第七条 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的
股东可以根据国家法律法规及本章程规定向董事会提名公司董事（包括独立董事）
候选人或向监事会提名由股东代表出任的监事候选人。
    第八条 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的
股东可以根据国家法律法规及本章程规定向董事会提名公司独立董事候选人。
    第九条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事或监事候选人应在
股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开
披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事
职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表声明。
    第十条 被提名人应向公司董事会提交个人详细资料，包括但不限于：姓名、
性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存
在不适宜担任董事的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董
事的资格和独立性。
    第十一条 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的
规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事
或监事候选人并以单独议案形式提交股东大会审议，对于不符合规定的议案不提
交股东大会审议，但应当在股东大会上进行解释和说明。
    第十二条 通过累积投票制选举董事或监事时，可以实行等额选举，即董事
或监事候选人的人数等于拟选出的董事或监事人数；也可以实行差额选举，即董
事或监事候选人的人数多于拟选出的董事或监事人数。


                     第三章 董事或监事选举的投票
    第十三条 采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，
股东大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董、
监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、
选票填写方法做出说明和解释。
    第十四条 独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式：
    1、选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘
以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；
    2、选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份
数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；
    3、选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应
选监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。
    第十五条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
    1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人
数之积，即为该股东本次累积表决票数；
    2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重
新计算股东累积表决票；
    3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，
任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结
果有异议时，应立即进行核对。
    第十六条 股东投票时，应遵循如下投票方式：
    1、股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投
向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；
    2、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），
将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人；
    3、股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多
于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
    4、股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等
于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部
分视为放弃。


                         第四章 董事或监事的当选
    第十七条 投票表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，由计票人将
现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统
计结果后，以股东大会决议形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投
票合并得票情况。
    第十八条 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》
的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或
监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份
数为准)的二分之一。
    第十九条 如果每位董事或监事候选人的得票数均超过出席股东大会股东所
持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一，且董事或监事候选人人
数不超过应选人数的，则每位董事或监事候选人均获当选。如果在股东大会上中
选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应
选董事或监事，但已当选董事人数等于或超过《公司章程》规定的董事会成员人
数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选董事人数少于应
选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未
当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在
本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
    第二十条 若因两名或两名以上候选人的票数相同，如同时当选则董事会成
员超过《公司章程》规定人数，如均不当选则董事会成员不足《公司章程》规定
人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则
应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分
之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事
进行选举。
                             第五章 附则
    第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本实施细则如与法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程相
冲突时，按法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程的规定执行。
    第二十二条 本实施细则经公司股东大会审议通过之日起生效。
    第二十三条 本实施细则由公司董事会负责解释。