招商证券股份有限公司

                         关于南京化纤股份有限公司

      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为南京化纤股份有限公司
（以下简称“南京化纤”、“公司”）2016 年度非公开发行股票的保荐机构（主承销
商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规，对南京化纤使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行
了认真、审慎的核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    2017 年 10 月 12 日，中国证监会向公司核发《关于核准南京化纤股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1821 号），核准公司本次非公开发
行股票并上市的相关事宜。

    截至 2018 年 4 月 3 日，本次非公开发行的 5 名发行对象已将认购资金全额
汇入保荐机构指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全
部以现金支付。2018 年 4 月 3 日，招商证券股份有限公司按规定扣除相关费用
以后将募集资金余额 372,277,683.90 元划付至公司账户。

    2018 年 4 月 3 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏
公 W[2018]B037 号”《验资报告》，经其审验，截至 2018 年 4 月 3 日 12：00 时
止，招商证券指定的银行账户已收到认购资金总额人民币 376,999,983.72 元。

    2018 年 4 月 3 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏
公 W[2018]B036 号”《验资报告》，经其审验，截至 2018 年 4 月 3 日止，南京化
纤已发行人民币普通股 59,276,727 股，募集资金总额为人民币 376,999,983.72 元，
扣除本次发行费用人民币 6,662,809.93 元（不含税），实际募集资金净额为人民
币 370,337,173.79 元，其中新增股本人民币 59,276,727.00 元，新增资本公积人民
币 311,060,446.79 元。

    二、募集资金的使用情况
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      1、公司本次募集资金使用计划如下：
                                           预计总投资额      预计募集资金使
序号                项目名称
                                             （万元）          用额（万元）
         年产 16 万吨差别化粘胶短纤维
  1                                             150,372.04         37,033.72
         项目
      2、公司于 2018 年 4 月 19 日召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了
《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。同意公司在确保不影响募投项
目建设和资金使用的前提下，使用最高额度不超过 3.4 亿元的暂时闲置募集资金
购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。上述资金使
用期限自公司第九届董事会第九次会议审议通过之日起十二个月，公司可在使用
期限及额度范围内滚动投资。
      具体内容详见公司分别于 2018 年 4 月 21 日、2018 年 4 月 26 日在《上海证
券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
      3、截至 2018 年 7 月 11 日，公司已投入使用募集资金 58.07 万元，利息收
入 14.84 万元，募集资金余额为 36,990.49 万元。其中，为提高资金使用效率，
使股东收益最大化，公司使用闲置募集资金购买银行结构性存款产品 34,000 万
元（尚未到期）。

      4、截至本公告披露之日，公司及子公司尚未使用闲置募集资金暂时补充流
动资金。

      三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
      1、由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设
进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金的使用效
率，公司于 2018 年 7 月 11 日召开了第九届董事会第十一次会议、第九届监事会
第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用不超过人民币 3000 万元（含 3000 万元）闲置募集资金暂时
补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期之前将
上述资金及时归还到募集资金专用账户。
      2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将有利于提高募集资金使
用效率，降低公司财务成本，提升公司经营效益。
      3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前，公司过去十二个月内
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未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险
投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
    4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金
用途或者影响募集资金投资计划正常进行的情况，不会影响募集资金投资项目的
正常实施。募集资金投资项目进度加快时，公司将及时归还相关资金至募集资金
专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。
    5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    6、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定
要求。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

    南京化纤于 2018 年 7 月 11 日召开了第九届董事会第十一次会议、第九届监
事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见。

    五、保荐机构核查意见

    经审核，保荐机构认为：

    （1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事
会、监事会审议通过、独立董事发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定；
    （2）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有
利于提高募集资金使用效率，缓解流动资金不足的现状，没有与公司募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改

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变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东利益。

    综上，本保荐机构对于公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
事项无异议。

    （本页以下无正文）




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