南京化纤股份有限公司
2018 年度股东大会资料
(二 O 一九年五月十六日)
股票简称:南京化纤
股票代码：600889
公司办公地址：南京市六合区雄州街道郁庄路2号
邮 编： 211511
电 话： 025-84208005
传 真： 025-57518852
南京化纤股份有限公司 2018 年度股东大会会序
会议时间：2019 年 5 月 16 日（星期四 ）上午 9:30
会议地点： 南京市六合区雄州街道郁庄路 2 号公司二楼会议室
会议主持人：董事长丁明国先生
一、 宣布会议开始
二、 宣布出席现场会议股东人数、代表股份数
三、 报告并审议议案
非累计投票议案
1 公司 2018 年度报告全文及摘要
2 公司 2018 年度董事会工作报告
3 公司 2018 年度监事会工作报告
4 公司 2018 年度财务决算及 2019 年度全面预算报告
5 公司 2018 年度利润分配预案
6 关于补选第九届董事会非独立董事的议案
7 公司独立董事述职报告
四、 集中回答股东提问
五、 议案表决
六、 与会代表休息（工作人员统计投票结果）
七、 宣布现场表决结果
八、 律师宣读法律意见书
九、 宣布现场会议结束
二 O 一九年五月十六日
议案一： 公司 2018 年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
公司《2018 年度报告全文及摘要》己经公司第九届董事会第十七次会议审
议通过，公司《2018 年度报告全文及摘要》的详细内容已于 2019 年 4 月 12 日
登载于上海证券交易所网站和同日出版的《上海证券报》，本次股东大会不再全
文宣读。
以上报告，提请各位股东及股东代表审议。
二 O 一九年五月十六日
议案二： 公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，现将公司董事会
2018 年度相关工作情况报告如下：
一、2018 年工作概述
（一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
报告期内，公司的主要业务是从事粘胶纤维、自来水及景观水的生产与经营。
1、 粘胶纤维业务
粘胶纤维是再生纤维素纤维，它是以天然纤维木材、棉短绒为原料，经碱化、
老化、黄化等工序制成粘胶，再经过湿法纺丝而制成的纤维，属于生物质纤维范
围，是循环经济可持续发展的重要化学纤维产品。粘胶纤维是棉纤维的代用品和
升级产品；其性能具有天然纤维的自然属性，顺应了人们在服装领域反璞归真、
回归自然的消费理念，发展空间广阔，市场前景良好。根据工艺和用途不同，粘
胶纤维分为粘胶长丝和粘胶短丝。
公司原具有粘胶短丝 8 万吨/年、粘胶长丝 2 万吨/年的生产能力。同时公司
还与奥地利兰精集团合资设立了兰精（南京）纤维有限公司，本公司持有兰精（南
京）30%股权，是其参股股东。兰精（南京）拥有的粘胶短丝产能为 16 万吨/年。
2018 年 10 月 26 日，公司关停了粘胶长丝生产线，不再具备粘胶长丝生产能
力。
2018 年 12 月 14 日，公司办理完成了转让所持兰精（南京）30%股权的全部
相关手续，不再持有兰精（南京）股权。
基于以上变化，截止 2018 年末，公司具有粘胶短纤 8 万吨/年生产能力。
2、自来水及景观水业务
公司自来水厂位于南京市栖霞区燕子矶，拥有 15 万吨/日供水能力。
该厂主要业务是向南京经济技术开发区内企业及其周边工厂和居民小区提
供自来水服务，平均日供自来水量为 5 万吨左右；同时为南京市政工程配套供应
景观水，最大日供水量为 10 万吨。
2018 年 9 月 17 日，自来水厂完成供水职能切换工作，成为南京市城北地区
河道引水（即景观水）专业水厂，最大日供景观水量增加至 15 万吨，调剂出来
的新增景观水量精准用于玄武湖、金川河水系、北十里长沟等内河引流补水；公
司不再经营自来水业务。
（二）报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
1、遵照新工集团《关于政府要求关停南京法伯耳纺织有限公司热电厂燃煤
机组有关事项的通知》（宁新工【2018】16 号）要求，公司需于 2018 年 10 月份
前完成“南京法伯耳纺织有限公司热电厂燃煤机组关停工作”。
燃煤机组关停将直接影响法伯耳长丝生产所需的蒸汽、电力供应。由于长丝
市场竞争激烈，若通过外购蒸汽或煤改气等方案来解决长丝生产的能源供应，法
伯耳继续生产粘胶长丝将不具备经济效益。
鉴于上述实际情况，公司第九届董事会第八次会议决定：公司将在 2018 年
10 月份前完成法伯耳热电厂燃煤机组关停工作，并平稳有序地关停法伯耳粘胶
长丝生产线；同时加快产业结构调整步伐，推动法伯耳转型发展。
2018 年 10 月 26 日，公司关停了粘胶长丝生产线，并根据政府部门最新要
求，关停了南京法伯耳纺织有限公司热电厂两台燃煤锅炉，剩余一台锅炉也将有
序关停。
2、2017 年 10 月 12 日，中国证监会向公司核发《关于核准南京化纤股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1821 号），核准公司本次非公开
发行股票并上市的相关事宜。
2018 年 4 月 3 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏
公 W[2018]B036 号”《验资报告》，经其审验，截至 2018 年 4 月 3 日止，南京化
纤已发行人民币普通股 59,276,727 股，募集资金总额为人民币 376,999,983.72 元，
扣除本次发行费用人民币 6,662,809.93 元（不含税），实际募集资金净额为人民
币 370,337,173.79 元，其中新增股本人民币 59,276,727.00 元，新增资本公积人民
币 311,060,446.79 元。
公司与本次非公开发行相关的工商变更登记手续已完成。
3、2018 年 8 月 3 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于通
过公开挂牌方式转让公司所持兰精（南京）纤维有限公司 30%股权的议案》，同
意公司通过南京市公共资源交易中心公开挂牌转让所持兰精（南京）纤维有限公
司 30%股权，并授权经营层具体办理上述股权转让事宜。
经公开挂牌，兰精控股有限责任公司被确认为该项目受让方，股权转让的最
终成交价格为 32,016.35 万元。2018 年 11 月 19 日，本公司已收到兰精控股有限
责任公司缴纳的全部股权转让价款。2018 年 12 月 14 日，兰精（南京）在南京
市工商行政管理局办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让
的相关手续全部办理完成。
4、公司于 2018 年 5 月 8 日披露了《南京化纤股份有限公司关于全资子公司
临时停产的公告》（临 2018-030），披露了全资子公司江苏金羚纤维素纤维有限公
司因政府相关部门排查整治环保问题而临时停产。2018 年 8 月 1 日，江苏金羚
已全面恢复正常生产。
（三） 报告期内核心竞争力分析
公司从事粘胶纤维生产五十多年，积累了丰富的管理经验；粘胶纤维生产系
统公用工程项目配套齐全，成本控制能力强；公司高度重视清洁生产工作，环保
节能项目起步早，起点高，为公司可持续发展奠定了坚实的基础；公司粘胶纤维
产品质量优良，企业综合实力居于同行前列。
公司制定了“主业升级和业务结构调整”的发展战略，拟以粘胶纤维主业为
基础，抓紧推进年产 4 万吨 Lyocell 短纤维项目建设，促进粘胶纤维主业提档升
级，并积极探索并购业务，改变公司产业结构单一现状，尽快实现“双轮驱动”
发展。
二、 经营情况讨论与分析
2018 年，在国内宏观经济面依旧紧缩、国家积极实施供给侧改革的背景下，
环保监管政策日益趋严，粘胶纤维行业的生产经营活动受到严重影响。下道企业
的需求不足，粘胶纤维产品售价低位盘整，同时进口木浆粕、燃料煤及烧碱、硫
酸、二硫化碳等化工料的采购成本居高不下，全行业亏损面很大，形势相当严峻，
本公司也面临着巨大的经营压力，自 2018 年初以来亏损情况逐月加重，生产经
营极其困难，。
公司面对严酷的市场形势，积极应对挑战，齐心协力，有序推动法伯耳公司
热电厂燃煤锅炉机组及粘胶长丝生产线关停、金羚纤维粘胶短线双线复产、开展
资本运作保障企业转型发展重点工程项目建设、实施扭亏增盈等工作，基本完成
了 2018 年度业绩考核指标。
1、金羚纤维率先完成环保整改并备案复产，粘胶短纤生产系统各项生产管
理指标显著提升。
2018 年 5 月，金羚纤维因政府相关部门排查整治环保问题而临时停产。公
司沉着应对，采取有效措施有序开展工作,于 2018 年 7 月 31 日向江苏省盐城市
大丰区环保局提交了复产备案手续，2018 年 8 月 1 日在盐城市大丰区因环保停
产企业中率先恢复了正常生产。
金羚纤维根据年初确定的工作目标，着力进行粘胶短纤质量攻关，努力降低
生产成本，全面实施系统综合治理，使粘胶短纤质量控制稳定向好，优等品率逐
月提升，比去年同期提高了近 10 个百分点。
2、法伯耳按期关停热电厂燃煤锅炉机组及粘胶长丝生产线，员工分流安置
工作平稳有序推进。
公司积极贯彻落实政府相关工作要求，多次召开专题会议，精心组织、细致
谋划，关停相关工作有序推进。
公司积极贯彻落实政府相关工作要求，多次召开专题会议，精心组织、细致
谋划，关停相关工作有序推进。
根据政府部门最新要求，为保证兰精（南京）的蒸汽供应，法伯耳热电厂保
留一台燃煤锅炉至 2019 年 7 月底前关停。本公司于 2018 年 10 月 26 日关停了法
伯耳公司粘胶长丝生产线，并关停了南京法伯耳纺织有限公司热电厂两台燃煤锅
炉，剩余一台锅炉也将有序关停。
法伯耳关停热电厂燃煤锅炉机组及粘胶长丝生产线，涉及到需分流安置的员
工共有 1756 人。
因涉及员工人数众多，公司在员工分流安置方案公布之前，提前进行员工分
流工作，逐步“瘦身”；在员工分流安置方案公布之后，公司以多种方式将方案
有关内容向员工进行宣传和解读，结合企业实际情况，采取“两步走”的方法，
稳妥有序推进分流安置工作。截至 2018 年末，公司已分流安置员工 1525 人。
3、自来水分厂完成饮用水供水职能向河道引水（即景观水）职能切换。
根据国家关于加快推进企业自备水厂向公共制水供水管理切换工作要求，遵
照市政府工作指示，公司于 2018 年 7 月 27 日与南京水务集团有限公司签订了《南
京化纤股份有限公司水厂饮用水供水职能分离移交实施协议》，商定由南京水务
作为本公司所属化纤水厂承担的共计约 1 万余用户的饮用水供水社会职能及相
关饮用水供水设施资产的无偿划转移交的接收单位。
2018 年 9 月 17 日，自来水分厂完成了饮用水供水职能向河道引水（即景观
水）职能切换工作，成为南京市城北地区河道引水（即景观水）的专业水厂，最
大日供景观水能力增加至 15 万吨，调剂出来的新增景观水量精准用于玄武湖、
金川河水系、北十里长沟等内河引流补水。自来水厂不再经营公共供水（饮用水）
业务。
4、以市场为导向规范采购程序，灵活调整销售策略，积极拓展市场，实现
经营收益最大化。
公司围绕总体经营目标，密切关注市场变化，及时了解市场信息，同时优化
客户架构，积极拓宽供货渠道，根据公司实际生产状况及市场价格趋势，灵活调
整产品库存结构，努力降低采购成本。今年以来生产物资采购工作因受环保政策、
供给侧结构调整及淘汰落后产能等因素影响，化工类物资一度出现供货紧张、价
格上扬态势，公司均能做到准确预测，及时稳妥应对，特别是法伯耳热电厂燃煤
锅炉机组及粘胶长丝生产线 10 月份停产及江苏金羚粘胶短纤生产双线自 5 月份
起临时停产 3 个月，物资采购数量大幅减少，而相应的服务类商务任务增多，公
司都较为圆满地完成了相应工作，保障了生产经营活动有序开展。
5、积极进行资本运作，保障公司转型发展重点工程项目建设。
2018 年公司实施完成了《2016 年度非公开发行股票方案》，向包括控股股东
新工集团在内的 5 名特定投资者非公开发行股份 59,276,727 股，认购对象全部
以现金方式认购，发行价格为 6.36 元/股，共募集资金 3.77 亿元，募集资金 2018
年 4 月初全部到位。遵照公司 2019 年第一次临时股东大会相关决议，募集资金
拟用于建设总投资 20 亿元的年产 10 万吨新溶剂法纤维素纤维（莱赛尔）项目的
一期工程 4 万吨/年莱赛尔纤维项目。
一期工程 4 万吨/年莱赛尔纤维项目计划项目总投资 8.76 亿元人民币（资金
来源：以募集资金投入，不足部分企业自筹），其中固定资产投资 8 亿元。该项
目委托江苏纺织工业设计研究院编制完成《可行性分析报告》，公司经过全面考
察调研和第三方机构评估，建设地址确定在位于南京六合区新材料产业园的法伯
耳公司厂区内，建设主体为南京法伯尔纺织有限公司。该项目计划于 2019 年 2
月开工建设，建设周期 2 年，预计将于 2021 年 1 月建成投产。
6、积极采取有效措施，努力实现扭亏增盈目标。
公司为实现 2018 年度保盈目标，首先积极采取有效措施，着力推动因环保
风暴停产的金羚纤维尽快复产。其次是全力推进兰精（南京）30%股权转让工作，
公司通过南京市公共资源交易中心公开挂牌转让所持兰精（南京）30%股权，兰
精控股有限责任公司被确认为该项目受让方，股权转让的最终成交价格为
32,016.35 万元，公司已收到兰精控股有限责任公司缴纳的全部股权转让价款，
本次股权转让的相关手续已全部办理完成。该项股权的成功转让有力促进了公司
扭亏保盈工作。同时，公司还加大库存产品销售力度，将法伯耳污水处理厂相关
资产按程序租赁给兰精（南京）有偿使用，公司 2018 年度扭亏增盈工作目标已
经实现。
7、安全教育常抓不懈，安全生产警钟长鸣。
2018 年我们始终把安全生产放在突出位置，在抓好经济效益的同时狠抓安
全生产工作，完成了危化品登记证、危化品码头“二级标准化”证书的换证工作。
积极推进新工集团新版“问安”系统的更新及日常操作管理，特别是在法伯耳公
司边生产、边稳步减产的同时，采取中层管理干部 24 小时值班、加强安全巡回
等措施，保障了公司安全生产的稳定局面。
三、 报告期内主要经营情况
报告期公司累计实现营业收入 9.91 亿元，比去年同期减少 38.36 %；归属于
上市公司所有者的净利润为 620.72 万元，去年同期为-3.03 亿元；报告期实现每
股收益 0.02 元，去年同期为-0.99 元。
四、2018 年工作计划
1、法伯耳公司继续做好员工分流安置工作，加强安全生产检查巡回及财产
保卫，确保热电、污水等公用工程设施达标稳定运行。
2、金羚纤维全力做到粘胶短纤达产、优质，实现年产 10 万吨工作目标。
3、各块面强化基础管理，杜绝重大安全、环保责任事故。
4、以发展为主基调，抓紧实施 4 万吨/年莱赛尔纤维项目建设，促进纤维素
纤维主业提档升级；同时拓展第二主业，比选年产 15 万吨 PA6 切片项目（2 条
200 吨/天 PA6 切片生产线）和年产 6000 吨高强高模聚乙烯纤维项目，确定其
一并择机实施；积极开展并购业务，改变公司产业结构单一现状，尽快实现“双
轮驱动”发展。
以上报告，提请各位股东及股东代表审议。
二 O 一九年五月十六日
议案三： 公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，现将公司监事会
2018 年度相关工作情况报告如下：
一、出席会议情况
报告期，公司共召开了 6 次监事会会议。在审议议案时，各位监事充分发表
意见，对各项议案都投了赞成票。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，
本着为全体股东负责的态度，恪尽职守，勤勉尽责，通过出席股东大会、列席董
事会、经理办公会和开展独立检查等方式，对股东大会、董事会的召集召开程序、
决议事项、决策程序、股东大会决议的执行情况、公司董事、经理履行职务情况、
内部控制制度完善情况等进行了相应的检查和监督。
监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及
其他法律、法规进行运作，决策内容、程序符合有关规定；董事及高级管理人员
均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、经理行使公司职务时有违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为；内部控制制度得到进一步完善。公司董
事会严格按信息披露制度要求，及时、准确、完整地进行对外信息披露，没有发
现公司有应披露而未披露的事项。
三、监事会对江苏金羚纤维素纤维有限公司短丝产成品及短丝主要原材料浆粕
等相关资产计提减值准备事宜的专项意见；
因受下道企业需求不足影响, 2018 年末江苏金羚纤维素纤维有限公司的粘
胶短丝价格大幅下降，短丝产成品及短丝主要原材料浆粕存在减值迹像，公司根
据《企业会计准则》及公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对短丝
产成品和浆粕在 2018 年 12 月 31 日的结存库存进行了减值测试，结果如下：
单位 ：万元
存货明细项目 期末余额 期末可变现净值 期末应计提跌价准备
短丝产成品 10,814.05 10,187.11 626.93
原材料短丝浆粕 7,298.26 6,289.59 1,008.67
在产品短丝浆粕 138.51 114.58 23.93
合计 18,250.81 16,591.28 1,659.53
董事会同意按上述减值测试结果计提存货跌价准备，本次计提存货跌价准备
计入的报告期间为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
经审核，监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备的决议程序合
法合规，依据充分；公司按照《企业会计准则》和公司会计政策计提资产减值准
备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意本
次计提资产减值准备。
四、监事会对公司财务情况的意见
报告期内公司没有出现公司资产被非法侵占的情况，有关财务管理制度较为
完善，资产状况良好。监事会在对2018年度财务报告认真审核以后认为，会计师
事务所对本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，财务报告真实
反映了公司的财务状况和经营成果。
五、 监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内公司关联交易相关审议程序合法、合规，未损害上市公司及其他非
关联股东利益。
六、监事会对公司使用闲置募集资金购买理财产品的意见
该事宜有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，其审议流程符合《上
海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等规定，不会对公司生产经营造成
不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。
以上报告，提请各位股东及股东代表审议。
二 O 一九年五月十六日
议案四：关于 2018 年财务决算和 2019 年财务预算的报告
各位股东、股东代表：
南京化纤股份有限公司 2018 年度财务决算报告已经江苏公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告。我受董事会委托，
现将 2018 年度财务决算和 2019 年财务预算汇报如下，请予以审议。
一、2018 度财务决算报告
（一）、公司生产经营利润情况 单位：万元
项目 2018 年 2017 年 增减
一、营业收入 99,054 160,709 -38.36%
其中：长丝 25,911 33,350 -22.31%
短丝 48,597 101,687 -52.21%
减：营业成本 90,162 142,771 -36.85%
其中：长丝 24,872 32,933 -24.48%
短丝 48,516 91,855 -47.18%
减：营业税金及附加 1,588 1,242 27.86%
销售费用 717 1,455 -50.72%
管理费用 17,231 14,511 18.74%
研发费用 141 157 -10.19%
财务费用 -393 512 -176.76%
资产减值损失 3,008 33,398 -90.99%
加：投资收益 11,300 4,467 152.96%
资产处置收益 -51 0
其他收益 156 95 64.21%
二、营业利润 -1,995 -28,776 93.07%
加：营业外收入 5,610 151 3615.23%
减：营业外支出 178 201 -11.44%
三、利润总额 3,437 -28,826 111.92%
四、净利润 656 -30,259 102.17%
加：其它综合收益 135 -8 1787.50%
五、综合收益 791 -30,267 102.61%
报告期主营业务收入 99,054 万元，同比减少 38.36%：销售毛利率 8.98%，
比上年 11.16%，减少 2.18 个百分点；营业利润-1,995 万元，比上年-28,776 万
元增加利润 26,781 万元∶主要原因是资产减值损失 3,008 万元，比上年计提的
长丝生产线的资产减值损失 33,398 万元减少了 30,390 万元。长丝产品同比增加
毛利 622 万元，其中：销售数量同比下降 25.94%，减利 108 万元、销售单价同
比上升 4.91%，增利 1213 万元、销售单位成本同比上升 1.98%减利 483 万元。
短丝产品同比减少毛利 9751 万元，其中：销售数量同比减少 52.21%减利 4823
万元、销售单价同比下降 6.19 %减利 3209 万元、销售单位成本同比上升 3.67 %
减利 1719 万元。
（二）、公司资产、负债和股东权益构成及其变化情况 单位：万元
项目 期末金额 期初金额 增减
资产总额 210,090 184,537 13.85%
其中:应收账款 2,714 2,590 4.79%
预付账款 373 955 -60.94%
其他应收款 623 536 16.23%
存货 29,092 29,482 -1.32%
长期股权投资 21,761 -100.00%
在建工程 1,718 1,854 -7.34%
负债合计 57,370 69,582 -17.55%
其中：短期借款 0 0 0
应付账款 12,962 20,204 -35.84%
其他应付款 20,891 24,014 -13.00%
所有者权益合计 152,720 114,955 32.85%
其中：股本 36,635 30,707 19.31%
资本公积 53,847 22,741 136.78%
盈余公积 23,392 22,222 5.27%
未分配利润 37,298 37,847 -1.45%
预付账款同比减少 60.94%,主要原因是进口木浆预付款项减少。
应付账款同比减少 35.84%,主要原因是产量下降购买原材料减少。
。
（三）、公司现金流量情况 单位：万元
项目 本年数 上年数 增减
经营活动产生的现金流量净额 -9,648 -15,899
其中：销售商品提供劳务收到的现金 63,519 92,811 -31.56%
投资活动产生的现金流量净额 31321 -239
筹资活动产生的现金流量净额 36,974 -3,837
（四）、财务成果情况
1、资产负债率 27.31%，比上年同期 37.71%下降 10.4 个百分点。主要原因
是募集资金到位；
2、应收账款周转率 37.35 次比上年同期 49.95 次减少 12.6 次，主要原因
是营业收入大幅度减少。
3、存货周转率 3.08 次，比同期 6.69 次，减少 3.61 次，主要原因是长短
丝年末价格低谷,产销率下降、库存增加所致。
4、销售毛利率 8.98%，比同期 11.16%下降 2.18 个百分点。主要原因是长丝
和短丝的毛利率均比去年下降,尤其是短丝产品成本上升、销售单价大幅下降。
5、加权平均净资产收益率 0.44%，比上年同期-22.95%增加 23.39 个百分点，
主要原因是上年计提的长丝生产线的资产减值损失 33,398 万元，今年计提资产
减值损失 3,008 万元，同比比减少了 30,390 万元 。
6、每股净资产 4.17 元，比同期 3.74 元增加 0.47 元，主要原因是募集资金
到位，相应增加公司资本公积。
二、2019 年财务全面预算报告
根据公司 2018 年生产经营情况，结合公司的实际经营情况和发展前景，预
计 2019 年度经营情况如下：
1、营业收入：113,440 万元；
2、营业成本：106,897 万元；
3、期间费用： 11,955 万元。
以上预案，提请各位股东及股东代表审议。
二 O 一九年五月十六日
议案五： 公司 2018 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2018
年度实现的净利润为 87,386,514.10元，提取10%法定盈余公积金，拟以2018年
末股本总数366,346,010股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.10元(
含税),剩余利润转入下年度。
以上预案，提请各位股东及股东代表审议。
二 O 一九年五月十六日
议案六： 关于补选第九届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
张卫东先生因工作需要申请辞去公司第九届董事会董事及薪酬与考核委员
会委员职务，辞职后不在本公司担任其他任何职务。公司及董事会对张卫东先生
在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
董事会提名胡苏迪先生为第九届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东
大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
胡苏迪，男, 1980 年 7 月出生，中国国籍，理学博士，金融学博士后，高
级经济师，美国寿险管理师。现任南京紫金投资集团有限公司战略部总经理、南
京国资混改基金有限公司总经理。于 2010 年 2 月至 2011 年 8 月任兴业证券股
份公司团委书记、品牌策划部经理；2011 年 8 月至 2012 年 6 月任紫金投资控
股有限责任公司战略发展部经理；2012 年 6 月至今任南京紫金投资集团有限公
司战略部副总经理、总经理； 2014 年 5 月至 2018 年 12 月任南京通汇融资租
赁有限公司副董事长； 2016 年 4 月至今任南京国资混改基金有限公司董事、
总经理。此外，胡先生任南京审计大学客座教授、研究生实践导师，荣获南京市
中青年拔尖人才，江苏省"333 高层次人才培养工程"中青年科学技术带头人。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二 O 一九年五月十六日
议案七： 听取公司独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，我们作为南京化
纤股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，现将 2018 年度相关工作情况报
告如下：
一、出席会议情况
报告期，公司共召开了 9 次董事会会议和 2 次股东大会。在审议议案时，独
立董事充分发表独立意见，对各项议案都投了赞成票。
二、发表独立董事意见情况
1、关于公司当期和累计对外担保及以与关联方资金往来
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）等有关文件规定，我们审阅了公司董事会向我们提
交的相关资料，本着实事求是的态度，我们就该事项发表如下独立意见：
经认真核查，我们认为：报告期内，公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56
号和证监发[2005]120 号的规定，审慎对待和处理对外担保事宜，信息披露充分
完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。没有为股东、实际控制
人及其关联方以及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供
担保，与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，未发现与公司关联人之间
有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的关联交易情况。公司与控股股东在
2018 年没有非经营性资金占用情况，也不存在资金直接或间接提供给控股股东
或其他关联方使用情形。
截至 2018 年末，公司为控股子公司提供担保 0 万元，担保总额占公司 2018
年度合并报表净资产的 0.00%。
2、关于江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度财
务报告出具的审计意见
公司独立董事根据自己所能了解到的相关情况判断，江苏公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告是符合事实的。
我们认为：审计师依照审计程序和原则以及职业判断，出具的审计报告是正
常的，符合专业标准，未损害公司及全体股东的利益。
3、关于公司与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易事宜
公司向兰精（南京）纤维有限公司销售其生产经营过程中所需要的水、电、
蒸汽以及提供码头服务，交易双方在签订关于兰精（南京）纤维有限公司的投资
协议时已就水、电、蒸汽和码头使用定价事宜作出了明确约定：交易价格依据国
家、地方有关价格标准确定；若无明确标准，则根据当地可比价格由双方协商确
定，该项交易没有损害本公司利益。
公司向兰精（南京）纤维有限公司购买粘胶纤维生产用木浆粕的关联交易事
项秉承诚信交易的原则，有利于公司建立稳定的原材料购买渠道，保障公司生产
经营活动的正常进行，可加强与兰精（南京）纤维有限公司的战略合作关系，亦
能实现互惠互利之目的，不存在损害本公司利益的情况。
公司第九届董事会第十二次会议于 2018 年 8 月 3 日审议通过了《关于通过
公开挂牌方式转让公司所持兰精（南京）纤维有限公司 30%股权的议案》，同意
公司通过南京市公共资源交易中心公开挂牌转让所持兰精（南京）纤维有限公司
30%股权，并授权经营层具体办理上述股权转让事宜，包括但不限于确定挂牌价
格、签署相关协议、办理股权过户手续等。
2018 年 8 月 30 日至 2018 年 10 月 16 日兰精（南京）纤维有限公司 30%股权
转让项目在南京市公共资源交易中心挂牌，挂牌价格为 32,016.35 万元。在规定
期限内，仅有兰精控股有限责任公司（以下简称“兰精控股”）按挂牌公告要求
完成了报名并缴纳了保证金，2018 年 10 月 23 日，公司确认兰精控股为该项目
受让方，股权转让的最终成交价格为 32,016.35 万元。2018 年 11 月 19 日，公
司收到兰精控股通过南京市公共资源交易中心转入的全部股权转让款。2018 年
12 月 14 日兰精（南京）纤维有限公司在南京市工商行政管理局办理完成了本次
股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司不再持有兰精南京的股权。公司向兰精南京出售
生产水、蒸汽及提供污水处理、收取码头使用费、仓库租赁费等日常交易服务不
再构成日常关联交易。
4、关于 2018 年度利润分配预案的意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和江苏监
管局（苏证监公司字[2012]276 号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关要
求的通知》要求，公司在制订 2018 年度利润分配预案前，通过当面交流、电话
联络及公司邮箱收集等多种渠道充分征询了机构投资者及其他流通股东、特别是
中小股东的建议，制订了 2018 年度分配预案。
我们认为：公司制订 2018 年度利润分配预案按规定履行了相关决策程序。
5、对江苏金羚纤维素纤维有限公司短丝产成品及短丝主要原材料浆粕等相
关资产计提减值准备的独立意见
因受下道企业需求不足影响, 2018年末江苏金羚纤维素纤维有限公司的粘
胶短丝价格大幅下降，短丝产成品及短丝主要原材料浆粕存在减值迹像，公司根
据《企业会计准则》及公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对短丝
产成品和浆粕在2018年12月31日的结存库存进行了减值测试。
相关减值测试结果如下：
单位 ：万元
存货明细项目 期末余额 期末可变现净值 期末应计提跌价准备
短丝产成品 10,814.05 10,187.11 626.93
原材料短丝浆粕 7,298.26 6,289.59 1,008.67
在产品短丝浆粕 138.51 114.58 23.93
合计 18,250.81 16,591.28 1,659.53
董事会同意按上述减值测试结果计提存货跌价准备，本次计提存货跌价准备
计入的报告期间为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相
关制度的规定，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，保证了公司所编制的财
务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映报告期资产的价值，公允地
反映公司财务状况以及经营成果。本次计提资产减值没有损害公司及中小股东的
利益，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次计提资
产减值事项。
6、关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见
公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用闲置募集资金投资于低风险理
财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产
经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。
同意公司使用不超过 3.7 亿元人民币闲置募集资金购买理财产品，并授权公
司管理层具体实施相关事宜，期限为自 4 月 18 日起十二个月内，在上述额度内，
资金可滚动使用。
7、关于补选第九届董事会非独立董事候选人事项的意见
同意提名胡苏迪先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
经审阅胡苏迪先生的个人履历等相关资料，未发现其有《中华人民共和国公
司法》第 147 条规定之情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解
除之现象，胡苏迪先生的任职资格符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章
程》中有关董事任职资格的规定。胡苏迪先生的提名程序合法、合规。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
报告期内，独立董事及时了解公司日常生产经营状况，分析可能产生的经营
风险，在董事会上充分发表意见，对公司信息披露情况进行监督和核查，认真履
行独立董事职责，有效地维护了社会公众股东的合法权益。
四、其他事项
1、报告期内，独立董事未有提议召开董事会的情况。
2、报告期内，独立董事未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二 O 一九年五月十六日
