中房股份：关于上海证券交易所《关于对中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的二次问询函》相关问题的核查意见回复的公告2017-12-29
证券代码：600890 股票简称：中房股份 编号：临 2017-111
中房置业股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对中房置业股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的二
次问询函》相关问题的核查意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年 9 月 2 日，中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”或“上市公
司”）收到了上海证券交易所《关于对中房置业股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的二次问询函》（上
证公函[2016]0998 号）（以下简称“《二次问询函》”），中房股份就《二次问询
函》中提出的意见，组织上市公司和相关中介机构进行了认真调查和核实，形成
了本回复（如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《中房置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中的释义内容相同）。
具体回复如下：
1、中国证监会在例行新闻发布会上明确表示，市场对海外上市的红筹企业，
通过并购重组回到 A 股市场上市，存在质疑，认为这类企业回归 A 股市场有较
大的特殊性，正对这类企业通过 IPO、并购重组回归 A 股市场可能引起的影响
进行深入分析研究。近期，也有一些境外红筹公司，终止了通过重新上市或分
拆上市等途径在 A 股市场上市的计划。你公司实施中的重大资产重组，属于境
外红筹上市公司通过分拆方式实现在 A 股上市，在目前的政策环境下，能否实
施存在重大不确定性。请公司补充披露如下事项：（1）公司和财务顾问是否充
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分知悉政策风险，是否对本次重组推进的可行性和合规性进行了充分的评估；
（2）在政策风险仍具有重大不确定性的情况下，公司董事会、交易对方、财务
顾问仍继续推进本次重组，是否符合公司全体股东的合法权益；（3）请就上述
事项进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）本次重组推进的可行性和合规性
①中国证监会关于 A 股公司并购境外上市中资企业的政策情况
2017 年 11 月 3 日，中国证监会在例行新闻发布会上明确表示：为贯彻落实
党的“十九大”精神，更好的支持供给侧结构性改革和创新型国家建设，增强金融
服务实体经济能力，扩大开放，为经济结构优化做出应有贡献，需要境内境外两
个市场更好地协调发挥作用。随着宏观经济稳中向好势头的不断巩固和金融市场
环境的持续改善，A 股市场环境的不断优化和有效性的显著提高，同期境外主要
市场持续上涨、吸引力增强，企业根据需求自主选择境内或境外市场，已具备条
件作一些积极的制度安排和引导，支持市场认可的优质境外上市中资企业参与境
内市场并购重组。中国证监会同时表示将重点支持符合国家产业战略发展方向、
掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与 A 股公司并购重组，
并对其中的重组上市交易进一步严格要求。
②本次重组中拟购买标的公司忠旺集团的基本情况
中房股份本次重组中拟购买的标的公司忠旺集团主要从事工业铝挤压产品
的研发、制造和销售，其所在的工业铝挤压行业是我国有色金属加工业的重要组
成部分，是国家鼓励的高新技术行业，符合国家产业战略发展方向；忠旺集团拥
有较强的整体研发实力及持续创新能力，先后承担多项国家火炬计划、863 计划、
国家科技支撑计划、国家工信部科技重大专项、工业转型升级强基工程。忠旺集
团的母公司中国忠旺（香港联交所上市，股票代码 01333.HK）属于中国证监会
重点支持的符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境
外上市中资企业。
③本次重组中，中国忠旺分拆忠旺集团至境内上市符合境内外现行法律、法
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规的相关规定和要求
A．根据中国证监会现行的相关法律法规，本次重组符合《重组管理办法》
的相关规定；上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；本次重
组的交易标的忠旺集团符合《首发管理办法》的发行条件；
B．根据《香港上市规则》之《第 15 项应用指引》的相关规定，中国忠旺
已向联交所提交分拆申请，并于 2016 年 6 月 6 日收到联交所的批复，确认中国
忠旺可继续进行分拆辽宁忠旺集团有限公司的事宜，并豁免中国忠旺遵守《第
15 项应用指引》下有关保证配额的适用规定；
C．根据本次重组安排和交易规模测算，本次重组构成《香港上市规则》项
下中国忠旺的一项主要收购交易和一项主要出售交易，根据《香港上市规则》第
14 章的相关规定，中国忠旺已于 2016 年 8 月 1 日取得联交所对股东通函的无异
议函，并发出股东通函、召开股东大会进行审批。
综上①~③所述，本次重组方案遵守《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》及其他境内外现行法律、法规的相关规定及要求。并且，中房股份与本次
重组的独立财务顾问密切关注监管机关的有关规定及政策，并对本次重组推进的
可行性和合规性进行了充分的评估，认为本次重组不存在违反现行法律法规的情
形、本次重组具有可行性和合规性。
（2）本次重组符合公司全体股东的合法权益
中房股份董事会认为，本次交易有利于增强上市公司盈利能力和持续发展能
力，符合公司全体股东的合法权益，具体原因如下：
①本次交易前上市公司主营业务面临经营困境，盈利能力较弱，注入优质
资产是改善上市公司盈利能力、维护股东权益的有效途径
中房股份原主营业务为房地产开发、房屋销售和物业出租。自 2008 年以来，
中房股份的房地产开发业务一直处于停滞状态。近年来中房股份的收入和利润主
要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租。随着房地产行业结构调整、中房
股份存量房产的出售，以及近年来中房股份未有新增土地储备及新开工和竣工项
目，中房股份持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑，面临
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严重的经营困境。
面对行业发展状况和自身盈利能力下降的情况，注入具有持续经营能力和较
强盈利能力的优质资产，是增强上市公司盈利能力和抵御风险能力、保护全体股
东特别是中小股东利益的重要举措。
②拟置入资产忠旺集团的行业地位领先、竞争优势明显、发展前景广阔，
是符合中国证监会监管要求的 A 股优质标的资产
中房股份本次重组中拟购买的标的公司忠旺集团主要从事工业铝挤压产品
的研发、制造和销售，其行业地位领先、竞争优势突出，且其所在的工业铝挤压
行业是我国有色金属加工业的重要组成部分，是国家鼓励的高新技术行业，符合
国家产业战略发展方向：
A、忠旺集团为全球第二大及亚洲最大的高端工业铝挤压产品研发制造商
忠旺集团多年来致力于交通运输、机械设备及电力工程等领域的轻量化发展，
并为之提供高质量的工业铝挤压产品。统计数据显示，按照产量计算，忠旺集团
是全球第二大及亚洲最大的高附加值工业铝挤压产品研发制造商。
忠旺集团 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的模拟合并报表范围扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 17.94 亿元、22.53 亿元和 29.27
亿元。
B、忠旺集团拥有强大的综合研发实力及持续创新能力，市场竞争优势突出
忠旺集团技术中心于 2012 年被国家发改委等五部委认定为“国家级企业技
术中心”，2016 年获国家发改委批准为“航空和轨道交通铝材加工技术国家地方
联合工程研究中心”国家级研发平台，先后承担多项国家火炬计划、863 计划、
国家科技支撑计划、国家工信部科技重大专项、工业转型升级强基工程，多项研
发成果填补了国内及业界空白，获得众多科技奖项，推动了铝合金产品在交通运
输、电力工程、机械设备的高端应用。
C、工业铝挤压行业发展前景良好，国家产业政策大力支持
近年来，我国交通运输、装备制造、建筑工程等产业保持了良好的发展态势，
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为铝材市场创造了巨大的市场需求。统计数据显示，近年来我国铝材产量稳步增
长，由 2014 年的 4,845.5 万吨增至 2016 年度的 5,796.1 万吨，年复合增长率 9.37%。
虽然近期我国 GDP 增速有所放缓，但仍然保持在较高水平，经济长期向好的基
本面没有改变，宏观经济仍将保持平稳快速增长。与此同时，提质增效、转型升
级、节能环保的要求也更加紧迫。在此背景之下，铝材重量轻、可回收、耐腐蚀
的特性日益受到工业领域的重视，技术的持续进步使铝材的应用领域不断扩大。
预计未来我国铝材产销量仍将保持稳步增长，行业发展前景良好。
国家致力于推动产业升级和结构调整，围绕着“稳增长、调结构、惠民生”
的刺激政策不断出台，其中涵盖多项与工业铝挤压行业相关的下游产业，如新一
代铁路运输、陆上交通、风力发电、光伏发电等工程及基础设施。同时，在全球
节能减排的大趋势下，交通运输轻量化发展是大势所趋，加之政府大力推动制造
业升级，未来中国市场对高端工业铝挤压产品的需求仍将保持稳步增长。《中国
制造 2025》明确提出大力发展先进制造业，改造提升传统产业，全面推进有色
等传统制造业绿色改造，大力促进新材料、高端装备等产业绿色低碳发展。《国
民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》在实施制造强国战略、交通运输领域
低碳化发展、促进“一带一路”、产业结构升级及节能减排等方面的政策措施，将
有助于高端工业铝挤压行业的持续发展。
③本次交易对上市公司及忠旺集团的影响
A、提升上市公司盈利能力，保护全体股东尤其是中小股东利益
通过本次重组，上市公司可置出盈利性较弱的房地产业务，同时置入行业前
景良好、竞争优势突出、具有较强盈利能力的工业铝挤压业务，成为极具市场竞
争力、市场前景广阔的工业铝挤压产品研发、制造和销售商，实现主营业务转型。
本次重组完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力、
盈利能力及抗风险能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，
有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
B、实现上市公司业务转型，并实现产业与资本的良性互动，借力资本市场
持续提升盈利能力和核心竞争优势
通过本次重组，忠旺集团将实现在 A 股上市，借助 A 股资本市场平台，忠
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旺集团将进一步拓宽融资渠道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身
的品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合功能也将为忠旺集团的后续发展
提供持续、强劲的推动力。
通过把握交通运输领域节能轻量化趋势、“一带一路”和“中国制造 2025”所带
来的战略性发展机遇，忠旺集团将持续提升工业铝挤压业务的盈利能力和核心竞
争优势，实现产业与资本的良性互动，最终实现上市公司股东利益的最大化。
综上①~③所述，本次交易有利于增强上市公司盈利能力和持续发展能力，
符合公司全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（3）就上述事项进行重大风险提示
上市公司已在《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》-“重大风险提示”-“一、与本次交易有
关的风险”-“（一）本次交易的审批风险”处作出相应的重大风险提示，提醒广大
投资者注意投资风险。
本次交易的独立财务顾问财达证券股份有限公司已在其出具的《关于中房置
业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》-“第七节重大风险提示”-“一、与本次交易有关的风
险”-“（一）本次交易的审批风险”处作出相应的重大风险提示，提醒广大投资者
注意投资风险。
（4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于中房股份主营业务面临经营困境、盈利能
力较弱；忠旺集团行业地位领先、竞争优势明显、发展前景广阔，是符合中国证
监会监管要求的 A 股优质标的资产；本次交易符合公司全体股东尤其是广大中
小股东的合法权益。独立财务顾问知悉有关规定及政策，对本次重大资产重组推
进的可行性和合规性进行了充分的评估，认为本次重大资产重组不存在违反现行
法律法规的情形，本次重大资产重组具有可行性和合规性，并已在《独立财务顾
问报告》等文件“重大风险提示”第一项，披露本次交易存在无法取得核准、备案
及核准、备案时间不确定的审批风险。
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经核查，律师认为：本次重组继续推进具有可行性和合规性，符合上市公司
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2、一次问询回复中披露，本次交易的市盈率和市净率分别为 11.27 倍和 1.55
倍，低于 A 股同行业可比公司的平均水平，请公司补充披露：（1）选择的 A 股
市场可比业务的上市公司的选择标准，该等可比公司是否具有完整性、全面性、
可比性；（2）截至目前，忠旺集团在港交所上市的市值与本次交易作价是否存
在差异及其合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）A 股市场可比业务的上市公司的选择标准
根据“申银万国三级行业分类——铝行业”，A 股共有 19 家上市公司主要从
事与铝行业有关的业务，其具体名称和主营业务如下：
序号 代码 名称 主营业务
集铝土矿、煤炭等资源勘探开采，氧化铝、原铝和铝合金产品
1 601600.SH 中国铝业 生产、销售、技术研发，国际贸易，物流产业，火力及新能源
发电于一体的大型生产经营企业
形成从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-(铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻
压）的完整的铝产业链线，主要产品包括上游产品电力、蒸汽、
2 600219.SH 南山铝业
氧化铝、电解铝，下游产品铝板带箔、挤压型材、压延材及铝
锻造件
研发、生产和销售电子新材料，主要产品包括铝电解电容器用
3 002540.SZ 东阳光科 电子光箔和电极箔（包含腐蚀箔和化成箔）、软磁材料、电化
工产品、合金材料等
4 000807.SZ 云铝股份 铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼、铝加工及铝用炭素生产
5 002501.SZ 利源精制 铝型材及深加工产品的研发、生产与销售
拥有煤-电-铝-铝精深加工全产业链的企业，主要产品包括铝棒
6 600595.SH 中孚实业 材、线材、高性能铝合金板材、高档双零铝箔毛料以及易拉罐
罐体、罐盖、拉环料等
铝冶炼、发电及合金制品的生产和销售，主要产品是铝液、铝
7 000612.SZ 焦作万方
锭和铝合金产品
煤炭、发电（基本为自发自用）、氧化铝、铝产品的生产、加
8 000933.SZ 神火股份
工和销售
9 002540.SZ 亚太科技 汽车铝挤压材及其他工业铝挤压材的研发、生产和销售
利用所回收各种废旧铝资源，进行分选、加工、熔炼等工序，
10 601388.SH 怡球资源
生产出再生铝合金产品，主要产品为各种规格型号的铝合金锭
7
11 300337.SZ 银邦股份 铝合金热传输材料和多金属复合材料的生产销售
12 601677.SH 明泰铝业 铝板带箔生产销售
13 002160.SZ 常铝股份 铝压延加工业
14 002379.SZ 宏创控股 铝板带箔生产销售
15 002806.SZ 华锋股份 铝电解电容器用电极箔研发、生产和销售
高纯铝、电子铝箔和电极箔等电子元器件原料的生产、销售，
16 600888.SH 新疆众和
以及铝及铝制品的生产、销售
17 002578.SZ 闽发铝业 建筑铝型材、工业铝型材和建筑铝模板的研发、生产、销售
镁合金、铝合金制品，包括镁合金方向盘骨架、铝合金方向盘
18 600615.SH 丰华股份
骨架、手动工具、挤压型材、摩托车件的生产和销售
19 600768.SH 宁波富邦 工业铝板带材和铝型材的生产和销售
忠旺集团主要从事工业铝挤压产品的研发、制造和销售。上述铝行业公司中，
主营业务与忠旺集团铝挤压业务类似的包括南山铝业、利源精制、亚太科技、闽
发铝业和宁波富邦。其中，宁波富邦 2016 年度扣除非经常性损益后亏损，估值
指标不具有参考性；截至 2016 年 8 月 19 日《中房置业股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》出具日，闽发铝业
动态市盈率为 308.21 倍，属于过高的异常值，可参考性较低，因而被排除在可
比公司之外。
综上，中房股份选取利源精制、亚太科技、南山铝业作为 A 股市场可比上
市公司，本公司认为选取标准具有全面性、完整性和可比性。
（2）中国忠旺目前在港交所上市的市值与本次交易作价的差异及其合理性
截至 2017 年 12 月 27 日，忠旺集团母公司中国忠旺市值为港币 226 亿元（折
合人民币 190 亿元），本次交易忠旺集团作价人民币 282 亿元。造成前述价值差
异的主要原因如下：
①中国忠旺在香港交易所市值较低的原因
A、香港交易所工业上市公司市盈率较 A 股市场偏低
根据 wind 资讯，截至 2017 年 12 月 27 日，恒生工业指数（HSGSI.HI）市
盈率 15.8 倍，同期上证工业指数（000034.SH）市盈率为 17.8 倍。
由上述可见，香港交易所工业上市公司市盈率均较 A 股市场偏低。
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B、香港交易所铝行业上市公司市净率较低
截至 2017 年 12 月 27 日，香港交易所铝材制造业上市公司市净率情况如下
表所示：
公司简称 股票代码 市净率
中国忠旺 01333.HK 0.68
麦达斯控股 01021.HK 0.33
中国宏桥 01378.HK 1.26
兴发铝业 00098.HK 1.08
数据来源：Wind
由上表可知，香港交易所铝材制造业上市公司市值与其净资产接近或低于其
净资产，铝材制造业上市公司价值被普遍低估。
②本次交易作价 282 亿元以资产评估结果为基础确定，评估假设合理、评
估价值公允
A、本次交易的资产评估情况
2016 年 8 月 19 日，中联资产评估集团有限公司出具《中房置业股份有限公
司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽
宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1399 号）。
根据该资产评估报告，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，忠旺集团合并报表归
属于母公司净资产为 187.35 亿元，收益法评估价值 282.25 亿元，评估增值 94.90
亿元，增值率 50.65%。本次重大资产重组以收益法评估结果 282.25 亿元作为忠
旺集团股东全部权益的评估价值，经交易双方协商，本次交易中标的资产忠旺集
团 100%股权作价 282 亿元。
B、本次交易作价高于净资产账面价值的原因
忠旺集团权益评估价值较净资产账面价值存在一定增值，主要原因如下：
a、忠旺集团经营业绩稳步增长，毛利率水平逐年提升。
忠旺集团 2013 年、2014 年及 2015 年营业收入分别为 137.27 亿元、152.22
亿元及 154.78 亿元，毛利率分别为 25.43%、26.18%及 30.97%。
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b、工业铝挤压行业未来发展前景良好，多项国家产业政策支持行业发展
近年来，我国交通运输、装备制造、建筑工程等产业保持了良好的发展态势，
为铝材市场创造了巨大的市场需求。统计数据显示，近年来我国铝材产量稳步增
长，由 2014 年的 4,845.5 万吨增至 2016 年度的 5,796.1 万吨，年复合增长率 9.37%。
《中国制造 2025》明确提出大力发展先进制造业，改造提升传统产业，全
面推进有色等传统制造业绿色改造，大力促进新材料、高端装备等产业绿色低碳
发展。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》在实施制造强国战略、交
通运输领域低碳化发展、促进“一带一路”、产业结构升级及节能减排等方面的政
策措施，将有助于高端工业铝挤压行业的持续发展。
C、本次交易的相对估值水平
本次交易标的资产忠旺集团 100%股权作价与 A 股同行业上市公司估值水平
比较情况如下：
证券简称 市净率（PB） 市盈率（PE）
利源精制 2.39 21.19
南山铝业 0.83 35.42
亚太科技 2.96 35.67
平均值 2.06 30.76
忠旺集团 1.51 12.52
数据来源：Wind
注1：可比公司市净率PB=2016年3月31日的市值/2016年3月31日归属母公司股东的净资产；
忠旺集团市净率PB=本次交易作价/2016年3月31日归属母公司股东的净资产。
注2：可比公司市盈率=2016年3月31日的市值/可比公司2015年扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润；忠旺集团市盈率=本次交易作价/2015年的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润。
由上表可知，以本次交易作价测算的忠旺集团市盈率、市净率，均显著低于
A股同行业上市公司估值水平。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中房股份选取利源精制、亚太科技、南山铝业
作为 A 股市场可比上市公司，选取标准具有全面性、完整性和可比性。中国忠
旺（01333.HK）在香港交易所上市的市值低于其净资产，与本次交易作价存在
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一定差异；本次交易作价以资产评估结果为基础确定，评估假设合理、评估价值
公允。
3、报告书披露，交易对方忠旺精制承诺标的资产忠旺集团在 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度预测实现扣非净利润分别不低于 28 亿元、35 亿元和 42
亿元，请公司结合标的资产历史业绩及截至目前标的资产 2016 年度业绩情况，
说明业绩承诺是否存在无法实现的风险。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）交易对方的业绩承诺
根据上市公司与交易对方忠旺精制签署的《利润补偿协议》以及《<利润补
偿协议>之补充协议》，交易对方忠旺精制承诺：若本次重大资产重组的资产过
户实施完毕日不迟于 2016 年 12 月 31 日，忠旺集团在 2016 年度、2017 年度和
2018 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
分别为 28 亿元、35 亿元和 42 亿元；若本次重大资产重组的资产过户实施完毕
日在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间，则忠旺集团在 2016 年度、2017
年度、2018 年度和 2019 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润分别为 28 亿元、35 亿元、42 亿元和 48 亿元。
（2）拟置入资产历史业绩及 2016 年度业绩情况
忠旺集团 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的模拟合并报表范围扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 17.94 亿元、22.53 亿元和 29.27
亿元。
忠旺精制承诺忠旺集团 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
不低于 28 亿元。忠旺集团 2016 年实现的模拟合并报表范围扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润为 29.27 亿元，高于忠旺精制承诺的净利润。
（3）业绩承诺具有合理性和可实现性
近年来，受益于我国铝材市场规模持续增长、国家产业政策支持行业发展、
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忠旺集团综合竞争实力不断提升等多方面因素影响，忠旺集团经营业绩持续较快
增长。
①我国铝材市场规模持续增长，行业未来发展前景良好
近年来，我国交通运输、装备制造、建筑工程等产业保持了良好的发展态势，
为铝材市场创造了巨大的市场需求。安泰科数据显示，近年来我国铝材产量稳步
增长，由 2014 年的 4,845.5 万吨增至 2016 年度的 5,796.1 万吨，年复合增长率
9.37%。虽然近期我国 GDP 增速有所放缓，但仍然保持在较高水平，经济长期向
好的基本面没有改变，发展前景依然广阔。与此同时，提质增效、转型升级、节
能环保的要求也更加紧迫。在此背景之下，铝材重量轻、可回收、耐腐蚀的特性
日益受到工业领域的重视，技术的持续进步使铝材的应用领域不断扩大。预计未
来我国铝材产销量仍将保持稳步增长，行业发展前景良好。
②国家产业政策支持行业发展
近年来，国家致力于推动产业升级和结构调整，围绕着“稳增长、调结构、
惠民生”的刺激政策不断出台，其中涵盖多项与工业铝挤压行业相关的下游产业，
如新一代铁路运输、陆上交通、风力发电、光伏发电等工程及基础设施。同时，
在全球节能减排的大趋势下，交通运输轻量化发展是大势所趋，加之政府大力推
动制造业升级，未来中国市场对高端工业铝挤压产品的需求仍将保持稳步增长。
《中国制造 2025》明确提出大力发展先进制造业，改造提升传统产业，全面推
进有色等传统制造业绿色改造，大力促进新材料、高端装备等产业绿色低碳发展。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》在实施制造强国战略、交通运输
领域低碳化发展、促进“一带一路”、产业结构升级及节能减排等方面的政策措施，
将有助于高端工业铝挤压行业的持续发展。
③忠旺集团综合竞争实力不断提升
忠旺集团多年来致力于交通运输、机械设备及电力工程等领域的轻量化发展，
并为之提供高质量的工业铝挤压产品。经过 20 余年的发展，忠旺集团已在生产
能力、研发创新、品牌、客户资源、人才团队等多方面建立了较为明显的市场领
先优势，有利于其进一步巩固市场领先地位，保证未来业绩的稳定增长。
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综上所述，忠旺精制的业绩承诺具有合理性和可实现性。
（4）业绩补偿措施
交易对方的业绩承诺是忠旺精制综合考虑行业发展前景、忠旺集团经营状况、
历史业绩等因素所做出的预测，具有合理性和可实现性。
尽管如此，受宏观经济与市场环境变化、行业竞争加剧等风险影响，忠旺集
团仍然存在运营未达预期，并导致业绩承诺与忠旺集团未来实际经营业绩存在差
异的风险。
为充分保障上市公司及股东的利益，上市公司与交易对方忠旺精制签署了
《利润补偿协议》以及《<利润补偿协议>之补充协议》，约定了明确可行的利
润补偿及期末减值额的补偿措施，补偿措施具体合理。
（5）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方的业绩承诺是综合考虑行业发展前景、
忠旺集团经营状况、历史业绩等因素所做出的预测，具有合理性和可实现性。如
果忠旺集团在业绩承诺期间的经营环境发生变化，业绩承诺可能会存在无法实现
的风险，但是交易对方已作出具体合理的业绩承诺补偿措施，有利于保障上市公
司及股东利益。
经核查，会计师认为：本次交易对方业绩承诺是依据忠旺集团目前的状况和
在可预测的情况下做出的，存在合理性和可实现性，如果忠旺集团在业绩承诺期
间的经营环境发生变化，业绩承诺可能会存在无法实现的风险，但是交易对方已
作出具体合理的业绩承诺补偿措施，有利于保障上市公司及股东利益。
4、一次问询回复中披露，忠旺集团在评估基准日后将子公司忠旺集团财务
有限公司 33%及 32%的股权分别转让给北京忠旺华融投资有限公司、北京忠旺
信达投资有限公司，是出于引进具有金融背景的股东的考虑。请补充披露：（1）
上述股权转让完成后，虽引进具有金融背景的股东，但忠旺集团失去了忠旺财
务的控制权，公司上述交易的具体商业考虑；（2）评估机构以收益法进行评估
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时假设忠旺财务的股权转让在评估基准日业已完成的相关假设及其处理是否合
理。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）交易的具体商业考虑
①忠旺集团财务有限公司股权转让原因
为了扩大忠旺集团财务有限公司（以下简称“忠旺财务”）的融资渠道，通过
引进具有金融背景的股东进一步扩大忠旺财务的未来发展，同时为更加突出工业
铝挤压业务主营业务地位，忠旺集团于 2015 年 12 月与北京忠旺华融投资有限公
司和北京忠旺信达投资有限公司分别签署股权转让协议，分别向其转让忠旺财务
33%和 32%股权。
2015 年 12 月 30 日，中国银监会大连监管局出具批复（大银监复[2015]397
号），同意上述忠旺财务股权转让事宜。
②忠旺财务股权转让作价
忠旺财务 33%及 32%股权转让交易价格分别为 9.90 亿元和 9.60 亿元，交易
作价参考其截至 2015 年 11 月 30 日未经审计的净资产。
中国忠旺（01333.HK）于 2015 年 12 月 31 日发布公告，中国忠旺的董事（包
括独立非执行董事）认为：出售忠旺财务之股权对中国忠旺有利且符合其整体战
略，确定出售忠旺财务的价格基准公平合理，股权转让协议条款按正常商业条款
订立，公平合理且符合中国忠旺及其股东的整体利益。
③股权转让完成后忠旺集团仍可对忠旺财务施加重大影响
上述股权转让完成后，忠旺集团作为第一大股东，持有忠旺财务 35%的股权。
忠旺财务董事会共有董事 7 名，其中副董事长由忠旺集团提名；忠旺财务设监事
1 名，由忠旺集团提名。综上，忠旺集团不再对忠旺财务实施控制并合并财务报
表，但仍可对其施加重大影响。
（2）评估机构相关假设及其处理的合理性
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产项目预估值基准
日为 2015 年 10 月 31 日，忠旺集团于 2015 年 12 月与北京忠旺华融投资有限公
司和北京忠旺信达投资有限公司分别签署股权转让协议，分别向其转让忠旺财务
33%和 32%股权。截至《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》公告前，上述资产转让协议已经签订，且考
虑到本次交易正式评估的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，预估值假设忠旺财务
的股权转让在评估基准日业已完成更符合项目实际情况，且与正式评估口径保持
一致，处理合理。因本次交易正式评估的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，截至
评估基准日上述股权转让已完成，已不涉及相关假设。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财顾问认为：忠旺集团转让忠旺财务股权有利于忠旺财务的扩
大发展，同时有利于突出忠旺集团工业铝挤压业务的主要地位，符合忠旺集团及
忠旺财务的整体发展战略。评估机构以收益法进行预评估时假设忠旺财务的股权
转让在评估基准日业已完成的相关假设及其处理合理；忠旺财务股权转让于评估
基准日之前已完成，本次交易正式评估已不涉及相关假设。
特此公告。
中房置业股份有限公司董事会
2017 年 12 月 28 日
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