北京市天元律师事务所

                                             关于中房置业股份有限公司

                              重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

                                               相关事项的专项核查意见



               致：中房置业股份有限公司

                     北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中房置业股份有限公司（以
               下简称“中房股份”或“上市公司”）的委托，担任中房股份重大资产置换及发行
               股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾
               问。就上海证券交易所于 2016 年 9 月出具的《关于对中房置业股份有限公司重大
               资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的二次
               问询函》（上证公函[2016]0998 号）（以下简称“《问询函》”），本所出具本专项核查
               意见。


                     本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
               《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
               《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以
               前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
               则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，
               所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
               承担相应法律责任。


                     本专项核查意见仅供中房股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。


                     基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发表


北京总部                   上海分所                     深圳分所                     成都分所                    香港分所
北京市西城区丰盛胡同28号   上海市浦东新区世纪大道88号   深圳市福田区深南大道2002号   成都市高新区交子大道177号   香港中环干诺道 168-200 号
太平洋保险大厦10层         金茂大厦4403-4406室          中广核大厦北楼9层            中海国际中心B座10层         信德中心西翼 35 楼 3509 室
邮编：100032               邮编：200120                 邮编：518026                 邮编：610041                邮编：999077
电话：010-5776-3888        电话：021-5879-7066          电话：0755-8256-7211         电话：028-6510-5777         电话：852-3705-1658
专项核查意见如下：


    《问询函》问题一：中国证监会在例行新闻发布会上明确表示，市场对海外
上市的红筹企业，通过并购重组回到 A 股市场上市，存在质疑，认为这类企业回
归 A 股市场有较大的特殊性，正对这类企业通过 IPO、并购重组回归 A 股市场可
能引起的影响进行深入分析研究。近期，也有一些境外红筹公司，终止了通过重
新上市或分拆上市等途径在 A 股市场上市的计划。你公司实施中的重大资产重组，
属于境外红筹上市公司通过分拆方式实现在 A 股上市，在目前的政策环境下，能
否实施存在重大不确定性。请公司补充披露如下事项：（1）公司和财务顾问是否
充分知悉政策风险，是否对本次重组推进的可行性和合规性进行了充分的评估；
（2）在政策风险仍具有重大不确定性的情况下，公司董事会、交易对方、财务顾
问仍继续推进本次重组，是否符合公司全体股东的合法权益；（3）请就上述事项
进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

    （一）本次重组推进的可行性和合规性

    根据本所律师核查，中国证券督管理委员会（以下简称“中国证监会”）分别
于 2016 年 5 月 6 日、2016 年 9 月 2 日的新闻发布会，就海外上市红筹企业通过并
购重组回归 A 股市场的有关规定及政策进行说明。根据上述新闻发布会内容，中
国证监会正在对海外上市的红筹企业通过 IPO、并购重组回归 A 股市场可能引起的
影响进行深入分析研究，目前该项工作仍在继续推进。在相关政策明确之前，中国
证监会对该类企业回归 A 股市场的相关规定及政策没有任何变化。

    中国证监会于 2017 年 11 月 3 日的新闻发布会再次就海外上市红筹企业通过并
购重组回归 A 股市场的有关规定及政策进行说明。根据该次新闻发布会内容，中
国证监会自 2016 年 5 月发布相关新闻口径以来对 A 股公司并购境外上市中资企业
的有关问题一直认真分析研究。中国证监会认为，为贯彻落实党的“十九大”精神，
更好的支持供给侧结构性改革和创新型国家建设，增强金融服务实体经济能力，扩
大开放，为经济结构优化做出应有贡献，需要境内境外两个市场更好地协调发挥作
用。随着宏观经济稳中向好势头的不断巩固和金融市场环境的持续改善，A 股市场
环境的不断优化和有效性的显著提高，同期境外主要市场持续上涨、吸引力增强，
企业根据需求自主选择境内或境外市场，已具备条件作一些积极的制度安排和引导，
支持市场认可的优质境外上市中资企业参与境内市场并购重组。中国证监会表示将
重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上
市中资企业参与 A 股公司并购重组，并对其中的重组上市交易进一步严格要求。

    根据本次交易的重组报告书、中房股份董事会及股东大会审议通过的交易方案、
中房股份与辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）签署的《资产置换
及发行股份购买资产协议》及其补充协议，中房股份拟通过资产置换及发行股份的
方式购买忠旺精制持有的辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股
权，本次重组构成忠旺集团重组上市。

    根据本所律师核查，本次交易中中房股份拟购买的标的公司为中国忠旺（香港
联交所上市，股票代码 01333.HK）下属子公司忠旺集团，忠旺集团作为世界铝加
工行业中发展领先的企业，符合国家产业战略发展方向，掌握核心技术，具有较大
的经营规模和较强的盈利能力。

    综上所述，本次重组的交易方案（不包含配套募集资金）不存在违反《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定的情形，本次重组继续推进具有
可行性和合规性。

    （二）本次重组继续推进符合公司全体股东的合法权益

    中房股份原主营业务为房地产开发、房屋销售和物业出租。通过本次重组，上
市公司可置出盈利性较弱的房地产业务，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、
具有较强盈利能力的工业铝挤压业务，成为具有市场竞争力、市场前景广阔的工业
铝挤压产品研发、制造和销售商，实现主营业务转型。本次重组完成后，上市公司
的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力、盈利能力及抗风险能力均将得到
提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，有利于保护全体股东特别是中小股东的
利益；同时，资本市场的并购整合功能也将为忠旺集团的后续发展提供持续、强劲
的推动力。因此，本次重组继续推进符合上市公司全体股东尤其是中小股东的合法
权益。

    综上，本所律师认为，本次重组继续推进具有可行性和合规性，符合上市公司
全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    （以下无正文）