证券代码：600890 证券简称：中房股份 上市地点：上海证券交易所
中房置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
交易对方名称 通讯地址
辽宁忠旺精制投资有限公司 辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊
载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件可在本重组报告书摘要刊登后
至本次重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：中房置业股份有限公司
联系地址：北京市海淀区苏州街 18 号院 4 号楼 4212-3 房间
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、
完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大
资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司或本人不
转让在中房股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交中房股份董事会，由董事会代本公司或本人向上海证
券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本公司或本人未在
两个交易日内提交锁定申请的，则本公司或本人授权董事会核实后直接向上海证券
交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上
海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，则本公司或本人授权上海证
券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本公司或本人所持的相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
1
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
连带的法律责任。
交易对方及其实际控制人承诺：如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司或本人不转让在中房股份拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交中房股份董事会，由董事会代本公司或本人向上海证券交易所和中国证券登记结
算有限公司上海分公司申请锁定；若本公司或本人未在两个交易日内提交锁定申请
的，则本公司或本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算
有限公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事
会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司或本人
的身份信息和账户信息的，则本公司或本人授权上海证券交易所和中国证券登记结
算有限公司上海分公司直接锁定本公司或本人所持的相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构财达证券、通商律师、立信会计师、瑞华会
计师、中联评估、亚太联华及上述机构经办人员保证其为本次交易出具的申请文件
的内容真实、准确、完整，如其为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
上市公司声明 .......................................................... 1
交易对方声明 .......................................................... 3
相关证券服务机构及人员声明 ............................................ 4
目 录 ................................................................ 5
释 义 ................................................................ 7
一、普通术语 .......................................................... 7
二、专业术语 .......................................................... 9
第一章 重大事项提示 .................................................. 11
一、本次交易方案概要 ................................................. 11
二、本次交易的性质 ................................................... 12
三、发行股份购买资产情况 ............................................. 14
四、 本次重组支付方式 ................................................ 15
五、本次交易评估及作价情况 ........................................... 16
六、业绩承诺及补偿情况 ............................................... 17
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................... 18
八、本次交易履行及尚需履行的决策和审批程序 ........................... 20
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................... 23
十、上市公司控股股东及其实际控制人对本次交易的原则性意见 ............. 31
十一、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................. 31
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................. 32
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................... 35
第二章 重大风险提示 .................................................. 36
一、与本次交易有关的风险 ............................................. 36
二、本次交易后上市公司面临的风险 ..................................... 38
三、其他风险 ......................................................... 42
第三章 本次交易概况 ................................................. 44
一、本次交易的背景及目的 ............................................. 44
5
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
二、本次交易的决策过程 ............................................... 49
三、本次交易方案 ..................................................... 52
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................... 57
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ..................... 59
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
重组报告书（草案）（修 《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
指
订稿） 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
2016 年 8 月披露的《中房置业股份有限公司重大资产置换及
重组报告书（草案） 指
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
本报告书摘要
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
中房股份、上市公司 指 中房置业股份有限公司，股票代码：600890.SH
嘉益投资 指 嘉益（天津）投资管理有限公司
天津中维 指 天津中维商贸集团有限公司
新疆中房 指 新疆中房置业有限公司，为上市公司全资子公司
徐州天嘉 指 徐州天嘉房地产开发有限公司
中国忠旺控股有限公司（China Zhongwang Holdings Limited），
中国忠旺 指
股票代码：01333.HK
忠旺精制、交易对方 指 辽宁忠旺精制投资有限公司
忠旺集团 指 辽宁忠旺集团有限公司
忠旺特种车辆 指 辽宁忠旺特种车辆制造有限公司
营口忠旺 指 营口忠旺铝业有限公司
利源精制 指 吉林利源精制股份有限公司
南山铝业 指 山东南山铝业股份有限公司
亚太科技 指 江苏亚太轻合金科技股份有限公司
本次交易、本次重组、本
指 本次重大资产置换、发行股份购买资产两项交易的合称
次重大资产重组
上市公司拟以其持有的新疆中房 100%股权与忠旺精制持有的
重大资产置换 指
忠旺集团 100%股权的等值部分进行置换
上市公司拟以发行股份方式向忠旺精制购买置入资产与置出
发行股份购买资产 指
资产的差额部分
重大资产置换及发行股份
购买资产的交易对方、业 指 忠旺精制
绩承诺人、补偿义务人
拟购买资产、拟置入资产、
指 忠旺集团 100%股权
置入资产
拟置出资产、置出资产 指 新疆中房 100%股权
标的资产 指 拟置入资产和拟置出资产
标的公司 指 忠旺集团和新疆中房
7
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
《资产置换及发行股份购 中房股份与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协
指
买资产协议》 议》
《<资产置换及发行股份
中房股份与忠旺精制签署的《<资产置换及发行股份购买资产
购买资产协议>之补充协 指
协议>之补充协议》
议》
《<资产置换及发行股份
中房股份与忠旺精制签署的《<资产置换及发行股份购买资产
购买资产协议>之补充协 指
协议>之补充协议（二）》
议（二）》
《利润补偿协议》 指 中房股份与忠旺精制签署的《利润补偿协议》
《<利润补偿协议>之补充
指 中房股份与忠旺精制签署的《<利润补偿协议>之补充协议》
协议》
《<利润补偿协议>之补充 中房股份与忠旺精制签署的《<利润补偿协议>之补充协议
指
协议（二）》 （二）》
发行股份购买资产定价基
指 中房股份第八届董事会第二十五次会议决议公告日
准日、定价基准日
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
补充评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
独立财务顾问、财达证券 指 财达证券股份有限公司
通商律师 指 北京市通商律师事务所
立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《模拟审计报告》（信会 立信出具的《辽宁忠旺集团有限公司审计报告及模拟财务报表
师报字[2018]第 ZB50511 指 （2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止）》（信会师报字
号） [2018]第 ZB50511 号）
《备考审阅报告》（信会 立信出具的《中房置业股份有限公司备考财务报表审阅报告
师报字[2018]第 ZB11769 指 （2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止）》（信会师报字
号） [2018]第 ZB11769 号）
瑞华、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《中房股份 2015 年度审计
瑞华出具的《中房置业股份有限公司 2015 年度审计报告》（瑞
报 告 》 （ 瑞 华 审 字 指
华审字[2016]01610002 号）
[2016]01610002 号）
中审众环、中审众环会计
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
师
《中房股份 2017 年度审计
中审众环出具的《中房置业股份有限公司 2017 年度审计报告》
报 告 》 （ 众 环 审 字 指
（众环审字(2018)080189 号）
(2018)080189 号）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《拟购买资产评估报告》
（ 中 联 评 报 字 [2016] 第 《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式
1399 号）、《拟置入资产 指 收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公
评估报告》（中联评报字 司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1399 号）
[2016]第 1399 号）
《拟购买资产评估报告》
（ 中 联 评 报 字 [2017] 第 《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式
1668 号）、《拟置入资产 指 收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公
评估报告》（中联评报字 司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 1668 号）
[2017]第 1668 号）
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
亚太联华 指 北京亚太联华资产评估有限公司
《中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆中房
《拟置出资产评估报告》
指 置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字
（亚评报字[2016]176 号）
[2016]176 号）
《中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆中房
《拟置出资产评估报告》
指 置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字
（亚评报字[2018]23 号）
[2018]23 号）
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产
过渡期间 指
交割日（包括交割日当日）止的期间
报告期、最近三年 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
指忠旺精制向中房股份交付置入资产，同时中房股份向忠旺精
交割日 指 制交付置出资产的日期，该日期最迟不得晚于生效日后满 12
个月之日，由双方在该期限范围内协商确定
北京安泰科信息开发有限公司（一家隶属于中国有色金属工业
安泰科 指
协会有色金属技术经济研究院的咨询机构）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
上交所 指 上海证券交易所
联交所、香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》
分拆 指 中国忠旺将其所属的忠旺集团分拆至上交所上市
豁免中国忠旺遵守《香港联合交易所证券有限公司证券上市规
保证配额豁免 指
则》之《第 15 项应用指引》下有关保证配额的适用规定
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
由多种元素组成的化合物,其中至少一种元素为金属，产生的
合金 指
材料具有金属特性
熔铸 指 通过配料、熔炼、铸造等工艺形成铝合金铸棒的过程
电解铝经熔铸并添加镁、锰等其他金属进行加工后的棒状电
铝合金棒 指
解铝制品
在高温条件下，氟化铝、冰晶石等氟化盐熔融为电解质，氧
铝锭 指 化铝熔于电解质，在直流电作用下，发生电化学反应，在阴
极析出的金属铝
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
铝合金棒通过加热、挤压，从而得到不同截面形状的铝挤压
铝挤压产品 指
产品
建筑铝挤压产品 指 指门窗、幕墙、室内外装饰及建筑结构所用的铝挤压产品
泛指除门窗、幕墙、室内外装饰及建筑结构用铝挤压产品以
工业铝挤压产品 指
外的铝挤压产品
模具 指 将铝合金棒切割、整形及形成多种铝挤压产品的工具
挤压 指 运用高压将铝合金棒压入模具形成铝挤压产品的过程
MN 指 挤压机的挤压力单位，1MN 即 1 兆牛顿
采用高强度铝合金挤压型材为原材料，由模板本体、支撑系
铝合金模板、铝模板 指 统、紧固系统、附件等能组合拼装成外型尺寸复杂的整体模
架系统
以工业铝挤压型材为原材料，经弯曲、冲压、焊接等工序后
铝运输组件 指
制成的轨道交通、汽车等行业生产所需的铝制结构件
外廊尺寸、重量等方面超过设计车辆限界的及特殊用途的车
特种车 指
辆，经特制或专门改装，配有固定的装置设备的机动车辆
本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系
数据计算时四舍五入造成；
本报告书摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情
况。
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第一章 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所述词语或简称具有相同
含义。
特别提醒投资者认真阅读重组报告书（草案）（修订稿）全文，并特别注意下
列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制持有的忠旺
集团 100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有忠旺集团 100%股权。
本次交易方案共包括两项交易环节：（一）重大资产置换；（二）发行股份购
买资产。两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不
限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则两项
交易均不予实施。
本次交易具体方案如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟以其持有的新疆中房 100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠
旺集团 100%股权中的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
本次交易中拟置出资产最终作价 2 亿元，拟置入资产最终作价 282 亿元，拟置
入资产作价超过拟置出资产作价的差额部分为 280 亿元。拟置入资产与拟置出资产
的差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制购买。
本次发行股份购买资产定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议决
议公告日，发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
均价的 90%。据此计算，中房股份向忠旺精制发行股份的数量为 3,932,584,269 股，
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相
关规则相应调整发行数量。
二、本次交易的性质
本次交易的拟购买资产为忠旺集团 100%股权；本次交易完成后，中房股份的控
股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变更为刘忠田。
根 据 瑞 华 会 计 师 出 具 的 《 中 房 股 份 2015 年 度 审 计 报 告 》 （ 瑞 华 审 字
[2016]01610002 号）、中审众环出具的《中房股份 2017 年度审计报告》（众环审字
(2018)080189 号）、立信会计师出具的《模拟审计报告》信会师报字[2018]第 ZB50511
号），对本次交易的性质作如下分析：
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上述报告，忠旺集团 2015 年末模拟资产总额、模拟资产净额及 2015 年度
的模拟营业收入占上市公司同期合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：亿元
项 目 中房股份 忠旺集团 交易金额 计算依据 财务指标占比
资产总额 3.65 610.13 282.00 610.13 16,715.89%
资产净额 3.29 187.85 282.00 282.00 8,571.43%
营业收入 0.16 154.78 - 154.78 96,737.50%
根据上述报告，忠旺集团 2017 年末模拟资产总额、模拟资产净额及 2017 年度
的模拟营业收入占上市公司同期合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：亿元
项 目 中房股份 忠旺集团 交易金额 计算依据 财务指标占比
资产总额 3.24 632.91 282.00 632.91 19,534.26%
资产净额 2.95 279.82 282.00 282.00 9,559.32%
营业收入 0.77 204.37 - 204.37 26,541.56%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易
涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本
次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后
方可实施。
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次交易构成重组上市
根据上述报告，忠旺集团 2015 年末的模拟资产总额、模拟资产净额及 2015 年
度模拟营业收入、模拟净利润占上市公司同期合并财务报表相同指标的比例，以及
上市公司为购买该资产发行的股份占上市公司本次交易的董事会决议前一个交易日
的股份比例如下表所示：
单位：亿元、股
项目 中房股份 忠旺集团 交易金额 计算依据 财务指标占比
资产总额 3.65 610.13 282.00 610.13 16,715.89%
资产净额 3.29 187.85 282.00 282.00 8,571.43%
营业收入 0.16 154.78 - 154.78 96,737.50%
净利润 0.12 24.89 - 24.89 20,741.67%
股份数量 579,194,925 3,932,584,269 - 3,932,584,269 678.97%
根据上述报告，忠旺集团 2017 年末的模拟资产总额、模拟资产净额及 2017 年
度的模拟营业收入、模拟净利润占上市公司同期合并财务报表相同指标的比例，以
及上市公司为购买该资产发行的股份占上市公司本次交易的董事会决议前一个交易
日的股份比例如下表所示：
单位：亿元、股
项目 中房股份 忠旺集团 交易金额 计算依据 财务指标占比
资产总额 3.24 632.91 282.00 632.91 19,534.26%
资产净额 2.95 279.82 282.00 282.00 9,559.32%
营业收入 0.77 204.37 - 204.37 26,541.56%
净利润 0.08 36.64 - 36.64 45,800.00%
股份数量 579,194,925 3,932,584,269 - 3,932,584,269 678.97%
按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国
证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》
和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易。根据《上市规
则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关议
案时，关联董事回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回
13
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避表决。
三、发行股份购买资产情况
本次交易中拟置出资产最终作价 2 亿元，拟置入资产最终作价 282 亿元，拟置
入资产作价超过拟置出资产作价的差额部分为 280 亿元。拟置入资产与拟置出资产
的差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制购买。
（一）发行价格及定价基准
本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议
决议公告日，发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价 7.91 元/股的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总量。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相
关规则相应调整发行价格。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
为购买资产所发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）
÷本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
置入资产和置出资产的作价差额为 280 亿元，上市公司拟向忠旺精制发行的股
份数量为 3,932,584,269 股。忠旺精制依据上述公式计算取得的股份数量精确至股，
所取得股份数量不足一股的，忠旺精制自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监
会核准的数量为准。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相
关规则相应调整发行数量。
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）发行股份的锁定期
根据中房股份与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《<资
产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<资产置换及发行股份购买资产
协议>之补充协议（二）》和忠旺精制出具的股份锁定承诺函，忠旺精制因本次交易
取得的上市公司股份，自上述股份发行完成并登记上市之日起 36 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等
股份。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，忠旺精制承诺上市公司向其发行
的股份锁定期自动延长 6 个月。
忠旺精制承诺：如本次交易因忠旺精制涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，忠旺精制由于中房股份配股、送红股、转增股本等原因而导
致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
四、本次重组支付方式
本次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份。
（一）置产置换
上市公司拟以其持有的新疆中房 100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠
旺集团 100%股权中的等值部分进行置换。
（二）发行股份
本次交易中拟置出资产最终作价 2 亿元，拟置入资产最终作价 282 亿元，拟置
入资产作价超过拟置出资产作价的差额部分为 280 亿元。拟置入资产与拟置出资产
的差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制购买。
本次发行股份购买资产定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议决
议公告日，发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
均价的 90%。据此计算，中房股份向忠旺精制发行股份的数量为 3,932,584,269 股，
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
五、本次交易评估及作价情况
本次置入资产和置出资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构
出具的相关评估报告载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。
（一）置出资产评估与作价
1、评估和作价情况
根据亚太联华出具的《拟置出资产评估报告》（亚评报字[2016]176 号），以 2016
年 3 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易
中拟置出资产新疆中房 100%股权经审计净资产账面价值为 7,066.31 万元，评估值为
20,728.04 万元，较经审计账面净资产增值 13,661.73 万元，增值率为 193.34%。
经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产以 2016 年 3 月 31 日评估基准日
的资产基础法评估结果 20,728.04 万元为基础，最终作价为 2 亿元。
2、加期评估情况
鉴于亚太联华出具的以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日的拟置出资产评估报告
已超过一年有效期。亚太联华以 2017 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对拟置出资
产进行补充评估。根据亚太联华出具的《拟置出资产评估报告》（亚评报字[2018]23
号），以 2017 年 6 月 30 日为补充评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终
评估结论，本次交易的拟置出资产经审计的净资产账面价值为 5,768.58 万元，资产
基础法评估值为 26,581.82 万元，评估增值 20,813.24 万元，增值率为 360.80%。
本次交易中拟置出资产的作价仍以 2016 年 3 月 31 日评估基准日的资产基础法
评估结果 20,728.04 万元为基础，最终作价仍为 2 亿元；本次加期评估结果不作为作
价依据。
（二）置入资产评估与作价
1、评估和作价情况
根据中联评估出具的《拟置入资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1399 号），
16
中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次
交易中拟置入资产忠旺集团 100%股权经审计净资产账面价值为 1,873,504.99 万元，
评估值为 2,822,525.94 万元，较经审计账面净资产增值 949,020.95 万元，增值率为
50.65%。
经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产以 2016 年 3 月 31 日评估基准日
的收益法评估结果 2,822,525.94 万元为基础，最终作价为 282 亿元。
2、加期评估情况
鉴于中联评估出具的以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日的拟置入资产评估报告
已超过一年有效期。中联评估以 2017 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对拟置入资
产进行补充评估。根据中联评估出具的《拟置入资产评估报告》（中联评报字[2017]
第 1668 号），以 2017 年 6 月 30 日为补充评估基准日，选用收益法评估结果作为最
终评估结论，本次交易拟置入资产经审计净资产账面价值为 2,557,431.79 万元，评估
值为 3,035,866.28 万元，评估增值 478,434.49 万元，增值率为 18.71%。
本次交易中拟置入资产的作价仍以 2016 年 3 月 31 日评估基准日的收益法评估
结果 2,822,525.94 万元为基础，最终作价仍为 282 亿元；本次加期评估结果不作为作
价依据。
六、业绩承诺及补偿情况
根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》、《<利润补偿协议>之补充
协议》及《<利润补偿协议>之补充协议（二）》的相关约定：若本次重大资产重组
的资产过户实施完毕日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日之间，则忠旺集团
在 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度预测实现的合并报表范
围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 28 亿元、35 亿元、42 亿元、
48 亿元和 50 亿元。
除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，若忠旺集团在补偿期限内任一年
度的累积考核净利润低于截至当年累积承诺净利润，忠旺精制将依据《利润补偿协
议》所述补偿该等差额；若累积考核净利润高于或等于累积承诺净利润，则忠旺精
制无需进行补偿。
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
若忠旺精制需对考核净利润低于承诺净利润的差额进行补偿或需要对期末减值
额进行补偿，则其应当优先以忠旺精制在本次重组中获得的对价股份（即忠旺精制
在本次重组中获得的中房股份为支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行的人民
币普通股股份）按本协议约定向中房股份进行补偿，不足部分由忠旺精制以现金补
偿；忠旺精制同意确保其届时所持可以用于进行前述补偿的对价股份数量（包括已
补偿股份总数）不少于其于本次重组中获得的对价股份总数的 90%。
净利润差额将按照承诺净利润减去考核净利润计算，以会计师事务所出具的专
项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
具体补偿办法及补偿安排详见重组报告书（草案）（修订稿）相关内容。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构及控制权的影响
截至重组报告书（草案）（修订稿）签署之日，上市公司总股本为 579,194,925
股。本次交易完成后上市公司总股本将增加至 4,511,779,194 股。本次交易完成前后，
上市公司的股本结构如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
嘉益投资 112,782,809 19.47% 112,782,809 2.50%
天津中维 64,961,700 11.22% 64,961,700 1.44%
忠旺精制 - - 3,932,584,269 87.16%
其他股东 401,450,416 69.31% 401,450,416 8.90%
合 计 579,194,925 100.00% 4,511,779,194 100.00%
综上，本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司 3,932,584,269 股股份，持股
比例达 87.16%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人。
本次交易完成且朱雷、李明颐、卢建等人均履行其辞职承诺后，社会公众股东
合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致中房股份不符合股票
上市条件的情形。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为房屋销售和物业出租。自 2008 年以来，中
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009 年出售徐州天嘉 55%股权后，中房股
份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要来源于对
剩余尾房的销售及自有物业的出租。报告期内，上市公司持续盈利能力减弱，营业
收入和净利润出现较大幅度的下滑。
通过本次交易，上市公司拟置出盈利性较弱的房地产业务，同时置入行业前景
良好、竞争优势突出、具有较强盈利能力的工业铝挤压业务。
本次交易完成后，上市公司将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、
市场前景广阔的工业铝挤压产品研发制造商，上市公司的持续经营能力、盈利能力
及抗风险能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，有利于保护
全体股东特别是中小股东的利益。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的《中房股份 2017 年度审计报告》（众环审字(2018)080189
号）及立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZB11769 号），
本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017 年 1-12 月/2017.12.31
财务指标
实际数 备考数 变动幅度
资产总额 32,384.43 6,354,083.64 19,520.80%
负债总额 2,835.64 3,536,707.81 124,623.44%
所有者权益合计 29,548.79 2,817,375.83 9,434.66%
归属于母公司所有者权益 29,392.32 2,796,445.26 9,414.20%
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 0.51 6.20 1,115.69%
营业收入 7,654.22 2,043,734.71 26,600.76%
利润总额 892.78 437,956.97 48,955.42%
净利润 804.99 366,334.38 45,407.94%
归属于母公司所有者的净利润 805.56 366,298.62 45,371.30%
每股收益（元） 0.01 0.81 8,000.00%
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上
市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司所有者的净利润将明显增加，每股
收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）对上市公司每股收益摊薄的影响
根据中审众环出具的《中房股份 2017 年度审计报告》（众环审字(2018)080189
号）及立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZB11769 号），
本次交易完成前后上市公司实际的盈利指标和备考盈利指标情况如下：
2017 年度
项 目
上市公司实现数 备考数
归属于母公司所有者的净利润（万元） 805.56 366,298.62
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） -108.92 354,192.71
基本每股收益（元/股） 0.01 0.81
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.00 0.79
本次交易完成后，上市公司的净利润及每股收益均显著增加，不存在摊薄当期
每股收益的情形。本次重大资产重组置出盈利性较弱的业务，同时置入行业前景良
好、竞争优势突出、具有较强盈利能力的业务，大大增强了上市公司的盈利能力，
充分保障上市公司全体股东的利益。
八、本次交易履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2016 年 3 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过
了本次交易相关议案，并同意上市公司与忠旺精制签署相关协议。
2、2016 年 8 月 19 日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议，审议并通过
了本次交易正式方案及其他相关议案，并同意上市公司与忠旺精制签署相关协议。
3、2016 年 9 月 6 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次交易除配套融资议案外的其他相关议案，并审议通过了同意忠旺精制免于以要
约方式增持上市公司股份的议案。
4、2017 年 8 月 18 日，上市公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议并通
过了《关于延长本次重组决议有效期的议案》、《关于公司与辽宁忠旺精制投资有
限公司签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）>议
案》及其他相关议案。鉴于本次重组的股东大会决议有效期将于 2017 年 9 月 6 日届
满，为确保本次重组工作持续、有效、顺利进行，董事会同意提请股东大会将本次
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
重组的股东大会决议有效期延长 12 个月，但如果于该有效期内取得中国证监会关于
本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次重组完成日；鉴于《资产置
换及发行股份购买资产协议》将于 2017 年 9 月到期，为确保本次重组工作持续、有
效、顺利进行，董事会同意上市公司与忠旺精制签署附条件生效的《<资产置换及发
行股份购买资产协议>之补充协议（二）》，约定“除非双方一致书面同意延长本协
议有效期，若本协议未能在签署日后 30 个月内生效，则于 30 个月届满之日自动终
止”，即协议有效期延长至 2018 年 9 月。
5、2017 年 9 月 5 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长本次重组决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本
次重组相关事宜的议案》、《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生
效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》。
6、2018 年 6 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第四十六次会议，审议并通
过了本次交易方案及其他相关议案，并同意上市公司与忠旺精制签署《<利润补偿协
议>之补充协议（二）》，约定“忠旺集团在 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019
年度和 2020 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润分别为 28 亿元、35 亿元、42 亿元、48 亿元和 50 亿元”。
（二）交易对方已履行的决策程序
1、2016 年 3 月 22 日，中国忠旺召开董事会，审议通过本次交易相关议案，并
同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。
2、2016 年 3 月 22 日，忠旺精制股东 Zhongwang China Investment(HK) Limited
出具股东决定，同意本次交易相关议案，并同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。
3、2016 年 3 月 22 日，忠旺精制召开董事会，审议通过本次交易相关议案，并
同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。
4、2016 年 3 月 22 日，忠旺集团股东忠旺精制出具股东决定，同意本次交易相
关议案。
5、2016 年 8 月 19 日，中国忠旺召开董事会，审议通过本次交易正式方案及相
关议案，并同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
6、2016 年 8 月 19 日，忠旺精制股东 Zhongwang China Investment(HK) Limited
出具股东决定，同意本次交易正式方案及相关议案，并同意忠旺精制与上市公司签
署相关协议。
7、2016 年 8 月 19 日，忠旺精制召开董事会，审议通过本次交易正式方案及相
关议案，并同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。
8、2016 年 8 月 19 日，忠旺集团股东忠旺精制出具股东决定，同意本次交易正
式方案及相关议案。
9、2016 年 9 月 6 日，中国忠旺召开股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
10、2017 年 8 月 18 日，忠旺精制股东 Zhongwang China Investment(HK) Limited
出具股东决定，同意忠旺精制与上市公司签署《<资产置换及发行股份购买资产协议>
之补充协议（二）》。
11、2017 年 8 月 18 日，忠旺精制召开董事会，审议通过忠旺精制与上市公司《<
资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议（二）》。
12、2018 年 6 月 22 日，中国忠旺召开董事会，审议通过忠旺精制与上市公司签
署《<利润补偿协议>之补充协议（二）》。
13、2018 年 6 月 22 日，忠旺精制股东 Zhongwang China Investment(HK) Limited
出具股东决定，同意忠旺精制与上市公司签署《<利润补偿协议>之补充协议（二）》。
14、2018 年 6 月 22 日，忠旺精制召开董事会，审议通过忠旺精制与上市公司签
署《<利润补偿协议>之补充协议（二）》。
（三）本次交易已履行的审批程序
1、2016 年 6 月 6 日，中国忠旺取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请
批准及保证配额豁免。
2、2016 年 8 月 1 日，中国忠旺取得香港联交所对中国忠旺股东通函的无异议函。
（四）本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需取得中国证监会和商务部门的核准或备案。
上述核准或备案属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述核准或备案，
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以及最终获得相关核准或备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
嘉益投资、上 关于提供资料
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文
市公司及其董 真实性、准确
件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
事、监事及高 性和完整性的
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
级管理人员 声明与承诺函
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本人将承担个别和连带的法律责任。
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1、本公司/本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司/本人任职均经合法程序
产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼
职单位(如有)所禁止的兼职情形。
2、本公司/本人最近五年内不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，未受到行政处罚（与
呼健、嘉益投
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
资、上市公司 关于守法及诚
诉讼或者仲裁；本公司/本人不存在最近三年内受到过证监会行政处罚、受
及其董事、监 信情况的承诺
到证券交易所公开谴责、被证券交易所采取监管措施的情形。
事及高级管理 函
3、本公司/本人最近五年的诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在尚
人员
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查或其他有权部门立案调查等情况。
4、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行
为。
呼健、嘉益投
关于不存在不 本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
资、上市公司
得参与上市公 案侦查且尚未结案的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关
及其董事、监
司重大资产重 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
事及高级管理
组情形的说明 情形。
人员
关于不存在
《上市公司证
券发行管理办
本公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
上市公司 法》规定的不
公开发行股票的情形。
得非公开发行
股票的情形的
承诺函
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内
发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规
定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会
关于确保上市 动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
上市公司董
公司填补回报 4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
事、高级管理
措施得以切实 5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
人员
履行的承诺函 措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时
投赞成票（如有投票/表决权）。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行
权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股
东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释
并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措
施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
嘉益投资及上 《中房置业股份有限公司房地产业务自查报告》已如实披露了中房股份报告
关于房地产业
市公司董事、 期内房地产业务情况。如中房股份因存在报告期内未披露的土地闲置、炒地、
务相关事项的
监事、高级管 捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为等违法违规行为，给上市公司和投资者
承诺函
理人员 造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
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关于资金占 最近三年内，本公司未对上市公司违规资金占用，上市公司未违规提供担保，
用、违规担保 本公司未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处
嘉益投资
及守法情况的 分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，没有正被司法机关立案侦
承诺函 查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本人/本公司自本次交易完成之日起 36 个月内不转让在上市公司中拥有权
益的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
委托他人管理该等股份。
如本公司或本人为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司或本人不转让在中房股份拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交中房股份董事会，由董事会代本公司或本人向上海证券交易所和中国证
关于所持中房 券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本公司或本人未在两个交易日
呼健 、嘉益投 置业股份有限 内提交锁定申请的，则本公司或本人授权董事会核实后直接向上海证券交易
资 公司股票锁定 所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息
期的承诺函 和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算
有限公司上海分公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，则本公司
或本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接
锁定本公司或本人所持的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则本人/本公司因此
取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人/本公司将根
据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
本公司依法持有新疆中房置业有限公司 100%股权，对于本公司所持该等股
份，本公司确认，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公
司依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
本公司所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，
不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安排，未对所持
关于置出资产
上市公司 股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排，不存在质押、抵押、其他担
权属的承诺函
保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转让不存在
法律障碍。
如本函所述情况在本次重组完成之前有任何变化，本公司将立即通知各相关
方，否则可视为本函确认内容没有发生任何变化。
鉴于本次交易存在因社会公众股东持有的股份低于上市公司股份总数的 10%
从而导致上市公司股权分布不再符合上市条件的可能性，为保证本次交易的
关于辞去上市 顺利实施，保障上市公司及上市公司全体股东的切实利益，防范上市公司因
朱雷、李明颐、
公司董监高职 此可能被监管机构采取停牌等监管措施的风险，本人承诺在不晚于本次交易
卢建
务的承诺函 的对价股份发行完成当日或监管机构要求的更早期限内，本人将通过辞去在
上市公司所担任职务等各种有效措施，确保上市公司的股权分布符合上市要
求。
（二）忠旺集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向上市公司以及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露
关于提供资料 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
忠旺精制、忠 真实性、准确 4、如本公司为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、说明和/或确认涉
旺集团 性和完整性的 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
声明与承诺函 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本公司为合法存续的外商投资性公司，不存在根据《中华人民共和国公
司法》及本公司章程等规定需终止经营的情形，亦不存在法院受理本公司重
整、破产申请或和解的情形。
2、本公司依法持有辽宁忠旺集团有限公司 100%股权，对于本公司所持该等
股份，本公司确认，该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本
关于置入资产 公司依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分
忠旺精制
权属的承诺函 权；本公司所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠
纷，不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安排，未对
所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排，不存在质押、抵押、其
他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、
拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转让不存
在法律障碍。
1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
关于不存在内
交易的情形。
忠旺精制 幕交易的承诺
2、本公司若违反上述承诺，给中房股份或者投资者造成损失的，本公司/
函
本企业将依法承担赔偿责任。
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份登记至本公司名
下并上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的
锁定期自动延长至少 6 个月。
如前述锁定期届满后发现本公司/本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
关于所持上市 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
忠旺精制、刘
公司股票锁定 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
忠田
期的承诺函 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本人的基本信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的基本信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则本公司/本人因此
取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司/本人将根
据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
1、在本次交易完成后，本公司/本人作为中房股份控股股东/实际控制人期
间，本公司/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独
经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人
代本人经营）直接或间接从事与中房股份（包括其控股公司，下同）相同或
相似的业务。
2、本公司/本人承诺：将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人的其他
控股、参股子公司不从事与中房股份相同或相似的业务，如果有同时适用于
忠旺精制、刘 关于避免同业 中房股份和本公司其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，中房股份在
忠田 竞争的承诺函 同等条件下享有优先选择权。
3、本公司/本人承诺给予中房股份与本公司其他控股、参股子公司同等待遇，
避免损害中房股份及中房股份中小股东的利益。
4、对于中房股份的正常生产、经营活动，本公司/本人保证不利用其控股股
东/实际控制人地位损害中房股份及中房股份中小股东的利益。
5、本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为中房股份控股股东/实际控
制人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公
司/本人承担因此给中房股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
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1、本公司/本人承诺：在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人其他
控股、参股子公司将尽量减少并规范与中房股份及其控股企业之间的关联交
易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/
本人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合
理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易
决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东
关于减少并规
忠旺精制、刘 地位损害中房股份的利益。
范关联交易的
忠田 2、本公司/本人承诺：本公司/本人作为中房股份的控股股东/实际控制人期
承诺函
间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害中房股份及其他中小股东的合
法权益。
3、本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/本人作为中房股
份控股股东/本人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项
发生，本公司/本人承担因此给中房股份造成的一切损失（含直接损失和间
接损失）。
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1、保证人员独立
（1）本公司/本人保证中房股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书等高级管理人员不在本公司/本人及控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证
中房股份的财务人员不在本公司/本人及控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）本公司/本人保证中房股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系完全独立于本公司/本人及控制的其他企业。
2、保证资产独立完整
（1）本公司/本人保证中房股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商
标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销
售系统。
（2）本公司/本人保证中房股份具有独立完整的资产，且资产全部处于中房
股份的控制之下，并为中房股份独立拥有和运营。
（3）本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业不以任何方式违规占
用中房股份的资金、资产；不以中房股份的资产为本公司/本人及控制的其
他企业的债务提供担保。
3、保证财务独立
（1）本公司/本人保证中房股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体
关于保证上市 系。
忠旺精制、刘
公司独立性的 （2）本公司/本人保证中房股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
忠田
承诺函 子公司的财务管理制度。
（3）本公司/本人保证中房股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）本公司/本人保证中房股份能够作出独立的财务决策，本公司/本人不
违法干预中房股份的资金使用调度。
（5）本公司/本人不干涉中房股份依法独立纳税。
4、保证机构独立
（1）本公司/本人保证中房股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
（2）本公司/本人保证中房股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章
程独立行使职权。
（3）本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业与中房股份之间不产
生机构混同的情形。
5、保证业务独立
（1）本公司/本人保证中房股份的业务独立于本公司/本人及控制的其他企
业。
（2）本公司/本人保证中房股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉中房股份的业务活
动。
若忠旺集团因其历史上存在的审批机关超越权限批准增资、未能按审批机关
关于忠旺集团
忠旺精制、刘 的批复和/或董事会决议等规定的期限缴付出资等问题，导致忠旺集团被作
历史沿革相关
忠田 出任何处罚或造成任何损失的，本公司/本人将承担忠旺集团因此导致、遭
事宜的承诺函
受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团免受损害。
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
忠旺集团及其下属公司的部分在建工程存在未按照工程进度取得完整建设
批准或许可文件的情形，截至本确认函出具之日，忠旺集团及其下属子公司
并未收到有关主管部门责令要求拆除或停止建设的书面通知，亦未受到任何
行政处罚。忠旺集团及相关下属公司目前正在申请补办相关建设手续的过程
关于忠旺集团
忠旺精制、刘 中。
在建工程相关
忠田 若因忠旺集团或其下属公司在建工程未取得完整的批准或许可文件，导致相
事宜的承诺函
关工程被责令停工、作为违章建筑拆除或忠旺集团或相应的下属公司被作出
任何处罚或造成任何损失的，本公司/本人将承担忠旺集团及其子公司因此
导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团及其
子公司免受损害。
如忠旺集团及其子公司因其在本次交易完成之前未按国家及地方有关法规
关于忠旺集团
为员工缴纳社会保险或住房公积金，而被有关政府主管部门要求补缴或处以
忠旺精制、刘 社会保险、住
任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司/本人愿意承担忠旺集
忠田 房公积金相关
团及其子公司因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任
事宜的承诺函
何损失、损害、索赔、成本和费用，并使忠旺集团及其子公司免受损害。
本次交易完成后，本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占
关于重大资产
忠旺精制、刘 公司利益。
重组摊薄即期
忠田 本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本
回报承诺函
公司将承担个别和连带的法律责任。
忠旺集团及其下属公司营口忠旺、忠旺特种车辆存在部分已建成房屋尚未取
关于忠旺集团 得《房屋所有权证》/《不动产权证书》之情形，若因忠旺集团、营口忠旺
及其下属子公 或忠旺特种车辆未取得《房屋所有权证》/《不动产权证书》事宜，影响该
忠旺精制、刘
司瑕疵房产相 等公司正常使用该等房屋或导致该等公司受到任何处罚或损失的，本公司/
忠田
关事宜的承诺 本人将承担忠旺集团、营口忠旺及忠旺特种车辆因此导致、遭受、承担的任
函 何损失、损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团、营口忠旺及忠旺特种车辆
免受损害。
本公司/本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
者刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，具
有《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
忠旺精制及其 规规定的担任上市公司股东的资格；本公司/本人不存在最近三年内受到过
关于守法及诚
董事、监事、 证券交易所公开谴责、被证券交易所采取监管措施的情形，不存在其他重大
信情况的承诺
高级管理人 失信行为。
函
员、刘忠田 本公司/本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
或其他有权部门调查等情况。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁等情形；本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最
忠旺集团及其 关于守法及诚 近三年内受到过证券交易所公开谴责、被证券交易所采取监管措施的情形，
董事、监事、 信情况的承诺 不存在其他重大失信行为。
高级管理人员 函 本公司及现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情况。
忠旺精制及其 关于不存在不 本公司/本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
董事、监事、 得参与上市公 立案侦查且尚未结案的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相
高级管理人 司重大资产重 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
员、刘忠田 组情形的说明 的情形。
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本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业，截至在本承诺出具之日，对忠
旺集团及其下属公司的非经营性资金占用情形已全部消除；自本承诺出具之
日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格遵守证监会、上交所
的有关规定以及中房股份的相关内控制度，坚决杜绝发生非经营性资金占用
情形。
关于规范资金 截至在本承诺出具之日，忠旺集团及其下属公司对本公司/本人及本公司/
忠旺精制、刘
占用及违规担 本人控制的其他企业不存在违规担保事项或虽发生但已全部消除；自本承诺
忠田
保的承诺函 出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格遵守证监会、
上交所的有关规定以及中房股份的相关内控制度，坚决杜绝违规担保事项的
发生。
因本次交易完成前针对忠旺集团及其下属公司的非经营性资金占用或违规
担保事项，如对忠旺集团及其下属子公司造成任何损失，本公司/本人将予
以全额补偿。
本人/本公司及董监高人员未在忠旺集团（含下属公司，下同）的客户和/
忠旺集团及董 或供应商（本承诺中所涉及忠旺集团的客户、供应商，均指除已公开披露为
事、监事、高 忠旺集团关联方之外的客户、供应商，下同）处任职；本人/本公司及控制
级管理人员， 关于与客户、 的企业、本公司董监高与忠旺集团的客户和/或供应商均不存在任何关联关
忠旺精制及其 供应商关系的 系或其他特殊利益安排；本人/本公司及控制的企业、本公司董监高未直接
董事、监事、 声明承诺函 或间接（包括但不限于通过委托持股、信托持股、协议安排或其他类似安排
高级管理人 等方式）拥有忠旺集团的客户和/或供应商任何权益；本人/本公司及控制的
员，刘忠田 企业、本公司董监高与忠旺集团的客户和/或供应商不存在任何形式的利益
输送、资金占用、提供担保及代垫成本/费用等情形。
十、上市公司控股股东及其实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司的控股股东嘉益投资、实际控制人呼健已分别签署《关于对上市公司
重大资产重组的原则性意见》，就上市公司本次重大资产重组出具如下意见：
本次重大资产重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、
增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上
市公司及全体股东的利益，本公司/本人同意本次重大资产重组。
十一、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东嘉益投资、实际控制人呼健以及全体董事、监事、高级管
理人员已分别签署《关于是否存在减持计划的说明函》，就本次重组复牌之日起至
实施完毕期间股份减持计划说明如下：
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人无减持上市公司
股份的计划。
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十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
中房股份已于 2016 年 9 月 6 日召开 2016 年度第二次临时股东大会、2017 年 9
月 5 日召开 2017 年度第二次临时股东大会、2018 年 6 月 22 日召开第八届董事会第
四十六次会议，审议本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
中房股份对单独或合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决情况进行了统计，
并披露本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案获得出席会议
持有上市公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的同意情况。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，中房股份通过上交所股东大会网络投票系统向
全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过上交所股东大会网络投
票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允
1、拟购买资产定价合理
（1）忠旺集团的相对估值
项 目 金 额
忠旺集团 2016 年 3 月 31 日归属于母公司股东的净资产（万元） 1,873,504.99
忠旺集团 2016 年预测扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 274,881.74
忠旺集团 100%股权作价（万元） 2,820,000.00
忠旺集团交易市净率（倍） 1.51
忠旺集团动态市盈率（倍） 10.26
注 1：忠旺集团交易市净率=忠旺集团 100%股权交易作价/忠旺集团 2016 年 3 月 31 日归属
于母公司股东的净资产；
注 2：忠旺集团动态市盈率=忠旺集团 100%股权交易作价/忠旺集团 2016 年预测扣非后归属
于母公司股东的净利润。
（2）与同行业上市公司的对比分析
证券简称 市净率（PB） 市盈率（PE）
利源精制 2.39 16.93
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南山铝业 0.83 17.32
亚太科技 2.96 28.07
平均值 2.06 20.77
忠旺集团 1.51 10.26
数据来源：Wind
注1：可比公司市净率PB=2016年3月31日的市值/2016年3月31日归属母公司股东的净资产；
忠旺集团市净率PB=本次交易作价/2016年3月31日归属母公司股东的净资产。
注 2：可比公司市盈率=2016 年 3 月 31 日的市值/可比公司 2016 年一致预测净利润；忠旺集
团市盈率=本次交易作价/2016 年的预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（3）与上市公司目前估值的对比分析
中房股份 2015 年度实现每股收益-0.03 元（扣除非经常性损益后），2016 年 3
月 31 日每股净资产为 0.55 元。根据本次发行股份价格 7.12 元/股计算，本次发行股
份价格对应上市公司市净率为 12.95 倍。
本次交易对价对应的忠旺集团 2016 年动态市盈率为 10.26 倍，本次交易对价对
应的忠旺集团市净率为 1.51 倍。本次交易的市盈率及市净率水平低于中房股份的市
盈率及市净率水平。
2、发行股份定价符合相关规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议
决议公告日，发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价 7.91 元/股的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总量。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相
关规则相应调整发行价格。
综上所述，本次交易定价公平、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
中小股东的合法权益。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次交易的协同效应，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和
提高上市公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
（1）完善公司治理结构
本次重大资产重组前，上市公司已按照相关法律、法规的规定，在《公司章程》
的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，
从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权；
本次重大资产重组完成后，上市公司将继续依据相关法律、法规的要求，根据
实际情况对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应
本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构，为上市公司的发
展提供制度保障；
（2）强化投资者分红回报机制
本次重大资产重组完成前，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并结合实际情况，上市公司制定
了合理的利润分配政策及决策程序，同时制定了周期内股东分红回报规划；本次重
大资产重组完成后，上市公司将强化投资者分红回报机制，完善利润分配政策，建
立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
2、董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺。
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
（2）本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的职责之必须的范围内发生，
本人严格接受上市公司监督管理，避免浪费或超前消费。
（3）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定
和规则以及上市公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用
上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（4）本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。
（5）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时
投赞成票（如有投票/表决权）。
（6）若上市公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持上市公司将该员工激
励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董
事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（7）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并
道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违
反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请财达证券担任本次交易的独立财务顾问，财达证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第二章 重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于取得中国证监会和商务
部门的核准或备案。
上述核准或备案属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述核准或备案，
以及最终获得相关核准或备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存
在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、
中止或取消的可能。
上市公司与忠旺精制于 2016 年 3 月 22 日签署的《资产置换及发行股份购买资
产协议》中约定，“10.3.4 除非双方一致书面同意延长本协议有效期，若本协议未能
在签署日后 18 个月内生效，则于 18 个月届满之日自动终止”，存在 18 个月内未达
到资产购买协议生效条件从而导致取消本次交易的风险。
2017 年 8 月 18 日，上市公司与忠旺精制签署的《<资产置换及发行股份购买资
产协议>之补充协议（二）》，约定“除非双方一致书面同意延长本协议有效期，若
本协议未能在签署日后 30 个月内生效，则于 30 个月届满之日自动终止”。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将
无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风
险。由于本次交易需要经过多个主管部门的批准或核准，取得上述部门批准或核准
的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机
构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本
次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）拟置入资产业绩承诺实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》、《<利润补偿协议>之补充
协议》以及《<利润补偿协议>之补充协议（二）》，补偿义务人忠旺精制承诺：若
本次重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于 2016 年 12 月 31 日，忠旺集团在 2016
年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润分别为 28 亿元、35 亿元和 42 亿元；若本次重大资产重组的资产过户
实施完毕日在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间，则忠旺集团在 2016 年度、
2017 年度、2018 年度和 2019 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润分别为 28 亿元、35 亿元、42 亿元和 48 亿元；若本次重大资产
重组的资产过户实施完毕日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日之间，则忠旺
集团在 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度预测实现的合并报
表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 28 亿元、35 亿元、42 亿
元、48 亿元和 50 亿元。
上述业绩承诺是忠旺精制综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出
的预测，若忠旺集团在业绩承诺期内的运营未达预期，可能导致业绩承诺与忠旺集
团未来实际经营业绩存在差异。如忠旺集团在业绩承诺期实现的实际净利润未达到
承诺的净利润数额，则忠旺精制将按照《利润补偿协议》、《<利润补偿协议>之补
充协议》以及《<利润补偿协议>之补充协议（二）》的相关约定对上市公司进行补
偿。
尽管《利润补偿协议》、《<利润补偿协议>之补充协议》以及《<利润补偿协议>
之补充协议（二）》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小
股东的利益，但如果未来忠旺集团在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则
会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无
法实现的风险。
（四）拟置入资产评估增值的风险
根据中联评估出具的《拟置入资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1399 号），
以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法进行评估，本次交易中拟置入资产
忠 旺 集 团 100% 股 权 经 审 计 净 资 产 账 面 价 值 为 1,873,504.99 万 元 ， 评 估 值 为
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
2,822,525.94 万元，较经审计账面净资产增值 949,020.95 万元，增值率为 50.65%。本
次交易拟置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于作为工业铝挤压行业的领先企
业，忠旺集团具有较强的盈利能力，其研发能力、产品优势、管理经验、业务网络、
人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍
可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，
未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估与实际情况不符的情
形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产
评估的风险。
鉴于中联评估出具的以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日的拟置入资产评估报告
已超过一年有效期。中联评估以 2017 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对拟置入资
产进行了补充评估。根据中联评估出具的《拟置入资产评估报告》（中联评报字[2017]
第 1668 号），以 2017 年 6 月 30 日为补充评估基准日，采用收益法进行评估，本次
交易拟置入资产经审计净资产账面价值为 2,557,431.79 万元，评估值为 3,035,866.28
万元，评估增值 478,434.49 万元，增值率为 18.71%。
（五）公众股东持股比例低于 10%的风险
根据《上市规则》的规定，股本超过 4 亿股的上市公司，社会公众股持股比例
应不低于 10%。本次发行股份购买资产交易完成后，按照 2017 年 12 月 31 日的股东
持股情况测算，上市公司公众股东持股比例预计约为 8.90%。
为解决上述问题，上市公司董事长朱雷、高级管理人员卢建已作出辞任承诺，
辞任后该等人员的关联人嘉益投资所持上市公司股份将成为社会公众股；上市公司
监事李明颐已作出辞任承诺，辞任后其关联人天津中维、天津和讯商贸有限公司所
持上市公司股份将成为社会公众股。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）市场风险
1、宏观经济与市场环境变化风险
忠旺集团多年来致力于交通运输、机械设备及电力工程等下游领域的轻量化发
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
展，并为之提供高质量的工业铝挤压产品。自 2016 年以来，忠旺集团根据市场需求
新增铝运输组件业务，该业务收入占主营业务收入比重大幅上升。国内外经济的周
期性波动、国家宏观调控政策、全社会固定资产投资规模、国家房地产市场的政策
变动、工业铝挤压下游行业的市场景气度变化，均会对忠旺集团的生产经营和市场
销售产生一定的影响并可能导致忠旺集团业绩出现波动。
近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济增速放缓、产业结构面临转型升级，
经济持续回升具有一定的不确定性。如果国内外经济出现较大波动，可能导致下游
相关行业对忠旺集团工业铝挤压产品的需求发生变化；如果下游行业景气度不高，
市场环境出现不利变化，将一定程度上影响忠旺集团产品的定价、销售策略、销售
毛利率和销售规模，亦会对忠旺集团业绩的稳定增长产生不利影响。
2、行业竞争加剧的风险
目前国内铝挤压企业数量已超过 800 家，中低端市场竞争较为激烈。随着近年
来节能环保政策的逐步推行、汽车轻量化趋势的加强以及轨道交通建设和航空运输
设备等的需求增加，加上上游电解铝行业产能过剩的影响，预计更多铝加工企业和
上游电解铝企业将进入铝挤压领域，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
忠旺集团作为工业铝挤压行业的领先者，具备技术优势、产能优势、销售网络
优势并形成了较强的品牌影响力，产品主要集中在中高端领域。但若忠旺集团在未
来的生产经营中，未能在工艺技术开发、产能建设、生产效率和销售网络建设等方
面继续保持领先优势，将对忠旺集团未来业绩的可持续增长和行业地位造成不利影
响。
3、股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受中房股份
盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中房股份本次重大资产
重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现
象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市
公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交
易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信
息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）行业监管法规及产业政策变化的风险
铝加工产业是国民经济重要基础产业。从政策导向看，产业政策和进出口政策
明显向工业铝挤压行业倾斜，有利于以工业铝挤压为主导业务的企业及我国铝加工
产业的长期发展。近年来，国家相关部门相继出台了一系列行业法规和产业政策：
《铝工业发展专项规划》、《促进产业结构调整暂行规定》、《关于加快铝工业结
构调整指导意见的通知》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规
划纲要》等。相关法律法规或产业政策的变化和调整，可能对工业铝挤压行业发展
趋势及市场竞争格局产生影响，从而影响忠旺集团未来的业务开展及业绩情况。
（三）经营风险
1、主要原材料价格和电价波动导致毛利率波动的风险
2015 年至 2017 年，忠旺集团原材料占主营业务成本的比重分别为 69.86%、
62.38%、62.27%，原材料主要为铝锭、铝合金棒，自营口忠旺 2015 年高精铝项目投
产后，氧化铝也成为主要原材料。铝锭、铝合金棒的采购价格参考上海期货交易所、
上海长江有色金属现货市场和伦敦金属交易所市场价格确定，受到其工业属性和金
融属性的双重影响，经常处于波动状态。
忠旺集团工业铝挤压产品采用“铝锭价格+加工费”的定价原则，即现行铝锭市
场价格加上加工费用确定销售价格。按照以上定价原则，如果铝锭市场价格下跌，
在加工费不发生变化的情况下，铝锭价格的下跌对成本的影响大于对收入的影响，
即会使毛利率升高。但若未来受国内外市场环境、国际国内的供需变化、国内外经
济的周期性以及金融市场投机等因素的影响，铝锭价格出现大幅上涨，将有可能导
致忠旺集团工业铝挤压产品毛利率出现下滑，从而对忠旺集团的经营业绩和盈利带
来一定的影响。
另外，报告期内忠旺集团水电费、燃料及动力成本占主营业务成本比重分别为
18.73%、22.27%、20.57%，如未来电力和天然气价格波动，将导致生产成本变动，
从而对忠旺集团的整体毛利率水平产生一定影响。
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2、高新技术企业资格续期风险
根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务
局联合发布的《关于认定辽宁省 2013 年第二批高新技术企业的通知》辽科发（2014）
2 号）和《关于认定辽宁省 2016 年高新技术企业的通知》（辽科发（2017）1 号），
忠旺集团取得高新技术企业资格，自 2013 年度至 2018 年度连续六年享受国家关于
高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。
尽管目前及可预见的未来，忠旺集团仍将满足《高新技术企业认定管理办法》
中所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件，但如因
各种不可预期因素的影响，忠旺集团不能持续满足高新技术企业的各项指标，或不
能继续获得《高新技术企业证书》，则忠旺集团的企业所得税税率将从 15%上升至
25%，从而对忠旺集团税后净利润水平造成不利影响，继而影响拟置入资产的评估值。
3、技术不能持续进步风险
工业铝挤压行业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程，相对
于一般制造业而言，对技术和生产经验积累的要求较高，保持不断地技术创新和进
步是铝加工企业维持业务发展的根本动力。工业铝挤压工艺也会随着技术进步、替
代产品的出现、下游产品需求变化、上游原材料价格波动等因素不断调整，一旦相
关生产技术或生产工艺进行调整，相关工业铝挤压产品也需一并进行调整。如忠旺
集团未来不能及时更新技术、持续开发出适应市场需求的新产品，将会导致在行业
中的竞争力下降，进而对忠旺集团的持续发展造成影响。
4、部分生产场所未取得房产权属证明的风险
截至重组报告书（草案）（修订稿）签署之日，忠旺集团及营口忠旺、忠旺特
种车辆存在部分房屋建筑物因完工时间较短，尚未取得相关产权证书，其中：忠旺
集团尚未取得相应产权证书的房屋建筑面积合计为 265,628.96 平方米，占忠旺集团
自有房产的总面积的 15.40%；营口忠旺尚未取得相应产权证书的房屋建筑面积合计
为 47,935.18 平方米，占忠旺集团自有房产的总面积的 2.78%；忠旺特种车辆尚未取
得相应产权证书的房屋建筑面积合计为 78,514 平方米，占忠旺集团自有房产的总面
积的 4.55%。上述房屋建筑物主要为生产使用，如未来上述房产无法取得房屋所有权
证，可能发生被政府部门处罚或被要求搬迁经营场所的情形，可能对忠旺集团及其
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下属公司生产经营产生一定影响。
辽阳高新技术开发区管理委员会于 2018 年 5 月 24 日就上述未取得产权证书的
房产出具了《关于辽宁忠旺集团有限公司房产的确认函》，确认其了解忠旺集团将
该等房屋用作工业生产，上述房屋已建设完工并投入使用，相关手续正在办理中；
忠旺集团可以继续使用该等房屋从事生产经营，且就该等房屋办理不动产登记手续
不存在实质障碍。
营口市不动产登记中心于 2018 年 5 月 28 日就上述未取得产权证书的房产出具
了《关于营口忠旺铝业有限公司房产的确认函》，确认其了解营口忠旺将该等房屋
用作工业生产，上述房屋已建设完工并投入使用，相关手续正在办理中；营口忠旺
就上述房屋办理完竣工验收后办理不动产登记手续不存在实质障碍。
灯塔市经济技术开发区管理委员会于 2018 年 5 月 22 日就上述未取得产权证书
的房产出具了《关于辽宁忠旺特种车辆制造有限公司房产的确认函》，确认其了解
忠旺特种车辆将该等房屋用作工业生产，上述房屋已建设完工并投入使用，相关手
续正在办理中；忠旺特种车辆可以继续使用该等房屋从事生产经营，且就该等房屋
办理不动产登记手续不存在实质障碍。
针对上述忠旺集团及营口忠旺、忠旺特种车辆存在部分已建成房屋尚未取得相
关产权证书的情形，忠旺集团的控股股东忠旺精制及实际控制人刘忠田均作出承诺：
若因忠旺集团、营口忠旺或忠旺特种车辆未取得《房屋所有权证》《不动产权证书》
事宜，影响该等公司正常使用该等房屋或导致该等公司受到任何处罚或损失的，本
公司/本人将承担忠旺集团、营口忠旺及忠旺特种车辆因此导致、遭受、承担的任何
损失、损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团、营口忠旺及忠旺特种车辆免受损害。
三、其他风险
（一）不可抗力产生的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不
利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）重组报告书引用的行业统计数据及其统计口径可能存在差异
本报告书摘要所引用的有关行业的统计及其他信息，来自不同的公开刊物和研
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究报告，其统计口径可能存在差异。因此，引用自不同来源的统计信息未必完全具
有可比性。
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第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易前上市公司盈利能力较弱，主营业务面临经营困境
中房股份的主营业务为房屋销售和物业出租。自 2008 年以来，中房股份的房地
产开发业务处于停滞状态，2009 年出售徐州天嘉 55%股权后，中房股份实质已无新
增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销
售及自有物业的出租。
报告期内，上市公司持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的下
滑。2015 年、2016 年、2017 年，中房股份实现的营业收入分别为 1,591.93 万元、1,083.35
万元和 7,654.22 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
-1,750.58 万元、-5,099.20 万元和-108.92 万元。
随着房地产行业结构调整、中房股份存量房产的出售，以及报告期内中房股份
未有新增土地储备及新开工和竣工项目，中房股份原有房地产业务已面临经营困境。
面对行业发展状况和自身盈利能力下降的情况，为改善上市公司的持续盈利能
力和抗风险能力、保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产
重组方式置出盈利能力较弱的房地产业务，并注入具有较强盈利能力和持续经营能
力的优质资产，以提升上市公司核心竞争力，实现上市公司主营业务的整体转型。
2、工业铝挤压产品受益于中国产业升级和政策驱动，具有广阔的市场前景
铝在地壳中的含量仅次于氧和硅，居第三位，是地壳中含量最丰富的金属元素，
用途广泛。由于铝质轻、防锈蚀、传电性能和热传输性能卓越，在加入其它金属成
为铝合金后更有高强度、高韧性的优势，因此铝合金加工产品广泛应用于交通运输、
电力工程、机械设备及基础建设等领域。随着我国城镇化率持续提高、国民经济结
构及国民生活品质的进一步提升，铝加工材应用范围不断扩大，日益成为国家实现
可持续发展和产业优化升级的重要推动力。根据安泰科发布的《2017 年有色金属市
场发展报告》，中国铝加工材总产量在近 10 年内保持稳健增长，2016 年中国铝加工
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材产量达到 3,520 万吨、同比增长 8.31%，2017 年中国铝加工材产量达到 3,820 万吨
同比增长 8.50%，预计 2018 年度仍将持续增长，产量预计可达 4,031 万吨。根据安
泰科发布的《2017 年有色金属市场发展报告》，铝挤压产品是中国铝加工材市场中
占比最大的板块，占 2017 年铝加工材总产量的 51%。铝挤压产品分为工业铝挤压产
品和建筑铝挤压产品，其中工业铝挤压产品通常用于先进工业领域和高端消费领域，
需要根据客户需求定制研发和制造，附加值较高。
近年来，在多项产业政策的推动下，无论是交通运输、机械装备、电力工程还
是工程施工领域，对工业铝挤压产品的需求日益升温。2015 年 3 月，外交部、商务
部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明
确将“基础设施互联互通”和“配套完善道路安全防护设施和交通管理设施设备”
列入“一带一路”建设的合作重点，有利于推动中国及沿线国家高铁、城轨、公路
建设等陆路交通和船舶、港口、集装箱等海上交通，以及工程机械、风电设备等建
设项目的进一步发展。2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，对中国制造业
未来十年发展路线做出全面部署，提出推动航空航天装备、海洋工程装备及高技术
船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、特种金属功能材料领域
的突破发展。同时，随着机动车数量的快速增长和节能环保压力的进一步加大，为
促进节能减排，我国颁布了一系列推广交通运输节能轻量化政策，将对交通运输用
铝起到立竿见影的推动功效。上述有利的政策环境将推动交通运输、机械设备及电
力工程等领域铝合金产品的终端行业需求和高端产品需求增加，为工业铝挤压产品
带来巨大的市场空间。《中国制造 2025》明确提出大力发展先进制造业，改造提升
传统产业，全面推进有色等传统制造业绿色改造，大力促进新材料、高端装备等产
业绿色低碳发展。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》在实施制造强国
战略、交通运输领域低碳化发展、促进“一带一路”、产业结构升级及节能减排等
方面的政策措施，将有助于高端工业铝挤压行业的持续发展。
3、忠旺集团竞争优势突出，为工业铝挤压领域的领先企业
（1）为亚洲最大、全球第二大的工业铝挤压产品研发制造商
忠旺集团主要致力于交通运输、机械设备、电力工程及绿色建造等领域的轻量
化发展，并为之提供高质量的工业铝挤压产品。根据安泰科的统计，按照产量计算，
忠旺集团是亚洲及中国最大、全球第二大的工业铝挤压产品研发制造商。
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忠旺集团熟悉国内外工业铝挤压行业的发展动态，对工业铝挤压行业的产品特
点、性能指标要求及客户需求具有深刻的理解，忠旺集团领先的市场地位使得其拥
有稳定的客户群和较强的议价能力。近年来，忠旺集团专注于为中国交通运输业供
应工业铝挤压产品，在该领域确定了领先的市场地位，使其能够抓住交通运输领域
节能轻量化带来的战略性发展机遇。依托其在工业铝挤压行业积累的技术和行业经
验，忠旺集团已成功研发出挂车、罐车、消防车等全铝特种车辆，并已实现全铝特
种车辆的制造和销售，有利于其进一步巩固市场领先地位，保证未来业绩的稳定增
长。
（2）“合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发”四位一体的综合配套优势
经过多年的发展，忠旺集团形成了“合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研
发”四位一体的综合配套优势，体现出其于行业中的综合优势及独特的核心竞争力。
忠旺集团建有与挤压生产线相配套的全球领先的铝合金倾动熔铸设备，使其能
够生产大小及合金成分不同的铝合金棒，以便生产不同的产品。凭借其高级技术人
员的丰富经验、精细化管理和长期的生产工艺积累，忠旺集团具有优秀的铝合金熔
铸能力和热处理能力。
忠旺集团拥有工业铝挤压产品模具设计制造中心，能够按照客户提出的规格生
产各种截面工业铝挤压产品的模具，忠旺集团生产所需模具全部来自其自有模具生
产车间，其强大的模具开发能力可以明显缩短处理订单的反应时间、满足客户非标
准产品需求、增加客户粘性。
忠旺集团拥有技术先进的生产设备，其中大部分是从日本、德国、意大利、瑞
士及西班牙进口。截至重组报告书（草案）（修订稿）签署之日，忠旺集团拥有超
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过 90 条铝挤压生产线，包括 22 条 75MN 及以上大型铝挤压生产线（含 1 条 225MN
超大型铝挤压生产线、4 条 125MN 特大型铝挤压生产线），此外，忠旺集团另外 1
条 225MN 超大型铝挤压生产线已安装完毕、正在调试中。大型铝挤压生产线可用于
生产大截面的工业铝挤压产品，对角线可长达 1 米，省却焊接损耗、降低单位成本，
并为研发相应的高复杂程度、高精度产品提供了基础。规格齐全的生产线使得忠旺
集团能够满足客户规格、截面多样化的生产需求，进一步扩大忠旺集团在高精密、
大截面工业铝挤压生产方面的领先优势。
忠旺集团致力于完善制造工艺、定制化产品设计、铝合金性能测试、铝合金成
分测试和丰富产品系列等，针对客户日益增长的轻量化需求提供从产品设计到生产
服务的一体化解决方案。此外，忠旺集团已与多个领先的行业研究机构和科研院所
开展合作，在大力提升自身科研水平的同时，通过产、学、研的多方多元化合作，
强化对铝及铝合金的基础研究，大力推动技术与工艺的创新，加快产品与服务的产
业化进度，进一步提升其综合竞争实力。
（3）拥有较强的整体研发实力及持续创新能力
自设立之初，忠旺集团始终坚持以技术研发为业绩支撑，非常重视高端铝及铝
合金新工艺、新技术、新材料和新装备的技术创新工作，已被认定为国家高新技术
企业、辽宁省博士后创新实践基地。忠旺集团技术中心于 2012 年被国家发改委等五
部委认定为“国家级企业技术中心”，对忠旺集团产品生产工艺和质量提高及产品
市场的前沿开拓具有重要意义，使忠旺集团具有行业领先的技术及研发实力。忠旺
集团申报的“航空和轨道交通铝材加工技术国家地方联合工程研究中心”于 2016 年
正式获国家发改委批准，这是继“国家级企业技术中心”之后所获批的又一国家级
研发平台，针对国际轨道交通和航空用铝材市场需求，忠旺集团建设国内一流高端
铝加工材产品技术研发平台和产业化基地。
忠旺集团先后承担多项国家火炬计划、863 计划、国家科技支撑计划、国家工信
部科技重大专项、工业转型升级强基工程。忠旺集团自主研发的技术曾获得中国有
色金属工业科学技术奖、全国有色金属技术标准优秀奖、辽宁省科学技术奖、中国
专利优秀奖等。
（4）高质量工业产品，品牌受到广泛认可
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忠旺集团的高质量工业产品及受广泛认可的品牌使其在工业铝挤压行业发挥竞
争优势，尤其在需要更高的产品质量及耐用性的交通运输业。忠旺集团凭借其高质
量的产品，以及其能够充分满足及符合客户指定的规格和标准的能力，使“忠旺”
品牌在国际及国内市场具有一定的品牌优势。
通过严格的资格测试程序后，忠旺集团已成为阿尔斯通控股公司（一家为铁路
交通运输业生产设备的主要全球制造商）的认可供货商。国际铁路联盟对高铁、地
铁等车辆用铝合金挤压产品的 IRIS 认证使忠旺集团得以进入全球范围内车体用铝挤
压市场。2014 年度，忠旺集团顺利通过 AS9100C 质量体系的监督审核，推进其工业
铝挤压产品在民用航空领域的应用；正式通过中国船级社（CCS）认证的铝合金型
材扩项认可，扩大其产品在船舶、海上设施及相关工业领域的应用范围。忠旺集团
各项资质认证齐全，表明其产品质量居于行业领先地位，增强了忠旺集团产品在国
内外市场的竞争实力。
（5）产品应用领域广泛，拥有丰富、稳定的客户群体
忠旺集团拥有较为完整的产品系列，产品广泛应用于铁路、城市轨道交通、汽
车、造船、航空、机械设备、电力工程、建筑工程等众多领域。经过多年业务发展，
忠旺集团积累了丰富客户资源。在建筑铝型材产品销售方面，忠旺集团产品被广泛
地应用在天津津塔、首都机场三期工程等一批地标性的国家级大型建筑工程中。
工业铝挤压行业在许多领域均需要行业准入资质，部分行业资质认证需要长达
1-2 年时间，该领域客户具有粘性高、订单持续、金额较大等特点。同时，忠旺集团
工业铝挤压产品主要应用于交通运输、航空、装备制造、汽车工业、电力工程、绿
色建造等领域，由于生产具有专业化和定制化的特征，其产品的附加值较高，盈利
能力较强。与战略客户保持长期、稳定的合作关系有利于忠旺集团长期、稳定发展，
持续巩固其竞争优势。
（6）具备丰富行业经验和专业知识的资深管理团队
忠旺集团的管理团队由在工业铝挤压行业及生产方面具备丰富经验的人员组成，
具有丰富的技术知识及管理经验，并且深刻了解铝挤压行业，在忠旺集团发展策略
方向、管理、技术开发、资本运作等方面都有着丰富的实践经验。经验丰富的管理
团队可大大提高忠旺集团对市场转变的反应能力及应对能力，从而有力地保障了忠
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旺集团的健康发展。
依托“合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发”四位一体的综合配套优势
和在工业铝挤压行业多年积累的产能优势、客户资源，报告期内忠旺集团业务保持
稳定发展，产销量和市场占有率均居于行业前列，竞争优势突出，发展空间广阔。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，保护中小股东利益
自 2008 年以来，中房股份的房地产开发业务处于长期停滞状态，2009 年出售徐
州天嘉 55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务，上市公司房地产业务
已不具备竞争能力和持续盈利能力。
通过本次交易，上市公司拟置出盈利能力较弱的房地产业务，同时置入行业前
景良好、竞争优势突出、具有较强盈利能力的工业铝挤压业务，成为极具市场竞争
力、市场前景广阔的工业铝挤压产品研发、制造和销售商，实现主营业务转型。
本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和
盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，有利于保护全体
股东特别是中小股东的利益。
2、实现上市公司业务转型，通过资本市场持续提升忠旺集团盈利能力和核心竞
争优势
在交通运输领域节能轻量化趋势加强、“一带一路”和“中国制造 2025”成为
国家发展战略的大背景下，工业铝挤压业务具有良好的发展前景和广阔的市场空间。
通过本次交易，忠旺集团将实现在 A 股上市，借助 A 股资本市场平台，忠旺集
团将进一步拓宽融资渠道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身的品牌
影响力；与此同时，资本市场的并购整合功能也将为忠旺集团的后续发展提供持续、
强劲的推动力。通过把握交通运输领域节能轻量化趋势、“一带一路”和“中国制
造 2025”所带来的战略性发展机遇，忠旺集团将持续提升工业铝挤压业务的盈利能
力和核心竞争优势，实现产业与资本的良性互动，最终实现上市公司股东利益的最
大化。
二、本次交易的决策过程
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（一）上市公司已履行的决策程序
1、2016 年 3 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过
了本次交易相关议案，并同意上市公司与忠旺精制签署相关协议。
2、2016 年 8 月 19 日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议，审议并通过
了本次交易正式方案及其他相关议案，并同意上市公司与忠旺精制签署相关协议。
3、2016 年 9 月 6 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次交易除配套融资议案外的其他相关议案，并审议通过了同意忠旺精制免于以要
约方式增持上市公司股份的议案。
4、2017 年 8 月 18 日，上市公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议并通
过了《关于延长本次重组决议有效期的议案》、《关于公司与辽宁忠旺精制投资有
限公司签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）>议
案》及其他相关议案。鉴于本次重组的股东大会决议有效期将于 2017 年 9 月 6 日届
满，为确保本次重组工作持续、有效、顺利进行，董事会同意提请股东大会将本次
重组的股东大会决议有效期延长 12 个月，但如果于该有效期内取得中国证监会关于
本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次重组完成日；鉴于《资产置
换及发行股份购买资产协议》将于 2017 年 9 月到期，为确保本次重组工作持续、有
效、顺利进行，董事会同意上市公司与忠旺精制签署附条件生效的《<资产置换及发
行股份购买资产协议>之补充协议（二）》，约定“除非双方一致书面同意延长本协
议有效期，若本协议未能在签署日后 30 个月内生效，则于 30 个月届满之日自动终
止”，即协议有效期延长至 2018 年 9 月。
5、2017 年 9 月 5 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长本次重组决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本
次重组相关事宜的议案》、《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生
效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》。
6、2018 年 6 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第四十六次会议，审议并通
过了本次交易方案及其他相关议案，并同意上市公司与忠旺精制签署《<利润补偿协
议>之补充协议（二）》，约定“忠旺集团在 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019
年度和 2020 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
润分别为 28 亿元、35 亿元、42 亿元、48 亿元和 50 亿元”。
（二）交易对方已履行的决策程序
1、2016 年 3 月 22 日，中国忠旺召开董事会，审议通过本次交易相关议案，并
同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。
2、2016 年 3 月 22 日，忠旺精制股东 Zhongwang China Investment(HK) Limited
出具股东决定，同意本次交易相关议案，并同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。
3、2016 年 3 月 22 日，忠旺精制召开董事会，审议通过本次交易相关议案，并
同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。
4、2016 年 3 月 22 日，忠旺集团股东忠旺精制出具股东决定，同意本次交易相
关议案。
5、2016 年 8 月 19 日，中国忠旺召开董事会，审议通过本次交易正式方案及相
关议案，并同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。
6、2016 年 8 月 19 日，忠旺精制股东 Zhongwang China Investment(HK) Limited
出具股东决定，同意本次交易正式方案及相关议案，并同意忠旺精制与上市公司签
署相关协议。
7、2016 年 8 月 19 日，忠旺精制召开董事会，审议通过本次交易正式方案及相
关议案，并同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。
8、2016 年 8 月 19 日，忠旺集团股东忠旺精制出具股东决定，同意本次交易正
式方案及相关议案。
9、2016 年 9 月 6 日，中国忠旺召开股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
10、2017 年 8 月 18 日，忠旺精制股东 Zhongwang China Investment(HK) Limited
出具股东决定，同意忠旺精制与上市公司签署《<资产置换及发行股份购买资产协议>
之补充协议（二）》。
11、2017 年 8 月 18 日，忠旺精制召开董事会，审议通过忠旺精制与上市公司《<
资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议（二）》。
12、2018 年 6 月 22 日，中国忠旺召开董事会，审议通过忠旺精制与上市公司签
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署《<利润补偿协议>之补充协议（二）》。
13、2018 年 6 月 22 日，忠旺精制股东 Zhongwang China Investment(HK) Limited
出具股东决定，同意忠旺精制与上市公司签署《<利润补偿协议>之补充协议（二）》。
14、2018 年 6 月 22 日，忠旺精制召开董事会，审议通过忠旺精制与上市公司签
署《<利润补偿协议>之补充协议（二）》。
（三）本次交易已履行的审批程序
1、2016 年 6 月 6 日，中国忠旺取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请
批准及保证配额豁免。
2、2016 年 8 月 1 日，中国忠旺取得香港联交所对中国忠旺股东通函的无异议函。
（四）本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需取得中国证监会和商务部门的核准或备案。
上述核准或备案属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述核准或备案，
以及最终获得相关核准或备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
三、本次交易方案
本次交易上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制持有的忠旺
集团 100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有忠旺集团 100%股权。
（一）交易主体
1、中房股份
2、忠旺精制
（二）交易标的
1、拟置出资产：中房股份所持有的新疆中房 100%股权
2、拟置入资产：忠旺精制所持有的忠旺集团 100%股权
（三）具体交易方案
本次交易方案共包括两项交易环节：（一）重大资产置换；（二）发行股份购
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买资产。两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不
限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则两项
交易均不予实施。
本次重大资产重组将导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，本次交
易完成后，上市公司控股股东将变更为忠旺精制、实际控制人将变更为刘忠田，本
次重大资产重组构成重组上市。
本次交易具体方案如下：
1、重大资产置换
上市公司拟以其持有的新疆中房 100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠
旺集团 100%股权中的等值部分进行置换。新疆中房 100%股权置出后，上市公司剩
余资产、负债不构成业务。
（1）评估与作价
根据亚太联华出具的《拟置出资产评估报告》（亚评报字[2016]176 号），以 2016
年 3 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易
中拟置出资产经审计净资产账面价值为 7,066.31 万元，评估值为 20,728.04 万元，较
经审计账面净资产增值 13,661.73 万元，增值率为 193.34%。
经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产以 2016 年 3 月 31 日评估基准日
的资产基础法评估结果 20,728.04 万元为基础，最终作价为 2 亿元。
根据中联评估出具的《拟置入资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1399 号），
以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次
交易中拟置入资产经审计净资产账面价值为 1,873,504.99 万元，评估值为 2,822,525.94
万元，较经审计账面净资产增值 949,020.95 万元，增值率为 50.65%。
经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产以 2016 年 3 月 31 日评估基准日
的收益法评估结果 2,822,525.94 万元为基础，最终作价为 282 亿元。
（2）加期评估情况
鉴于上述评估报告的有效期已届满，亚太联华和中联评估分别对拟置出资产和
拟置入资产进行补充评估。
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根据亚太联华出具的《拟置出资产评估报告》（亚评报字[2018]23 号），以 2017
年 6 月 30 日为补充评估基准日，采用资产基础法进行评估，本次交易中拟置出资产
经审计净资产账面价值为 5,768.58 万元，评估值为 26,581.82 万元，较经审计账面净
资产增值 20,813.24 万元，增值率为 360.80%。
根据中联评估出具的《拟置入资产评估报告》（中联评报字[2017]第 1668 号），
以 2017 年 6 月 30 日为补充评估基准日，采用收益法进行评估，本次交易拟置入资
产经审计净资产账面价值为 2,557,431.79 万元，评估值为 3,035,866.28 万元，评估增
值 478,434.49 万元，增值率为 18.71%。
本次交易中拟置出资产和拟置入资产的作价均仍以 2016 年 3 月 31 日评估基准
日的评估结果为基础，本次加期评估结果不作为作价依据。
2、发行股份购买资产
本次交易中拟置出资产最终作价 2 亿元，拟置入资产最终作价 282 亿元，拟置
入资产作价超过拟置出资产作价的差额部分为 280 亿元。拟置入资产与拟置出资产
的作价差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制购买。
（1）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议
决议公告日，发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总量。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相
关规则相应调整发行价格。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
为购买资产所发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
÷本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
置入资产和置出资产的作价差额为 280 亿元，上市公司拟向忠旺精制发行的股
份数量为 3,932,584,269 股。忠旺精制依据上述公式计算取得的股份数量精确至股，
所取得股份数量不足一股的，忠旺精制自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监
会核准的数量为准。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相
关规则相应调整发行数量。
（3）锁定期
根据中房股份与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《<资
产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<资产置换及发行股份购买资产
协议>之补充协议（二）》和忠旺精制出具的股份锁定承诺函，忠旺精制因本次交易
取得的上市公司股份，自上述股份发行完成并登记上市之日起 36 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等
股份。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，忠旺精制承诺上市公司向其发行
的股份锁定期自动延长 6 个月。
忠旺精制承诺：如本次交易因忠旺精制涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，忠旺精制由于中房股份配股、送红股、转增股本等原因而导
致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（四）业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺
根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》、《<利润补偿协议>之补充
协议》及《<利润补偿协议>之补充协议（二）》，忠旺精制承诺：若本次重大资产
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重组的资产过户实施完毕日不迟于 2016 年 12 月 31 日，忠旺集团在 2016 年度、2017
年度和 2018 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润分别为 28 亿元、35 亿元和 42 亿元；若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日
在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间，则忠旺集团在 2016 年度、2017 年度、
2018 年度和 2019 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润分别为 28 亿元、35 亿元、42 亿元和 48 亿元；若本次重大资产重组的资产过
户实施完毕日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日之间，则忠旺集团在 2016 年
度、2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度预测实现的合并报表范围扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 28 亿元、35 亿元、42 亿元、48 亿元和
50 亿元。
（二）业绩补偿
上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》、《<利润补偿协议>之补充协议》
及《<利润补偿协议>之补充协议（二）》关于业绩补偿的主要约定如下：
除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，若忠旺集团在补偿期限内任一年
度的累积考核净利润低于截至当年累积承诺净利润，忠旺精制将依据《利润补偿协
议》所述补偿该等差额；若累积考核净利润高于或等于累积承诺净利润，则忠旺精
制无需进行补偿。
若忠旺精制需对考核净利润低于承诺净利润的差额进行补偿或需要对期末减值
额进行补偿，则其应当优先以忠旺精制在本次重组中获得的对价股份（即忠旺精制
在本次重组中获得的中房股份为支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行的人民
币普通股股份）按本协议约定向中房股份进行补偿，不足部分由忠旺精制以现金补
偿；忠旺精制同意确保其届时所持可以用于进行前述补偿的对价股份数量（包括已
补偿股份总数）不少于其于本次重组中获得的对价股份总数的 90%。
在补偿期限内每一会计年度结束后的四个月内，中房股份应当对忠旺集团当年
的考核净利润与承诺净利润的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见的基础应为按照企业会计准
则出具的所有忠旺集团的模拟合并财务报告，“专项审核意见”）。净利润差额将
按照承诺净利润减去考核净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
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上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
具体补偿办法及补偿安排详见重组报告书（草案）（修订稿）相关内容。
（五）过渡期间损益安排
过渡期间，拟置出资产在过渡期内所产生的盈利归上市公司享有，所产生的亏
损由上市公司承担。
过渡期间，拟置入资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由忠旺精
制承担，并由忠旺精制于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补足。过渡期
内损益的确定以交割日审计报告为准。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构及控制权的影响
截至重组报告书（草案）（修订稿）签署之日，上市公司总股本为 579,194,925
股。本次交易完成后上市公司总股本将增加至 4,511,779,194 股。本次交易完成前后，
上市公司的股本结构如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
嘉益投资 112,782,809 19.47% 112,782,809 2.50%
天津中维 64,961,700 11.22% 64,961,700 1.44%
忠旺精制 - - 3,932,584,269 87.16%
其他股东 401,450,416 69.31% 401,450,416 8.90%
合 计 579,194,925 100.00% 4,511,779,194 100.00%
综上，本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司 3,932,584,269 股股份，持股
比例达 87.16%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人。
根据《上市规则》的规定，股本超过 4 亿股的上市公司，社会公众股持股比例
应不低于 10%。本次发行股份购买资产交易完成后，按照 2017 年 12 月 31 日的股东
持股情况测算，上市公司公众股东持股比例预计约为 8.90%。
为解决上述问题，上市公司董事长朱雷、高级管理人员卢建已作出辞任承诺，
辞任后该等人员的关联人嘉益投资所持上市公司股份将成为社会公众股；担任上市
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中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
公司监事的李明颐已作出辞任承诺，辞任后其关联人天津中维、天津和讯商贸有限
公司所持上市公司股份将成为社会公众股。
本次交易完成且朱雷、李明颐、卢建等人均履行其辞职承诺后，社会公众股东
合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致中房股份不符合股票
上市条件的情形。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为房屋销售和物业出租。自 2008 年以来，中
房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009 年出售徐州天嘉 55%股权后，中房股
份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要来源于对
剩余尾房的销售及自有物业的出租。报告期内，上市公司持续盈利能力减弱，营业
收入和净利润出现较大幅度的下滑。
通过本次交易，上市公司拟置出盈利性较弱的房地产业务，同时置入行业前景
良好、竞争优势突出、具有较强盈利能力的工业铝挤压业务。
本次交易完成后，上市公司将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、
市场前景广阔的工业铝挤压产品研发制造商，同时，全铝特种车辆制造等业务领域
的拓展也将推动上市公司未来盈利能力持续、快速提升，最大程度地保护上市公司
全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的《中房股份 2017 年度审计报告》（众环审字(2018)080189
号）及立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZB11769 号），
本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017 年 1-12 月/2017.12.31
财务指标
实际数 备考数 变动幅度
资产总额 32,384.43 6,354,083.64 19,520.80%
负债总额 2,835.64 3,536,707.81 124,623.44%
所有者权益合计 29,548.79 2,817,375.83 9,434.66%
归属于母公司所有者权益 29,392.32 2,796,445.26 9,414.20%
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 0.51 6.20 1,115.69%
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营业收入 7,654.22 2,043,734.71 26,600.76%
利润总额 892.78 437,956.97 48,955.42%
净利润 804.99 366,334.38 45,407.94%
归属于母公司所有者的净利润 805.56 366,298.62 45,371.30%
每股收益（元） 0.01 0.81 8,000.00%
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上
市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司所有者的净利润将明显增加，每股
收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（四）对上市公司每股收益摊薄的影响
根据中审众环出具的《中房股份 2017 年度审计报告》（众环审字(2018)080189
号）及立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZB11769 号），
本次交易完成前后上市公司实际的盈利指标和备考盈利指标情况如下：
2017 年度
项 目
上市公司实现数 备考数
归属于母公司所有者的净利润（万元） 805.56 366,298.62
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） -108.92 354,192.71
基本每股收益（元/股） 0.01 0.81
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.00 0.79
本次重大资产重组完成后，上市公司的净利润及每股收益均显著增加，不存在
摊薄当期每股收益的情形。本次重大资产重组置出盈利性较弱的业务，同时置入行
业前景良好、竞争优势突出、具有较强盈利能力的业务，大大增强了上市公司的盈
利能力，充分保障上市公司全体股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
本次交易的拟购买资产为忠旺集团 100%股权；本次交易完成后，中房股份的控
股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变更为刘忠田。
根 据 瑞 华 会 计 师 出 具 的 《 中 房 股 份 2015 年 度 审 计 报 告 》 （ 瑞 华 审 字
[2016]01610002 号）、中审众环出具的《中房股份 2017 年度审计报告》（众环审字
(2018)080189 号）、立信会计师出具的《模拟审计报告》信会师报字[2018]第 ZB50511
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号），对本次交易的性质作如下分析：
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上述报告，忠旺集团 2015 年末模拟资产总额、模拟资产净额及 2015 年度
的模拟营业收入占上市公司同期合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：亿元
项 目 中房股份 忠旺集团 交易金额 计算依据 财务指标占比
资产总额 3.65 610.13 282.00 610.13 16,715.89%
资产净额 3.29 187.85 282.00 282.00 8,571.43%
营业收入 0.16 154.78 - 154.78 96,737.50%
根据上述报告，忠旺集团 2017 年末模拟资产总额、模拟资产净额及 2017 年度
的模拟营业收入占上市公司同期合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：亿元
项 目 中房股份 忠旺集团 交易金额 计算依据 财务指标占比
资产总额 3.24 632.91 282.00 632.91 19,534.26%
资产净额 2.95 279.82 282.00 282.00 9,559.32%
营业收入 0.77 204.37 - 204.37 26,541.56%
由上述两表中数据可知：
（1）忠旺集团 2015 年末的模拟资产总额占上市公司同期合并财务报表相同指
标的比例达到 50%以上；2015 年末的模拟资产净额占上市公司同期合并财务报表相
同指标的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；2015 年度的模拟营业收入
占上市公司同期合并财务报表相同指标的比例达到 50%以上；
（2）忠旺集团 2017 年末的模拟资产总额占上市公司同期合并财务报表相同指
标的比例达到 50%以上；2017 年末的模拟资产净额占上市公司同期合并财务报表相
同指标的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；2017 年度的模拟营业收入
占上市公司同期合并财务报表相同指标的比例达到 50%以上。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易
涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本
次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后
方可实施。
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（二）本次交易构成重组上市
根据上述报告，忠旺集团 2015 年末的模拟资产总额、模拟资产净额及 2015 年
度的模拟营业收入、模拟净利润占上市公司同期合并财务报表相同指标的比例，以
及上市公司为购买该资产发行的股份占上市公司本次交易的董事会决议前一个交易
日的股份比例如下表所示：
单位：亿元、股
项目 中房股份 忠旺集团 交易金额 计算依据 财务指标占比
资产总额 3.65 610.13 282.00 610.13 16,715.89%
资产净额 3.29 187.85 282.00 282.00 8,571.43%
营业收入 0.16 154.78 - 154.78 96,737.50%
净利润 0.12 24.89 - 24.89 20,741.67%
股份数量 579,194,925 3,932,584,269 - 3,932,584,269 678.97%
根据上述报告，忠旺集团 2017 年末的模拟资产总额、模拟资产净额及 2017 年
度的模拟营业收入、模拟净利润占上市公司同期合并财务报表相同指标的比例，以
及上市公司为购买该资产发行的股份占上市公司本次交易的董事会决议前一个交易
日的股份比例如下表所示：
单位：亿元、股
项目 中房股份 忠旺集团 交易金额 计算依据 财务指标占比
资产总额 3.24 632.91 282.00 632.91 19,534.26%
资产净额 2.95 279.82 282.00 282.00 9,559.32%
营业收入 0.77 204.37 - 204.37 26,541.56%
净利润 0.08 36.64 - 36.64 45,800.00%
股份数量 579,194,925 3,932,584,269 - 3,932,584,269 678.97%
由上述两表中数据可知：
（1）忠旺集团 2015 年末的模拟资产总额、模拟资产净额与本次交易金额孰高
值占上市公司同期合并财务报表相同指标的比例，2015 年度的模拟营业收入、模拟
净利润占上市公司同期合并财务报表相同指标的比例，以及上市公司为购买该资产
发行的股份占上市公司本次交易的董事会决议前一个交易日的股份比例均超过
100%。
（2）忠旺集团 2017 年末的模拟资产总额、模拟资产净额与本次交易金额孰高
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值占上市公司同期合并财务报表相同指标的比例，2017 年度的模拟营业收入、模拟
净利润占上市公司同期合并财务报表相同指标的比例，以及上市公司为购买该资产
发行的股份占上市公司本次交易的董事会决议前一个交易日的股份比例均超过
100%。
按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国
证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》
和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易。根据《上市规
则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关议
案时，关联董事回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回
避表决。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
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