中房置业股份有限公司
收购报告书摘要
（修订稿）
上市公司名称：中房置业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：中房股份
股票代码：600890
收购人名称：辽宁忠旺精制投资有限公司
住所：辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡
通讯地址：辽宁省辽阳市文圣路 299 号
签署日期：二〇一八年六月
收购人声明
一、本报告书摘要（修订稿）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购
管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则 16 号》”）及其它相关法律、
法规和规范性文件的要求编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则 16 号》的规定，本报告书摘要（修
订稿）已全面披露收购人在中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”）拥有权益
的股份。
截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，除本报告书摘要（修订稿）披露的持股信
息外，上述收购人没有通过任何其他方式在中房股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要（修订稿）已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购因收购人认购中房股份向其非公开发行的新股，导致收购人持有中
房股份的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条规定，
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁
免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续。本次收购尚须中国证监会和商务部门的核准或备案。
五、本次收购是根据本报告书摘要（修订稿）所载明的资料进行的。除本收购人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要（修订稿）
中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人在本报告书摘要（修订稿）中援引相关专业机构出具的专业报告或意见
内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
七、收购人承诺本报告书摘要（修订稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
1
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
收购人声明 ................................................................................................................................ 1
释 义 ........................................................................................................................................ 5
第一节 收购人介绍 ................................................................................................................ 8
一、收购人基本情况......................................................................................................... 8
二、收购人的控股股东、实际控制人 ............................................................................ 8
三、收购人的主要业务发展状况及财务数据 .............................................................. 16
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况............................................................................................................... 17
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...................................................... 17
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ........................................................... 18
第二节 收购目的及收购决定 .............................................................................................. 19
一、收购目的................................................................................................................... 19
二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份 ................................................................................................................................... 19
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间 .............................................................. 19
第三节 收购方式 .................................................................................................................... 23
一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况 .................................................. 23
二、本次交易后股权结构............................................................................................... 23
三、本次交易具体方案................................................................................................... 23
3
四、本次交易相关合同的主要内容 .............................................................................. 27
五、本次收购涉及的上市公司股份的转让限制 .......................................................... 50
六、作为认购中房股份对价的资产情况 ...................................................................... 51
七、 本次收购无附加条件、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的
情况....................................................................................................................................... 53
第四节 其他重大事项 ............................................................................................................ 54
一、收购人应披露的其他事项 ...................................................................................... 54
二、收购人声明............................................................................................................... 54
4
释 义
在本报告书摘要（修订稿）中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
中房置业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代
中房股份、上市公司 指
码：600890
本报告书摘要（修订稿） 指 《中房置业股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》
新疆中房 指 新疆中房置业有限公司，为上市公司全资子公司
中国忠旺控股有限公司（China Zhongwang Holdings
中国忠旺 指
Limited），在香港联交所上市，股票代码：01333.HK
忠旺中国投资（香港）有限公司（Zhongwang China
忠旺香港 指
Investment (HK) Limited）
忠旺精制、收购人 指 辽宁忠旺精制投资有限公司
“Liu Family Trust”，是刘忠田于 2013 年 9 月订立的财产
刘氏家族信托 指
安排契约
忠旺集团、目标公司 指 辽宁忠旺集团有限公司
天津忠旺 指 天津忠旺铝业有限公司
本次交易 指 本次重大资产置换及发行股份购买资产
上市公司拟以其持有的新疆中房 100%股权与忠旺精制持
重大资产置换 指
有的忠旺集团 100%股权的等值部分进行置换
上市公司拟以发行股份方式向忠旺精制购买置入资产与
发行股份购买资产 指
置出资产的差额部分
拟置入资产、置入资产 指 忠旺集团 100%股权
拟置出资产、置出资产 指 新疆中房 100%股权
《资产置换及发行股份购买资 中房股份与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资
指
产协议》 产协议》
《<资产置换及发行股份购买 中房股份与忠旺精制签署的《<资产置换及发行股份购买
指
资产协议>之补充协议》 资产协议>之补充协议》
《<资产置换及发行股份购买 中房股份与忠旺精制签署的《<资产置换及发行股份购买
指
资产协议>之补充协议（二）》 资产协议>之补充协议（二）》
《利润补偿协议》 指 中房股份与忠旺精制签署的《利润补偿协议》
《<利润补偿协议>之补充协 中房股份与忠旺精制签署的《<利润补偿协议>之补充协
指
议》 议》
5
《<利润补偿协议>之补充协议 中房股份与忠旺精制签署的《<利润补偿协议>之补充协
指
（二）》 议（二）》
发行股份购买资产定价基准日 指 中房股份第八届董事会第二十五次会议决议公告日
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的
过渡期间 指
资产交割日（包括交割日当日）止的期间
报告期、最近三年 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
《模拟审计报告》、《拟置入资
《辽宁忠旺集团有限公司审计报告及模拟财务报表（2015
产审计报告》、《拟购买资产审 指
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）》
计报告》
《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份
《拟购买资产评估报告》、《拟
方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集
置入资产评估报告》（中联评报 指
团有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2016】
字【2016】第 1399 号）
第 1399 号）
《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份
《拟购买资产评估报告》、《拟
方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集
置入资产评估报告》（中联评报 指
团有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]
字[2017]第【1668】号）
第【1668】号）
《中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆
《拟置出资产评估报告》（亚评
指 中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报
报字【2016】176 号）
字【2016】176 号）
《中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆
《拟置出资产评估报告》（亚评
指 中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报
报字[2018]【23】号）
字[2018]【23】号）
毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
BDO Limited 香港立信德豪会计师事务所有限公司
豁免中国忠旺遵守《第 15 项应用指引》下有关保证配额
保证配额豁免 指
的适用规定
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
6
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系
数据计算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。
7
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 辽宁忠旺精制投资有限公司
住所 辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡
法定代表人 路长青
注册资本 24.33 亿美元
统一社会信用代码 91211000MA0QD4H19H
公司性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投
资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下
列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用
的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和
在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在
外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、
为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支
经营范围
持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业
寻求贷款及提供担保。 三）在中国境内设立科研开发中心或部门，
从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提
供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公
司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承
接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 自 2016 年 1 月 25 日至 2046 年 1 月 24 日
股东名称及持股比例 忠旺中国投资（香港）有限公司持股 100%
通讯地址 辽宁省辽阳市文圣路 299 号
通讯方式 0419-3690974
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人的股权控制关系如下图所示：
8
刘氏家族信托
100%
Prime Famous Management Limited
（誉基管理有限公司）
100%
Radiant Day Holdings Limited
（耀日控股有限公司）
100%
Zhongwang International Group Limited
其他公众投资者
（忠旺国际集团有限公司）
普通股占比74.16% 普通股占比25.84%
优先股占比99.99% 优先股占比0.01%
中国忠旺控股有限公司
（01333.HK）
100%
Zhongwang China Investment Limited
100%
忠旺中国投资（香港）有限公司
境外
100%
境内
辽宁忠旺精制投资有限公司
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
收购人的控股股东为忠旺香港，忠旺香港的基本情况如下所示：
公司名称 忠旺中国投资（香港）有限公司
注册地 香港
地址 香港金钟花园道 1 号中银大厦 56 层
董事会主席 刘忠田
股本 2.00 港元
成立日期 2007 年 11 月 30 日
主要业务 股权投资及贸易
收购人实际控制人为刘忠田，刘忠田的基本情况如下所示：
9
刘忠田先生，无曾用名，男，中国国籍，无其他国家地区居留权，身份证号码
211011196402******，住所：辽宁省辽阳市宏伟区。刘忠田现任忠旺集团董事长。刘
忠田拥有二十余年的铝加工行业业务管理及开发经验，1993 年创办辽阳忠旺铝型材有
限公司（即忠旺集团前身），2002 年获得辽宁广播电视大学颁发的行政管理文凭。刘忠
田是第十届、第十一届全国人大代表、中华全国工商业联合会执行委员会成员及辽宁
省工商业联合会副会长，1999 年获得辽宁省人民政府颁发的“辽宁省特等劳动模
范”、中华全国总工会颁发的“全国五一劳动奖章”、2000 年被国务院评选为“全国
劳动模范”、2004 年被国家发展和改革委员会等五部门评选为“中国特色社会主义事
业建设者”。
刘忠田已于国家外汇管理局辽宁省分局办理了返程投资外汇登记手续。
截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，刘忠田先生通过其所控制的刘氏家族信托
持有中国忠旺4,041,500,000股普通股（占普通股74.16%）和1,618,955,467股优先股（占
优先股99.99%），通过中国忠旺间接持有忠旺精制100%股权；本次交易完成后，忠旺
精制将持有中房股份3,932,584,269股股份。
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人控股股东为忠旺香港，持有忠旺精
制 100%股权。
收购人的实际控制人为刘忠田，除收购人及忠旺集团外，其直接或间接控制的其他
公司股权情况如下：
直接或间接持股比例
序号 公司名称 主营业务/经营范围
合计
Zhongwang 香港上市公司，除持有 Zhongwang
International Group Ltd China Investment Limited 、
China Zhongwang Holdings
1 持有其 74.16%普通股 Zhongwang Grand International
Limited(中国忠旺)
股权及 99.99%优先股 Ltd. 、 Zhongwang Lightening
股权 International Ltd.外，无其他业务
Prime Famous Management
刘氏家族信托持股 除持有 Radiant Day Holding Limited
2 Limited（誉基管理有限公司
100% 外无其他业务
（BVI））
10
直接或间接持股比例
序号 公司名称 主营业务/经营范围
合计
除持有 Ocean Sail Holding Limited、
Radiant Day Holding Limited（耀 誉基管理有限公司持
3 Zhongwang International Group Ltd
日控股有限公司（BVI）） 股 100%
外无其他业务
Ocean Sail Holding Limited（海 耀日控股有限公司持
4 股权投资，无实际经营
帆控股有限公司（BVI）） 股 100%
Zhongwang International Group
耀日控股有限公司持 股权投资，除持股中国忠旺外无其
5 Limited（忠旺国际集团有限公
股 100% 他业务
司（BVI））
Zhongwang
Zhongwang Holdings Limited 股 权 投 资 ， 除 持 股 Zhongwang
6 International Group Ltd
（忠旺控股有限公司（BVI）） Investment Limited 外无其他业务
持股 100%
Zhongwang China Investment 股权投资，除持股 Zhongwang China
7 Limited（忠旺中国投资有限公 中国忠旺持股 100% Investment(HK) Limited 外无其他业
司（BVI）） 务
Zhongwang China Zhongwang China
股权投资和除铝棒、铝锭外的金属
8 Investment(HK) Limited（忠旺中 Investment Limited 持
及铝产品贸易业务
国投资（香港）有限公司） 股 100%
Dragon Pride Management Zhongwang
股权投资，除持有辽宁程程塑料有
9 Limited（傲龙管理有限公司 International Group
限公司 40%股权外无其他业务
（BVI）） Limited 持股 100%
United Unicorn Investment Zhongwang
股权投资，除持有辽宁宏程塑料型
10 Limited（朗力投资有限公司 International Group
材有限公司 40%股权外无其他业务
（BVI）） Limited 持股 100%
股 权 投 资 ， 除 持 有 Zhongwang
Zhongwang Lightening
11 中国忠旺持股 100% Lightening Perfect Ltd100%股权外
International Ltd
无其他业务
股权投资，除持有 Zhongwang Grand
Zhongwang Grand International
12 中国忠旺持股 100% Perception Ltd100%股权外无其他
Ltd
业务
Zhongwang Grand 股 权 投 资 ， 除 投 资 Zhongwang
Zhongwang Grand Perception
13 International Ltd 持股 Pacific Limited Partnership 外无其他
Ltd
100% 业务
Zhongwang Grand
Perception Ltd 为其
Zhongwang Pacific Limited
14 GP，Zhongwang 股权投资，无实际经营
Partnership
Lightening Perfect Ltd
为其 LP
Zhongwang Lightening 股 权 投 资 ， 除 投 资 Zhongwang
Zhongwang Lightening Perfect
15 International Ltd 持有 Pacific Limited Partnership 外无其他
Ltd
100% 业务
11
直接或间接持股比例
序号 公司名称 主营业务/经营范围
合计
股权投资，除持有辽阳忠旺投资有
Zhongwang Holdings 限公司、辽宁万鑫隆商贸有限公司、
16 Zhongwang Investment Limited
Limited 持股 100% 辽宁泰鑫祥商贸有限公司 100%股
权外无其他业务
Zhongwang China
Zhongwang Tianjin Investment
17 Investment Limited 持 股权投资
Limited
股 100%
股权投资，除持有 ZHONGWANG
辽阳忠旺控股有限公
18 ZHONGWANG USA LLC ALUMINUM CORPORATION 股权
司持股 100%
外无其他业务
ZHONGWANG ALUMINUM ZHONGWANG USA
19 股权投资，无实际经营
CORPORATION LLC 持股 100%
Zhongwang Investment
20 辽宁万鑫隆商贸有限公司 无实际业务
Limited 持股 100%
Zhongwang Investment
21 辽宁泰鑫祥商贸有限公司 无实际业务
Limited 持股 100%
持有辽宁忠旺房地产开发有限公
司、辽宁程程塑料有限公司、辽宁
宏程塑料型材有限公司、辽阳忠旺
Zhongwang Investment
22 辽阳忠旺投资有限公司 控股有限公司、辽阳忠旺实业发展
Limited 持股 100%
中心（有限合伙）、辽阳忠旺企业管
理中心（有限合伙）出资额外无其
他业务。
辽阳忠旺投资有限公
23 辽宁忠旺房地产开发有限公司 房地产开发、物业管理等服务
司持股 100%
辽宁忠旺房地产开发 房地产开发；商业用房、商品房的
24 营口忠旺房地产开发有限公司
有限公司持股 100% 销售及出租等业务
辽宁忠旺房地产开发
25 辽阳忠旺大厦投资有限公司 建筑项目投资，写字楼租赁服务
有限公司持股 100%
辽宁忠旺房地产开发 房地产中介服务，房地产租赁经营，
26 辽宁忠旺生活服务有限公司
有限公司持股 100% 物业管理
辽阳忠旺文圣房地产开发有限 辽宁忠旺房地产开发
27 房地产开发经营
公司 有限公司持股 100%
United Unicorn
Investment Limited 持
28 辽宁宏程塑料型材有限公司 塑料型材的生产和销售
股 40%、辽宁忠旺投资
有限公司持股 60%
12
直接或间接持股比例
序号 公司名称 主营业务/经营范围
合计
Dragon Pride
Management Limited 持 生产、销售各种塑料编织袋、注塑
29 辽宁程程塑料有限公司
股 40%、辽宁忠旺投资 产品、系列膜和各种薄膜。
有限公司持股 60%
辽宁宏程塑料型材有
辽阳忠旺实业发展中心（有限合 限公司持 60%合伙份 建材材料生产、五金产品及电子产
30
伙） 额、辽阳忠旺投资有限 品销售；企业管理咨询
公司持 40%合伙份额
辽阳忠旺实业发展中
心(有限合伙)持股 股权投资，除持有 ZHONGWANG
31 辽阳忠旺控股有限公司
60%、辽阳忠旺投资有 USA LLC 股权外无其他业务
限公司持股 40%
辽宁宏程塑料型材有 股权投资，除持有北京大盈投资发
辽阳忠旺企业管理中心（有限合 限公司持 60%合伙份 展有限公司、国信德银(北京)投资有
32
伙） 额、辽阳忠旺投资有限 限公司、北京弘晟银成投资有限公
公司持 40%合伙份额 司 99%股权外无其他业务
辽阳忠旺企业管理中
33 北京弘晟银成投资有限公司 心(有限合伙)持股 股权投资，无实际经营
99.99%
辽阳忠旺企业管理中
34 国信德银（北京）投资有限公司 心(有限合伙)持股 股权投资，无实际经营
99.99%
辽阳忠旺企业管理中
股权投资，除持有宁波市鄞州鸿发
35 北京大盈投资发展有限公司 心(有限合伙)持股
实业有限公司无其他业务
99.99%
北京大盈投资发展有 股权投资，除持有君康人寿保险股
36 宁波市鄞州鸿发实业有限公司
限公司持股 100% 份有限公司股权外无其他业务
人寿保险、健康保险、意外伤害保
宁波市鄞州鸿发实业
37 君康人寿保险股份有限公司 险等各类人身保险业务；上述业务
有限公司持股 50.88%
的再保险业务。
北京君康联谊企业管理有限公
38 君康人寿持股 100% 企业管理、工程项目管理。
司
哈尔滨君康春夏秋冬置业有限 房地产开发与销售；酒店经营与管
39 君康人寿持股 90%
公司 理；物业管理；房屋租赁。
40 上海丰泰置业有限公司 君康人寿持股 80% 房地产开发、经营，物业管理。
重庆两江新区瑞尔酒店管理有
41 君康人寿持股 100% 餐馆服务，住宿。
限公司
42 大连美瑞泰富置业有限公司 君康人寿持股 100% 房地产开发、销售。
13
直接或间接持股比例
序号 公司名称 主营业务/经营范围
合计
经营保险代理业务；代理收取保险
盛唐融信保险代理(北京)有限
43 君康人寿持股 100% 费；代理相关保险业务的损失勘查
公司
和理赔。
44 君康保险经纪(上海)有限公司 君康人寿持股 100% 保险经纪
君康人寿持股 47.68%、
Zhongwang Investment
Limited 持股 25.67%、 厂商租赁、设备直租、售后回租、
宏泰国际融资租赁（天津）有限
45 辽宁程程塑料有限公 联合租赁、转租赁、经营租赁及顾
公司
司持股 23.33%、辽宁 问咨询等金融产业服务。
宏程塑料型材有限公
司持股 3.32 %
君康人寿持股 20%、辽
铝矾土、氧化铝、电解铝、铝制品
阳忠旺控股有限公司
洛阳有色金属交易中心有限公 等有关铝的有色金属及相关铝矿产
46 持股 20%、宏泰国际租
司 品的现货交易、批发、零售、进出
赁（天津）有限公司持
口，并为其提供电子交易平台。
股 20%
刘忠田实际控制该企
47 辽阳市合成树脂化工厂 无实际业务
业
辽阳市合成树脂化工
厂持股 60%、United
48 辽阳福田化工有限公司 无实际业务
Unicorn Investment
Limited 持股 40%
刘忠田实际控制该企 除持股辽阳鹏力模具有限公司、忠
49 辽阳市镁炭砖树酯化工厂
业 旺中田服饰有限公司外无其他业务
辽阳市镁炭砖树酯化
50 忠旺中田服饰有限公司 无实际业务
工厂持股 60%
辽阳市镁炭砖树酯化
51 辽阳鹏力模具有限公司 无实际业务
工厂持股 51%
辽宁忠旺精制投资有 股权投资，除持有辽宁忠旺铝合金
52 辽阳忠旺精制铝业有限公司 限公司持有其 100%股 精深加工有限公司等公司股权外无
权 其他业务。
辽阳忠旺精制铝业有
辽宁忠旺机械设备制造有限公
53 限公司持有其 100%股 机械设备及零部件制造及销售
司
权
辽宁忠旺机械设备制
54 辽宁嘉翔机械制造有限公司 造有限公司持有其 机械设备及零部件制造及销售
100%股权
辽阳忠旺精制铝业有
55 忠旺（营口）高精铝业有限公司 限公司持有其 100%股 高精铝压延产品的生产和销售
权
14
直接或间接持股比例
序号 公司名称 主营业务/经营范围
合计
辽阳忠旺精制铝业有
营口忠旺高精铝合金制品有限
56 限公司持有其 100%股 高精铝压延产品的生产和销售
公司
权
辽阳忠旺精制铝业有 铝制托盘、铝制轨道交通大部件、
辽宁忠旺铝合金精深加工有限
57 限公司持有其 100%股 铝制汽车零配件等产品的生产和销
公司
权 售。
辽宁忠旺铝合金精深
58 辽宁忠旺铝合金贸易有限公司 加工有限公司持有其 铝制托盘等铝制品的贸易业务
100%股权
辽宁忠旺铝合金精深
辽宁忠旺铝合金车体制造有限 铝制轨道交通大部件产品的生产和
59 加工有限公司持有其
公司 销售
100%股权
辽宁忠旺铝合金精深
安徽忠旺铝合金精深加工有限 铝制轨道交通大部件、铝制汽车零
60 加工有限公司持有其
公司 配件等产品的生产和销售。
100%股权
辽宁忠旺铝合金精深
安徽忠旺铝合金车体制造有限
61 加工有限公司持有其 铝制轨道交通大部件相关业务
公司
100%股权
辽宁忠旺铝合金精深
中山忠旺铝合金精深加工有限
62 加工有限公司持有 铝制交通零部件生产
公司
100%的股权
辽宁忠旺铝合金精深
重庆忠旺铝合金车体制造有限 铝制轨道交通大部件产品的生产和
63 加工有限公司持有其
公司 销售
100%股权
辽阳忠旺精制铝业有
64 忠旺（辽阳）高精铝业有限公司 限公司持有其 100%股 高精铝压延产品的生产和销售
权
辽阳忠旺精制铝业有
65 天津忠旺铝业有限公司 限公司持有其 100%股 铝压延产品相关业务
权
忠旺精制（天津）进出口有限公 天津忠旺持有其 100%
66 铝压延相关产品的贸易业务
司 股权
天津忠旺持有其 100%
67 忠旺高精盘锦铝业有限公司 高精铝压延产品的生产和销售
股权
天津忠旺铝业有限公
68 安徽忠旺铝业有限公司 铝压延相关业务
司持有 100%股权
天津忠旺持有其 100%
69 安徽忠旺铝制易拉罐有限公司 铝制易拉罐相关业务
股权
TianJin Zhongwang USA 天津忠旺持有其 100%
70 铝压延相关产品的贸易业务
Corporation 股权
15
直接或间接持股比例
序号 公司名称 主营业务/经营范围
合计
Zhongwang Aluminium Europe 天津忠旺持有其 100% 铝棒、铝锭外的其他金属及铝制产
71
GmbH 股权 品的贸易业务。
三、收购人的主要业务发展状况及财务数据
（一）收购人的主要业务及财务数据
收购人主要业务为投资控股，其最近两年的主要财务指标（母公司口径）如下表所
示：
单位：亿元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 505.13 400.80
总负债 162.17 55.09
所有者权益 342.96 345.71
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -1.68 134.93
净利润 -1.68 134.93
注： 以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）收购人控股股东的主要业务及财务数据
最近三年，收购人控股股东忠旺香港主要业务为投资控股。
忠旺香港最近三年的主要财务指标（母公司口径）如下：
单位：港币千元
2017 年 12 月 31 日/2017 年 2016 年 12 月 31 日/2016 年 2015 年 12 月 31 日/2015 年
项目
度 度 度
总资产 21,111,527 21,454,782 25,079,308
总负债 18,543,501 19,076,578 22,578,363
16
2017 年 12 月 31 日/2017 年 2016 年 12 月 31 日/2016 年 2015 年 12 月 31 日/2015 年
项目
度 度 度
所有者权益 2,568,026 2,378,204 2,500,945
营业收入 105,388 1,172 21,472
利润总额 189,822 -120,102 5,555
净利润 189,822 -122,741 -15,020
资产负债率
87.84 88.92 90.03
（%）
毛利率（%） 5.03 5.03 12.75
注： 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日的数据经毕马威华振审计。2017 年 12 月 31 日/2017
年度的财务数据经 BDO Limited 审计。
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人在最近 5 年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示：
其他国家或地
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
区居留权
路长青 董事长兼总经理 370305197606****** 中国 北京市 无
陈 岩 董事 211002197910****** 中国 辽阳市 无
张 瑞 董事 211022198002****** 中国 辽阳市 无
崔维晔 监事 370323197806****** 中国 北京市 无
收购人的董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无
17
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人及其控股股东不存在在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人的实际控制人刘忠田先生在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
公司名称 上市地 股票代码 持股比例 持股方式
普通股 74.16%
中国忠旺控股有限公司 香港联交所 01333.HK 间接持股
优先股 99.99%
除中国忠旺外，刘忠田先生无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况。
18
第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购是由上市公司拟以其持有的新疆中房 100%股权作为置出资产，与收购人
持有的忠旺集团 100%股权中的等值部分进行置换，差额部分由上市公司非公开发行股
票作为支付对价。本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市。
通过本次交易，上市公司将置出盈利性较弱的房地产业务，同时置入行业前景良
好、竞争优势突出、具有较强盈利能力的工业铝挤压业务。本次交易完成后，上市公
司将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、市场前景广阔的工业铝挤压产品
研发制造商，本次交易有利于提升上市公司可持续发展能力、维护上市公司及其全体
股东的利益。
二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份
收购人在本次交易中认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月不转让。未来 12 个
月，收购人根据业务发展需要，不排除在保证中房股份满足上市条件的情况下，通过
二级市场增持、定向增发或其他手段增持上市公司股份；届时收购人将严格按照相关
法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2016 年 3 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了
本次交易相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
（2）2016 年 8 月 19 日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议，审议并通过了
本次交易正式方案及其他相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
19
（3）2016 年 9 月 6 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次交易除配套融资议案外的其他相关议案，并审议通过了同意忠旺精制免于以要约方
式增持上市公司股份的议案。
（4）2017 年 8 月 18 日，上市公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议并通过
了《关于延长本次重组决议有效期的议案》、《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司
签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）>议案》及其他
相关议案。鉴于本次重组的股东大会决议有效期将于 2017 年 9 月 6 日届满，为确保本
次重组工作持续、有效、顺利进行，董事会同意提请股东大会将本次重组的股东大会
决议有效期延长 12 个月，但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文
件，则该决议有效期自动延长至本次重组完成日；鉴于《资产置换及发行股份购买资产
协议》将于 2017 年 9 月到期，为确保本次重组工作持续、有效、顺利进行，上市公司
同意与忠旺精制签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》，约定“除非双方一致书面同意延长本协议有效期，若本协议未能在签署日后
30 个月内生效，则于 30 个月届满之日自动终止”，即有效期延长至 2018 年 9 月。
（5）2017 年 9 月 5 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于延长本次重组决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相
关事宜的议案》、《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的<资产置
换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》。
（6）2018 年 6 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第四十六次会议，审议并通过
了本次交易方案及其他相关议案，并同意上市公司与忠旺精制签署《<利润补偿协议>
之补充协议（二）》，约定“忠旺集团在 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度
和 2020 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
为 28 亿元、35 亿元、42 亿元、48 亿元和 50 亿元。
2、收购人及其股东已履行的决策程序
1、2016 年 3 月 22 日，中国忠旺召开董事会，审议通过本次交易相关议案，并同意
忠旺精制与上市公司签署相关协议。
2、2016 年 3 月 22 日，忠旺精制股东 Zhongwang China Investment(HK) Limited 出
20
具股东决定，同意本次交易相关议案，并同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。
3、2016 年 3 月 22 日，忠旺精制召开董事会，审议通过本次交易相关议案，并同意
忠旺精制与上市公司签署相关协议。
4、2016 年 3 月 22 日，忠旺集团股东忠旺精制出具股东决定，同意本次交易相关议
案。
5、2016 年 8 月 19 日，中国忠旺召开董事会，审议通过本次交易正式方案及相关议
案，并同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。
6、2016 年 8 月 19 日，忠旺精制股东 Zhongwang China Investment(HK) Limited 出
具股东决定，同意本次交易正式方案及相关议案，并同意忠旺精制与上市公司签署相
关协议。
7、2016 年 8 月 19 日，忠旺精制召开董事会，审议通过本次交易正式方案及相关议
案，并同意忠旺精制与上市公司签署相关协议。
8、2016 年 8 月 19 日，忠旺集团股东忠旺精制出具股东决定，同意本次交易正式方
案及相关议案。
9、2016 年 9 月 6 日，中国忠旺召开股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
10、2017 年 8 月 18 日，忠旺精制股东 Zhongwang China Investment(HK) Limited 出
具股东决定，同意忠旺精制与上市公司签署《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补
充协议（二）》。
11、2017 年 8 月 18 日，忠旺精制召开董事会，审议通过忠旺精制与上市公司《<
资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议（二）》。
12、2018 年 6 月 22 日，中国忠旺召开董事会，审议通过忠旺精制与上市公司签署
《<利润补偿协议>之补充协议（二）》。
13、2018 年 6 月 22 日，忠旺精制股东 Zhongwang China Investment(HK) Limited 出
具股东决定，同意忠旺精制与上市公司签署《<利润补偿协议>之补充协议（二）》。
14、2018 年 6 月 22 日，忠旺精制召开董事会，审议通过忠旺精制与上市公司签署
21
《<利润补偿协议>之补充协议（二）》。
3、本次交易已履行的审批程序
（1）2016 年 6 月 6 日，中国忠旺取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请
批准及保证配额豁免。
（2）2016 年 8 月 1 日，中国忠旺取得香港联交所对中国忠旺股东通函的无异议函。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要（修订稿）出具之日，本次交易实施前尚需履行的决策和审批程
序包括：
中国证监会和商务部的核准或备案。
上述核准或备案属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述核准或备案，以
及最终获得相关核准或备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
22
第三节 收购方式
一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况
本次交易前，收购人未持有上市公司股份。本次交易完成后，收购人将持有上市公
司 3,932,584,269 股股份，持股比例达 87.16%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成
为上市公司的实际控制人。
二、本次交易后股权结构
本次交易前，上市公司总股本为 579,194,925 股。根据交易方案，本次交易完成前
后上市公司的股本结构如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
嘉益投资 112,782,809 19.47% 112,782,809 2.50%
天津中维 64,961,700 11.22% 64,961,700 1.44%
忠旺精制 - - 3,932,584,269 87.16%
其他股东 401,450,416 69.31% 401,450,416 8.90%
合计 579,194,925 100.00% 4,511,779,194 100.00%
本次交易完成，且朱雷、李明颐、卢建等人均履行其辞职承诺后，社会公众股东合
计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致中房股份不符合股票上市条
件的情形。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制持有的忠旺集
团 100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有忠旺集团 100%股权。
本次交易方案共包括两项交易环节：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资
23
产。其中，两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限
于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则两项交易均
不予实施。
本次交易将导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，本次交易完成后，
上市公司控股股东将变更为忠旺精制、实际控制人将变更为刘忠田，本次交易构成重
组上市。
（二）本次交易具体方案
1、重大资产置换
上市公司拟以其持有的新疆中房 100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠旺
集团 100%股权中的等值部分进行置换。新疆中房 100%股权置出后，上市公司剩余资产、
负债不构成业务。
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《拟置出资产评估报告》（亚评报字
[2016]176 号），以 2016 年 3 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估
结论，本次交易中拟置出资产经审计净资产账面价值为 7,066.31 万元，评估价值为
20,728.04 万元，较经审计净资产账面增值 13,661.73 万元，增值率为 193.34%。在此基
础上由各方协商确定本次交易中拟置出资产新疆中房 100%股权价格为 2 亿元。根据北
京亚太联华资产评估有限公司出具的《拟置出资产评估报告》 亚评报字[2018]第 23 号），
以 2017 年 6 月 30 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易
中拟置出资产经审计净资产账面价值为 5,768.58 万元，评估价值为 26,581.82 万元，较
经审计净资产账面增值 20,813.24 万元，增值率为 360.80%。经交易双方友好协商，本
次交易仍以 2016 年 3 月 31 日评估基准日的评估值作为拟置出资产的最终评估价格，拟
置出资产的交易价格保持不变。
根据中联评估出具的《拟购买资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1399 号），以
2016 年 3 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置
入资产经审计净资产账面价值为 1,873,504.99 万元，评估价值为 2,822,525.94 万元，较
审计后账面净资产增值 949,020.95 万元，增值率为 50.65%，在此基础上由各方协商确
定本次交易中拟置入资产忠旺集团 100%股权价格为 282 亿元。根据中联资产评估集团
24
有限公司出具的《拟购买资产评估报告》（中联评报字[2017]第 1668 号），以 2017 年 6
月 30 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产经
审计净资产账面价值为 2,557,431.79 万元，评估价值为 3,035,866.28 万元，较其净资产
账面值增值 478,434.49 元，增值率 18.71%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置入
资产的作价仍以 2016 年 3 月 31 日评估基准日的收益法评估结果 2,822,525.94 万元为基
础，最终作价仍为 282 亿元。
2、发行股份购买资产
本次交易中拟置出资产价格为 2 亿元，拟置入资产价格为 282 亿元，拟置入资产作
价超过拟置出资产作价的差额部分为 280 亿元，拟置入资产与拟置出资产的作价差额部
分由中房股份以发行股份的方式向收购人购买。
（1）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议决
议公告日，发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总量。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
为购买资产所发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷
本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
置入资产和置出资产的作价差额为 280 亿元，上市公司拟向忠旺精制发行的股份数
量为 3,932,584,269 股。忠旺精制依据上述公式计算取得的股份数量精确至股，所取得股
份数量不足一股的，忠旺精制自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量
为准。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送
25
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则
相应调整发行数量。
（3）锁定期
根据上市公司与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《<资产置
换及发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<资产置换及发行股份购买资产协议>之补
充协议（二）》，以及忠旺精制出具的股份锁定承诺函，忠旺精制因本次交易取得的上市
公司股份，自上述股份发行完成并登记上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，忠旺精制承诺中房股份向其发行的上
市公司股票锁定期自动延长 6 个月。
忠旺精制承诺：如本次交易因忠旺精制涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论明确之前，不转让其因本次交易取得的上市公司股份。
本次交易完成后，忠旺精制由于中房股份配股、送红股、转增股本等原因增持的中
房股份股票，亦应遵守上述约定。
（三）业绩承诺和补偿情况
根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》、《<利润补偿协议>之补充协议》
及《<利润补偿协议>之补充协议（二）》，忠旺精制承诺：若本次重大资产重组的资产过
户实施完毕日不迟于 2016 年 12 月 31 日，忠旺集团在 2016 年度、2017 年度和 2018 年
度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 28 亿元、
35 亿元和 42 亿元；若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日在 2017 年 1 月 1 日至
2017 年 12 月 31 日之间，则忠旺集团在 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度
预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 28 亿元、
35 亿元、42 亿元和 48 亿元；若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日在 2018 年 1
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日之间，则忠旺集团在 2016 年度、2017 年度、2018 年度、
2019 年度和 2020 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净
26
利润分别为 28 亿、35 亿元及 42 亿元、48 亿元和 50 亿元。
（四）过渡期间损益安排
过渡期间，拟置出资产在过渡期内所产生的盈利归上市公司享有，所产生的亏损由
上市公司承担。
过渡期间，拟置入资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由忠旺精制承
担，并由忠旺精制于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补足。过渡期内损益的
确定以交割日审计报告为准。
四、本次交易相关合同的主要内容
2016 年 3 月 22 日，中房股份与忠旺精制签署了《资产置换及发行股份购买资产协
议》、《利润补偿协议》。
2016 年 8 月 19 日，中房股份与忠旺精制签署了《<资产置换及发行股份购买资产
协议>之补充协议》、《<利润补偿协议>之补充协议》。
2017 年 8 月 18 日，中房股份与忠旺精制签署了《<资产置换及发行股份购买资产
协议>之补充协议（二）》。
2018 年 6 月 22 日，中房股份与忠旺精制签署了《<利润补偿协议>之补充协议（二）》。
（一）资产置换及发行股份购买资产协议
1、合同主体和签订时间
合同主体：中房股份、忠旺精制；
签订时间：2016 年 3 月 22 日。
2、资产置换
（1）双方同意，由中房股份以置出资产与忠旺精制所持的置入资产的等值部分进
行置换，置出资产为新疆中房 100%股权，置入资产为忠旺集团 100%股权。
（2）以 2015 年 12 月 31 日为基准日，置出资产的预估值为 2 亿元。以 2015 年 10
27
月 31 日为基准日，置入资产的预估值为 417 亿元，鉴于忠旺集团拟在 2015 年 10 月 31
日后分红 135 亿元用于解决因内部重组形成的关联往来，置入资产预估值调整为 282 亿
元。双方同意，中房股份取得置入资产的最终对价及忠旺精制取得置出资产的最终对
价将由双方共同参考《置入资产评估报告》和《置出资产评估报告》的评估结果经协商
后另行签署补充协议予以明确。
（3）双方同意，将忠旺精制取得置出资产全部应付对价与中房股份取得置入资产
应付对价中等值的部分进行冲抵，该项冲抵完成后，忠旺精制无需再向中房股份支付
对价；并且，除中房股份应向忠旺精制支付置换差额的对价外，中房股份亦无需再向
忠旺精制支付其他对价。
3、发行股份购买资产
（1）双方同意，中房股份向忠旺精制非公开发行股份（“对价股份”）支付置换差
额。对价股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发
行价格为 7.12 元/股（“发行价格”），不低于定价基准日前 20 个交易日中房股份股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日中房股份股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
中房股份股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日中房股份股票交易总量）的 90%。
（2）在定价基准日至发行完成日期间，中房股份如有派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格作相应调
整，同时应相应地调整对价股份总数。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数
为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小
数点后两位，最后一位向上调整），则：
①派息：
②送股或转增股本：
28
③增发新股或配股：
（4）三项同时进行：
如发生前述情形，发行价格可以根据上述约定直接调整，而无需重新签署补充协
议，但需要依据中国法律的规定履行信息披露义务。
（3）中房股份向忠旺精制发行的对价股份总数将按照下述公式确定（若依据下述
公式确定的对价股份总数不是整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入
中房股份的资本公积）：
对价股份总数＝置换差额÷发行价格
根据置入资产及置出资产的预估值，置换差额预估为 280 亿元，根据置换差额的
预估值和发行价格以及上述计算公式，对价股份总数预估为 3,932,584,269 股。若依据
上述公式计算所得的对价股份数为非整数，收购人同意放弃余数部分所代表的对价股
份。中房股份向收购人实际发行的股数待置换差额最终确定后按本条确定。最终发行
的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（4）忠旺精制向中房股份转让其持有的忠旺集团 100%的股权后（以完成工商变更
登记为准），即视为其向中房股份履行了资产置换及发行股份购买资产的对价支付义
务，无需再就资产置换及发行股份购买资产向中房股份支付任何款项或履行其他支付
义务；中房股份向忠旺精制非公开发行对价股份（以股份登记机构依法将对价股份登记
在忠旺精制名下为准）后，即视为其向忠旺精制履行了置换差额的对价支付义务。
（5）忠旺精制承诺，除非中国法律允许，自发行完成日起 36 个月内，忠旺精制不
得转让其获得的对价股份，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；本次重
组完成后 6 个月内如中房股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份发行价格，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份发行价格，则对价股份的锁定期自
动延长 6 个月。
29
本次重组完成后，忠旺精制由于中房股份配股、送红股、转增股本等原因增持的
中房股份股票，亦应遵守上述约定。
（6）中房股份截至发行完成日的未分配利润将由中房股份新老股东按照发行后的
股份比例共享。
4、资产交付及过户时间安排
（1）双方同意，在协议生效日后相互协商并善意配合，采取一切必要的行动和措
施取得置入资产和置出资产过户所需的全部政府审批。
（2）置入资产转让至中房股份的交割应在置入资产和置出资产过户完成所需的全
部政府审批后，与置出资产转让至忠旺精制的交割在交割日同时进行。为避免任何疑
问，如果置出资产转让至忠旺精制的交割未发生，则置入资产转让至中房股份的交割
也不发生。
（3）在交割日，忠旺精制应向中房股份交付将中房股份记载为持有忠旺集团 100%
股权的忠旺集团的股东名册和出资证明书。双方确认，无论忠旺集团股权转让的工商
变更登记是否完成，于交割日，中房股份成为忠旺集团的唯一股东，合法享有和承担
置入资产所代表的一切权利和义务。
（4）在交割日，中房股份应向忠旺精制交付将忠旺精制记载为持有新疆中房 100%
股权的新疆中房的股东名册和出资证明书。双方确认，无论新疆中房股权转让的工商
变更登记是否完成，于交割日，忠旺精制成为新疆中房的唯一股东，合法享有和承担
置出资产所代表的一切权利和义务。
（5）双方应于交割日将置入资产、置出资产正常经营所需的或与该等资产有关的
资料移交给相应对方。忠旺精制应在交割日后的 30 个工作日之内完成置入资产的股权
转让的工商变更登记手续（即在有权的工商行政管理部门将中房股份变更登记为忠旺集
团的唯一股东），中房股份应在交割日后的 30 个工作日之内完成置出资产的股权转让
的工商变更登记手续（即在有权的工商行政管理部门将忠旺精制变更登记为新疆中房的
唯一股东）。非因双方原因未能按照约定期限办理完毕置入资产和置出资产的股权转让
的工商变更登记，则双方应当互相配合积极处理，另行约定工商变更登记办理完毕时
限。
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（6）在置入资产过户至中房股份的相关工商变更登记手续完成后的 5 个工作日内，
中房股份应依据中国法律的规定向股份登记机构申请办理将对价股份登记在忠旺精制
名下的手续，并尽快完成将对价股份登记在忠旺精制名下。
（7）若出现以下情形，忠旺精制有权选择以书面通知的方式终止《资产置换及发
行股份购买资产协议》，并要求相关方采取适当措施（包括但不限于通过变更忠旺集团
股东名册、办理工商变更登记手续等方式）将置入资产恢复到《资产置换及发行股份购
买资产协议》未履行前的状态（如相关履行已经发生）：
①非因忠旺精制的原因，对价股份未能于《资产置换及发行股份购买资产协议》生
效日后的 8 个月内在股份登记机构登记在忠旺精制名下；
②因中房股份或其在本次重组前的股东的原因，包括但不限于中房股份既存的和任
何潜在的负面事项，因中房股份及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重
大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），导致或可合理预见将对本次重组构成
实质性障碍。
（8）若出现以下情形，中房股份有权选择以书面通知的方式终止《资产置换及发
行股份购买资产协议》，并要求相关方采取适当措施（包括但不限于通过变更新疆中房
股东名册、办理工商变更登记手续等方式）将置出资产恢复到《资产置换及发行股份购
买资产协议》未履行前的状态（如相关履行已经发生）：
①非因中房股份的原因，置入资产未能于《资产置换及发行股份购买资产协议》生
效日后的 8 个月内过户至中房股份名下；
②因忠旺精制的原因，包括但不限于忠旺集团、忠旺精制既存的和任何潜在的负
面事项，因忠旺集团及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行
为（如内幕交易或提供虚假披露信息），导致或可合理预见将对本次重组构成实质性障
碍。
（9）尽管有上述约定，双方可基于《资产置换及发行股份购买资产协议》所述商
业目的进行善意协商，在符合相关监管法规要求的前提下，对交割及后续工作程序做
适当调整。
5、债权债务处理
31
本次重组的置出资产和置入资产均为股权，不涉及债权债务的处理。原由新疆中
房享有和承担的债权债务在交割日后仍然由新疆中房享有和承担；原由忠旺集团及其
子公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由忠旺集团及其子公司享有和承担。
6、人员安置
本次重组完成后，原由新疆中房聘任的员工在交割日后仍然由新疆中房继续聘
任；原由忠旺集团及其子公司聘任的员工在交割日后仍然由忠旺集团及其子公司继续
聘任。
7、过渡期间损益
过渡期内，置出资产于过渡期内所产生的盈利归上市公司享有，所产生的亏损由
上市公司承担；过渡期内，置入资产所产生的盈利由中房股份享有，置入资产所产生
的亏损由忠旺精制承担，并由忠旺精制于本次重组完成后以现金形式对中房股份予以
补偿。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。
8、中房股份的声明和保证
中房股份于签署日向忠旺精制做出如下声明和保证，并同意该等声明和保证于交割
日仍然适用，如同该等声明和保证于签署日至交割日期间持续做出：
（1）关于授权
①签署《资产置换及发行股份购买资产协议》的签字人为其法定代表人或其合法授
权人，有权签署《资产置换及发行股份购买资产协议》。《资产置换及发行股份购买资产
协议》一经签署即对中房股份具有约束力；《资产置换及发行股份购买资产协议》生效
后，即对中房股份构成可予执行的文件；
②中房股份签署、履行和完成本次重组，除《资产置换及发行股份购买资产协议》
列明的之外，并不需要取得其他任何实体的同意，但不取得上述任何同意不会对本次重
组有任何重大不利影响的情况除外；
③中房股份合法拥有置出资产，有权将置出资产按《资产置换及发行股份购买资产
协议》约定的条件和条款转让给忠旺精制；中房股份持有的置出资产不存在股权代持，
没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取冻结等司法强制措施或其他重大纠
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纷；
④任何人均无权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先
购买权）要求新疆中房发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取新疆中房的
股权或利润分配权；
⑤中房股份对《资产置换及发行股份购买资产协议》的签署、交付和履行均不会与
以下文件冲突，或者导致对以下文件的违反，或者导致任何义务的终止、撤销或加速履
行权利的产生（在每种情况下都指由第三方行使的权利）：中房股份的组织文件；中房
股份签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准，或任何适用于中房股份的法律、
判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令、许可、命令或其他文件。中房股份也无
任何已签署的重大合同，可能对中房股份履行《资产置换及发行股份购买资产协议》构
成实质法律障碍。
（2）关于股份
①截止《资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日，中房股份的注册资本为人
民币 57,919.4925 万元，总股本为 57,919.4925 万股。中房股份的注册资本已全部缴足，
注册资本的缴纳完全符合中国法律和其章程的要求，且其股东并无追加出资的义务。除
发行股份购买资产外，不存在任何与其股权或类似权益有关的、或使中房股份有义务发
行或出售任何股权或权益的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议或安排。
②在经过中房股份股东大会审批、有权监管机构批准并且忠旺精制根据《资产置换
及发行股份购买资产协议》完成置入资产股权转让的工商变更登记手续且在股份登记机
构完成对价股份登记之后，忠旺精制依《资产置换及发行股份购买资产协议》获得的对
价股份应是经适当授权和有效发行的，且忠旺精制将获得该等对价股份完好和有效的所
有权，不存在任何权利负担或限制（本节“（一）资产置换及发行股份购买资产协议/3/
（5）”约定的限售期除外）。
（3）关于资产和业务
①中房股份及其子公司是根据中国法律有效存续的具有独立法人地位的股份有限
公司/有限责任公司。中房股份及其子公司已取得经营业务所需的重大批准、同意、授
权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，就中房股份所知，并不存在任
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何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者修改，但不取得上述任何
批准、同意、授权和许可不会对中房股份及其子公司的经营有重大不利影响的情况除外；
②中房股份及其子公司根据适用法律有权经营其正在经营的资产和业务。截至交割
日，中房股份将维护其持有的中房股份及其子公司的商誉、业务及经营，保护中房股份
及其子公司的财产以及继续谨慎、一贯地使中房股份及其子公司从事其现有经营活动并
继续一贯地履行使中房股份及其子公司的经营合法有效的程序和义务，如有任何重大变
化，中房股份应立即书面通知忠旺精制；
③没有任何主体向法院或者政府主管部门申请(i)中房股份及其子公司破产、清算、
解散，或拟(ii)撤回、撤销或取消中房股份及其子公司的营业执照，并就其所知，也没有
任何主体采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序或提出有关威胁；
④除中房股份已公开披露的情况外，根据中国法律，有关中房股份及其子公司拥有
的重大资产所需之批准文件、所有权证、使用权证、注册、登记和其他手续已经取得或
正在办理之中，且正在办理之中的事项并不存在任何实质性的、将导致该等事项办理不
成的法律障碍；
⑤置出资产、中房股份及其子公司的重大资产没有被采取冻结等司法强制措施，亦
不存在以中房股份及其子公司的重大资产为标的的尚未了结或者可预见的潜在的重大
诉讼、仲裁及行政处罚；中房股份及其子公司的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、
设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利
要求或者诉讼，亦无尚未了结的如对方诉讼成功将会对上述经营产生重大不利影响的争
议；
⑥在本次重组之外，中房股份及其子公司并无任何正在履行的非正常商务条件的经
营合同或安排并因此对中房股份及其子公司的财务或资产状况产生重大不利影响。
（4）关于借款及其他债务
①中房股份及其子公司不存在任何性质的债务、索赔、责任或义务，不论是已知的、
未知的、确定的、已发生的、或有的或其他情形的，也不论是已到期或即将到期的、已
被主张或未被主张的，但以下情形除外：已在 2015 年度审计报告中公开披露或对其进
行拨备，在基准日后（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营过程中发生的责任和
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义务，在基准日后（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营中发生的贸易或商业义
务，在（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营过程中发生的其他索赔、责任或义
务；
②中房股份及其子公司没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性
地处置中房股份及其子公司的任何重大资产；
③除中房股份已公开披露的以外，中房股份及其子公司并未设定任何影响其全部或
部分资产或业务的重大抵押、担保、留置或其他方式的第三方权益，或其他可能导致前
述事件发生的任何协议、安排或承诺，但在基准日后符合以往实践的日常经营中发生的
相关事项除外；
④于交割日，新疆中房不存在对中房股份的任何负债，亦未接受中房股份提供的任
何担保。
（5）关于税项
中房股份公开披露的审计报告真实地反映了中房股份及其子公司于年度报告所对
应时点缴纳税项的情况；中房股份及其子公司无任何因违反有关税务法规规定发生的重
大处罚。在本款中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向中房股份及
其子公司征收的一切税项。
（6）关于财务账目
①中房股份公开披露的审计报告，真实及公允地反映了中房股份及其子公司于审计
报告所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及中房
股份及其子公司财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；
②中房股份公开披露的审计报告符合所适用的会计原则并公允反映了中房股份及
其子公司于审计报告所对应时点或期间的财务状况。
（7）关于争议及或有的争议
①除中房股份已公开披露的情况外，中房股份及其子公司没有正在进行的、以中房
股份及其子公司为一方的重大诉讼、仲裁、争议和索赔；
②中房股份及其子公司目前没有涉及任何重大劳动纠纷或劳资纠纷，或所涉及的该
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类纠纷已得到适当解决。
9、忠旺精制的声明和保证
忠旺精制于签署日向中房股份做出如下声明和保证，并同意该等声明和保证于交割
日仍然适用，如同该等声明和保证于签署日至交割日期间持续做出：
（1）关于授权
①忠旺精制为依法成立和有效存续的有限责任公司，拥有签署《资产置换及发行股
份购买资产协议》和履行其项下责任和义务的全部必要权力和授权；《资产置换及发行
股份购买资产协议》的签字人为忠旺精制的法定代表人或其合法授权人；《资产置换及
发行股份购买资产协议》一经签署即对忠旺精制具有约束力；《资产置换及发行股份购
买资产协议》生效后，即对忠旺精制构成可予执行的文件；
②忠旺精制合法拥有置入资产，有权将置入资产按《资产置换及发行股份购买资产
协议》约定的条件和条款转让给中房股份；忠旺精制持有的置入资产不存在股权代持，
没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取冻结等司法强制措施或其他重大纠
纷；
③忠旺精制对《资产置换及发行股份购买资产协议》的签署、交付和履行均不会与
以下文件冲突，或者导致对以下文件的违反，或者导致任何义务的终止、撤销或加速履
行权利的产生（在每种情况下都指由第三方行使的权利）：忠旺精制的组织文件；忠旺
精制签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准；或任何适用于忠旺精制的法律、
判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令、许可、命令或其他文件。忠旺精制也无
任何已签署的重大合同，可能对忠旺精制履行《资产置换及发行股份购买资产协议》构
成实质法律障碍；
④任何人均无权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先
购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取忠旺集团的股权或利
润分配权；
⑤忠旺精制签署和履行《资产置换及发行股份购买资产协议》不会因任何第三方提
起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查、处罚或其他
程序或仲裁而受到限制；
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⑥忠旺精制没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他
足以导致忠旺精制终止或者丧失经营能力的情况，也没有人提起有关上述各项的法律程
序或行政程序。
（2）关于资产和业务
①忠旺集团及其子公司为依法成立和有效存续的有限责任公司。忠旺集团及其子公
司已取得其设立及经营业务所需的重大批准、同意、授权和许可，就忠旺精制所知，并
不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或修改或者导致不能
补办的情形，也不存在因发行股份购买资产而导致上述批准、同意、授权和许可失效或
修改或者导致不能补办的情形，但不取得上述任何批准、同意、授权和许可不会对忠旺
集团及其子公司的经营有重大不利影响的情况除外。在忠旺集团及其子公司的经营中，
概无实质影响忠旺集团及其子公司利益的、违反中国法律的事件发生；
②忠旺集团及其子公司根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。截至置入
资产交割日，忠旺精制将维护其持有的忠旺集团及其子公司的商誉、业务及经营，保护
忠旺集团及其子公司的财产以及继续谨慎、一贯地使忠旺集团及其子公司从事其现有经
营活动并继续一贯地履行使忠旺集团及其子公司的经营合法有效的程序和义务；
③忠旺集团合法拥有其子公司的股东权益。忠旺集团所拥有的子公司的股东权益不
存在股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取冻结等司法强制措
施或其他重大纠纷；
④根据中国法律，有关忠旺集团及其子公司拥有的重大资产所需之主要批准文件、
所有权证、使用权证、注册、登记和其他手续已经取得或正在办理之中，且正在办理之
中的事项并不存在任何实质性的、将导致该等事项办理不成的法律障碍；
⑤没有任何主体向法院或者政府主管部门申请：忠旺集团或其子公司破产、清算、
解散，或拟撤回、撤销或取消忠旺集团或其子公司的营业执照，并就其所知，也没有人
提起有关上述各项的法律程序或行政程序；
⑥忠旺集团及其子公司的重大资产没有被采取冻结等司法强制措施，亦不存在以忠
旺集团及其子公司的重大资产为标的的尚未了结或者可预见的潜在的重大诉讼、仲裁及
行政处罚；
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⑦忠旺集团及其子公司的经营中不存在因侵犯任何第三方的专利、设计、版权、商
标或类似的知识产权，而导致第三方提出与上述经营有重大关系的权利要求或者诉讼，
亦无第三方诉讼成功将会对上述经营产生重大不利影响的争议尚待了结；
⑧在本次重组之外，忠旺集团及其子公司并无任何正在签署的非正常商务条件的经
营合同或安排并因此对忠旺集团及其子公司的财务或资产状况产生重大不利影响或因
此改变置入资产的权属状况；
（3）关于借款及其他债务
①忠旺集团及其子公司不存在任何性质的债务、索赔、责任或义务，不论是已知的、
未知的、确定的、已发生的、或有的或其他情形的，也不论是已到期或即将到期的、已
被主张或未被主张的，但以下情形除外：已在《审计报告》中披露或对其进行拨备，在
基准日后（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营过程中发生的责任和义务，在基
准日后（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营中发生的贸易或商业义务，在（数
额和种类方面）符合以往实践的日常经营过程中发生的其他索赔、责任或义务；
②忠旺集团及其子公司没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性
地处置忠旺集团及其子公司的任何重大资产；
③除《模拟审计报告》中披露的以外，忠旺集团及其子公司并未设定任何影响其全
部或部分资产或业务的重大抵押、担保、留置或其他方式的第三方权益，或其他可能导
致前述事件发生的任何协议、安排或承诺，但在基准日后符合以往实践的日常经营中发
生的相关事项除外。
④对于未在基准日列入审计评估范围的，因交割日前的事项导致、在交割日后发生
的忠旺集团及其子公司的任何支出，若前述支出会导致忠旺集团及其子公司出现破产、
解散、营业执照被吊销、无法继续生产经营等重大不利影响，则该等支出由忠旺精制对
忠旺集团相应补偿。前述“支出”包括但不限于忠旺集团及其子公司应缴但未缴的税费，
应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违
反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因
交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前对外提供担保而产生
的担保责任。
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⑤为避免任何疑问，如果本节“（一）资产置换及发行股份购买资产协议/9/（3）/
④”所述事项已经披露，包括但不限于在《模拟审计报告》、《置入资产评估报告》、任
何公开披露文件或向中房股份提供的资料中进行了披露，则忠旺精制无需就该等事项承
担前述补偿责任。
（4）关于税项
忠旺精制向中房股份提供的忠旺集团及其子公司的财务报表真实地反映了忠旺集
团及其子公司于财务报表所对应时点缴纳税项的情况；忠旺集团及其子公司无任何因违
反有关税务法规规定发生的重大处罚。在本款中，“税项”指根据中国法律的规定，国
家授权的财税部门向忠旺集团及其子公司征收的一切税项。
（5）关于财务账目
①向中房股份提供的忠旺集团及其子公司的财务报表，真实及公允地反映了忠旺集
团及其子公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或
有争议负债）及忠旺集团及其子公司财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；
②忠旺精制向中房股份提供的忠旺集团及其子公司的财务报表，符合所适用的会计
原则并公允反映了忠旺集团及其子公司于财务报表所对应时点或期间的财务状况。
（6）关于争议及或有的争议
①忠旺集团及其子公司没有正在进行的、以忠旺集团及其子公司为一方或以忠旺集
团及其子公司任何财产或资产为标的的重大诉讼、仲裁、争议和索赔。
②目标公司及其子公司目前没有涉及任何重大劳动纠纷或劳资纠纷，或所涉及的该
类纠纷已得到适当解决。
10、生效条件
《资产置换及发行股份购买资产协议》自双方适当签署之日起生效；
《资产置换及发行股份购买资产协议》中双方的声明和保证条款、违约责任条款和
保密条款在协议签署后即生效，其他条款自下述条件全部成就之日起生效：
（1）中房股份股东大会批准本次重组的相关议案；
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（2）中房股份股东大会批准忠旺精制免于以要约方式增持中房股份的股份；
（3）中国忠旺股东大会审议通过与本次重组相关的议案；
（4）中国忠旺取得香港联交所就本次重组的分拆申请批准及披露文件的无异议函
及保证配额豁免；
（5）本次重组获得中国证监会的核准；
（6）忠旺精制战略投资中房股份取得商务部的批准。11、终止条件
（1）在发行完成日之前，《资产置换及发行股份购买资产协议》可依据下列情况之
一而终止：
①经双方一致书面同意；
②如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止或废止完成本次重组的永久禁令、法
规、规则、规章或命令已属终局或不可上诉，中房股份或忠旺精制均有权以书面通知方
式终止《资产置换及发行股份购买资产协议》；
③受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知
其他方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）
日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议；
④除非双方一致书面同意延长《资产置换及发行股份购买资产协议》有效期，若《资
产置换及发行股份购买资产协议》未能在签署日后 18 个月内生效，则于 18 个月届满之
日自动终止；
⑤如果因为任何一方严重违反《资产置换及发行股份购买资产协议》约定，在守约
方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，
此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《资产置换及发行股份
购买资产协议》；
⑥若出现本节“（一）资产置换及发行股份购买资产协议/4/（7）”所述情形，忠旺
精制有权选择以书面通知的方式终止《资产置换及发行股份购买资产协议》，双方亦可
基于《资产置换及发行股份购买资产协议》所述商业目的进行善意协商，在符合相关监
管法规要求的前提下，对交割及后续工作程序做适当调整。。
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⑦若出现本节“（一）资产置换及发行股份购买资产协议/4/（8）”所述情形，中房
股份有权选择以书面通知的方式终止《资产置换及发行股份购买资产协议》，双方亦可
基于《资产置换及发行股份购买资产协议》所述商业目的进行善意协商，在符合相关监
管法规要求的前提下，对交割及后续工作程序做适当调整。。
（2）《资产置换及发行股份购买资产协议》终止的法律后果如下：
①资产置换及发行股份购买资产同时终止；
②相关方应采取适当措施（包括但不限于通过变更忠旺集团及新疆中房的股东名
册、办理工商变更登记手续等方式）将置出资产及置入资产恢复到本协议未履行前的状
态（如相关履行已经发生）；
③《资产置换及发行股份购买资产协议》终止不影响守约方依据协议中的违约责任
条款向违约方主张违约责任的权利。
12、违约责任
（1）如果《资产置换及发行股份购买资产协议》一方违反其声明、保证、承诺或
存在虚假陈述行为，不履行其在《资产置换及发行股份购买资产协议》下的任何责任或
义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或
给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
(2)若因中房股份严重违反《资产置换及发行股份购买资产协议》约定而导致《资产
置换及发行股份购买资产协议》被忠旺精制终止，或因中房股份及/或其控股股东、实际
控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），导致
本次重组无法完成，则中房股份需向忠旺精制合计支付 10,000 万元违约金。若因忠旺
精制严重违反《资产置换及发行股份购买资产协议》约定而导致《资产置换及发行股份
购买资产协议》被中房股份终止，或因忠旺精制及/或其控股股东、实际控制人的故意或
过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），导致本次重组无法完
成，则忠旺精制需向中房股份支付 10,000 万元违约金。
(3)非因任何一方的过错（如因中国忠旺股东大会批准及外部审批程序、中房股份股
东大会批准、中国证监会批准、商务部批准等有权监管机构审批原因）导致本次重组不
能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。
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13、协议的转让、变更、修改、补充
（1）未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将《资产置换及发行股份购买资
产协议》或其在《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的任何权利或义务予以转让。
（2）《资产置换及发行股份购买资产协议》可根据有权监管机构的要求以及本次重
组方案的调整和变化作出变更、修改和补充。
（3）《资产置换及发行股份购买资产协议》的变更、修改、补充应经双方协商一致
并以书面形式作出，但变更、修改后的协议或补充协议应取得各自内部有权机构的同意
并获得有权监管机构的必要同意（如需）。
（4）双方确认，一方名称变更不影响《资产置换及发行股份购买资产协议》的效
力以及该一方在本协议项下的权利义务。
14、完整协议
《资产置换及发行股份购买资产协议》系双方之间截至《资产置换及发行股份购买
资产协议》签署之日关于发行股份购买资产相关事宜的完整的协议，任何在《资产置换
及发行股份购买资产协议》成立之前双方或双方关联方之间达成的有关建议、陈述、保
证、协议或承诺如与《资产置换及发行股份购买资产协议》存在矛盾，则双方均应以《资
产置换及发行股份购买资产协议》约定为准。
（二）<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议
1、合同主体和签订时间
合同主体：中房股份、忠旺精制；
签订时间：2016 年 8 月 19 日。
2、置入资产和置出资产的交易对价
（1）根据《置入资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，置入资产的
评估值为 2,822,525.94 万元；根据《置出资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月
31 日，置出资产的评估值为 20,728.04 万元。
（2）基于上述评估值并经友好协商，双方同意并确认，置入资产和置出资产的交
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易对价分别为 2,820,000 万元和 20,000 万元。
3、对价股份数量
根据置入资产及置出资产的交易对价，置换差额为 2,800,000 万元，根据本节“资
产置换及发行股份购买资产协议/3/（2）”确定的发行价格以及本节“资产置换及发行
股份购买资产协议/3/（3）”所述计算公式，对价股份总数为 3,932,584,269 股，即中房
股份应向忠旺精制非公开发行 3,932,584,269 股对价股份支付置换差额。
4、其他
(1)补充协议为《资产置换及发行股份购买资产协议》的补充协议。如补充协议约定
与《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定不一致的，以补充协议的约定为准；补
充协议未约定的事项，以《资产置换及发行股份购买资产协议》约定为准。
(2)补充协议经双方适当签署后即成立，并于《资产置换及发行股份购买资产协议》
全部条款生效之日同时生效。
（三）<资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议（二）
1、合同主体和签订时间
合同主体：中房股份、忠旺精制；
签订时间：2017 年 8 月 18 日。
2、终止条件
双方一致同意，将《资产置换及发行股份购买资产协议》中终止条件替换为：
（1）经双方一致书面同意；
（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止或废止完成本次重组的永久禁令、
法规、规则、规章或命令已属终局或不可上诉，中房股份或忠旺精制均有权以书面通知
方式终止本协议；
（3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内
通知其他方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十
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（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终；
（4）除非双方一致书面同意延长本协议有效期，若本协议未能在签署日后 30 个月
内生效，则于 30 个月届满之日自动终止；
（5）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获
得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）若出现本节“四、（一）资产置换及发行股份购买资产协议、4、（7）”所述情
形，忠旺精制有权选择以书面通知的方式终止《资产置换及发行股份购买资产协议》。
（7）若出现本节“四、（一）资产置换及发行股份购买资产协议、4、（8）”所述情
形，中房股份有权选择以书面通知的方式终止《资产置换及发行股份购买资产协议》。
3、其他
补充协议（二）为《资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产置换及发行股份
购买资产协议之补充协议》的补充协议。如补充协议（二）约定与《资产置换及发行股
份购买资产协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定不一致的，
以补充协议（二）的约定为准。
补充协议（二）经双方适当签署后即成立，并与《资产置换及发行股份购买资产协
议》全部条款生效之日同时生效。
（四）利润补偿协议
1、合同主体和签订时间
合同主体：中房股份、忠旺精制；
签订时间：2016 年 3 月 22 日。
2、净利润预测数
双方一致确认，《利润补偿协议》下进行补偿测算的对象为中房股份拟购买的忠旺
集团所涉及合并报表归属母公司的净利润，与忠旺集团资产评估报告（“资产评估报
告”）的净利润预测数口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。
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3、利润补偿的确定
（1）双方一致确认，本次重组取得所有必需的批准、核准，且置入资产在有权工
商登记机关登记至中房股份名下之日，为资产过户实施完毕日（“资产过户实施完毕
日”）。
（2）本次补偿测算期限为《利润补偿协议》签署日至资产过户实施完毕日当年及
其后两年的所有会计年度（“补偿期限”）。鉴于忠旺集团的资产评估报告尚未出具，
根据忠旺集团收益法预估数，忠旺精制承诺：
①若资产过户实施完毕日不迟于 2016 年 12 月 31 日，则忠旺集团 2016 年、2017
年及 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 280,000 万元、350,000
万元及 420,000 万元；
②若资产过户实施完毕日在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间，则忠旺集
团 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年的承诺净利润分别为 280,000 万元、350,000 万
元、420,000 万元及 480,000 万元（“承诺净利润”）。
最终的承诺净利润，待资产评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
（3）除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，若忠旺集团在补偿期限内任一
年度的累积考核净利润（定义见本节“四/（四）利润补偿协议/3/（4）”）低于截至当
年累积承诺净利润，忠旺精制将依据本节“（四）利润补偿协议/4”所述补偿该等差额；
若累积考核净利润高于或等于累积承诺净利润，则忠旺精制无需进行补偿。
（4）在补偿期限内每一会计年度结束后的四个月内，中房股份应当对忠旺集团当
年的考核净利润与承诺净利润的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见的基础应为按照企业会计准则出
具的所有忠旺集团的模拟合并财务报告，“专项审核意见”）。净利润差额将按照承诺
净利润减去考核净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润
均为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。双方同意，在计算每年考核净利润
（“考核净利润”）实现情况时，应包括募投项目所产生的收益，但需根据当年募集资
金实际使用金额以及实际占用时间，按同期银行贷款利率，计算当年资金使用成本并
从实际实现净利润中相应扣除。
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4、利润补偿的实施及期末减值额的补偿
（1）利润补偿方式
双方一致同意，若忠旺精制需对考核净利润低于承诺净利润的差额进行补偿，则
其应当优先以忠旺精制在本次重组中获得的对价股份（即忠旺精制在本次重组中获得的
中房股份为支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份）向中房股
份依照本节“（四）利润补偿协议/4/（3）”所述进行补偿，不足部分由忠旺精制以现
金补偿。
（2）利润补偿的实施
在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，忠
旺精制应作出利润补偿的，中房股份应在专项审核意见出具后的 30 个工作日内召开董
事会，审议中房股份以 1.00 元的总价回购并注销忠旺精制当年应补偿的股份事宜。中
房股份董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审议上
述股份回购注销方案，中房股份应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知忠旺精
制，忠旺精制应在收到通知的 5 个工作日内与中房股份共同到中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在专项审核意见出具之日至补偿股份
注销手续完成之日期间，忠旺精制就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的
权利。
如果中房股份股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，中房股份应于股东
大会决议公告后 5 个工作日内书面通知忠旺精制，忠旺精制应在收到通知的 30 个工作
日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给中房股份上述股东大会股权登记日在册的
除忠旺精制之外的其他股东，除忠旺精制之外的其他股东按其持有股份数量占股权登
记日扣除忠旺精制持有的股份数后中房股份的股本数量的比例获赠股份。
（3）应补偿的股份数量及现金金额
①忠旺精制应补偿的股份数量具体计算公式为：
当期股份补偿总数=当期补偿总金额/每股发行价格
当期补偿总金额=（补偿期限内截至当期期末累积承诺净利润—补偿期限内截至当
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期期末累积考核净利润）/补偿期限内各年的承诺净利润之和×置入资产价格—忠旺精制
累积已补偿金额
如按上述“当期股份补偿总数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份
数量，超过了忠旺精制届时所持的对价股份（即忠旺精制在本次重组中获得的中房股份
为支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份），则差额部分应由
忠旺精制用现金进行补偿，忠旺精制应在差额部分确认后 10 个工作日内将补偿金额一
次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（当期股份补偿总数－忠旺精制届时实际补偿股份数量）×每股发
行价格
②上述“每股发行价格”指中房股份在发行股份购买资产中向忠旺精制非公开发
行股份的每股发行价格。
③如按上述“当期股份补偿总数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股
份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，双方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
对忠旺集团进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额/每股发行价格>（已
补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格），则忠旺精制应另行向上市公司补偿期末减
值额。期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿
现金金额/每股发行价格）
上述计算公式中的期末减值额指忠旺集团期末减值额。
如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了忠
旺精制所持的对价股份（即忠旺精制在本次重组中获得的中房股份为支付资产置换差额
而向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份），则差额部分应由忠旺精制用现金进行
补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－忠旺精制届时实际补偿股份数量）×每
股发行价格
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前述期末减值额为置入资产的交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期
限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（5）补偿范围
如果自资产过户实施完毕日至股份补偿实施之日的期间内，中房股份以转增或送
股方式进行分配而导致忠旺精制持有的中房股份的股份数发生变化，则上述“（3）应
补偿的股份数量及现金金额”和“（4）期末减值额的补偿”两条的补偿股份数量应调
整为：按上述“补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）；每股发行价格亦相应进行调整。
如果自资产过户实施完毕日至股份补偿实施完毕日的期间内，中房股份实施现金
分红的，忠旺精制同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形式向
中房股份进行补偿。
无论何种情况下，忠旺精制承担的补偿金额总额不超过本次交易中置入资产作价
金额。
5、生效及终止
《利润补偿协议》经双方适当签署之日起成立。
《利润补偿协议》于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日同时生效；若
《资产置换及发行股份购买资产协议》被解除或终止（因正常履行完毕终止除外）的，
《利润补偿协议》应自动解除或终止。
6、违约责任
如忠旺精制未根据《利润补偿协议》的约定及时、足额向中房股份进行补偿，中房
股份有权要求忠旺精制履行义务，并可向忠旺精制主张违约赔偿责任。
（五）<利润补偿协议>之补充协议
1、合同主体和签订时间
合同主体：中房股份、忠旺精制；
签订时间：2016 年 8 月 19 日。
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2、承诺利润调整
双方一致同意，将《利润补偿协议》中承诺利润（见本节四/（四）/3/利润补偿的
确定（2））整体替换为以下条款：
“双方一致确认，本次补偿测算期限为本协议签署日至资产过户实施完毕日当年
及其后两年的所有会计年度（“补偿期限”）。根据中联资产评估集团有限公司出具的
《置入资产评估报告》所载的净利润预测数，忠旺精制承诺：（1）若资产过户实施完
毕日不迟于 2016 年 12 月 31 日，则目标公司 2016 年、2017 年及 2018 年扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润分别为 280,000 万元、350,000 万元及 420,000 万元；（2）
若资产过户实施完毕日在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间，则目标公司 2016
年、2017 年、2018 年及 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为
280,000 万元、350,000 万元、420,000 万元及 480,000 万元（“承诺净利润”）。”
3、利润补偿方式
双方一致同意，将《利润补偿协议》中
“双方一致同意，若忠旺精制需对考核净利润低于承诺净利润的差额进行补偿，
则其应当优先以忠旺精制在本次重组中获得的对价股份（即忠旺精制在本次重组中获得
的中房股份为支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份）向中房
股份按照本协议第 3.3 条约定的方式进行补偿，不足部分由忠旺精制以现金补偿。”
整体替换为以下条款：
“双方一致同意，若忠旺精制需对考核净利润低于承诺净利润的差额进行补偿或
需要对期末减值额进行补偿，则其应当优先以忠旺精制在本次重组中获得的对价股份
（即忠旺精制在本次重组中获得的中房股份为支付资产置换差额而向忠旺精制非公开
发行的人民币普通股股份）按本协议约定向中房股份进行补偿，不足部分由忠旺精制以
现金补偿；忠旺精制同意确保其届时所持可以用于进行前述补偿的对价股份数量（包括
已补偿股份总数）不少于其于本次重组中获得的对价股份总数的 90%。”
4、其他
补充协议为《利润补偿协议》的补充协议。如补充协议的约定与《利润补偿协议》
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的约定不一致的，应以补充协议的约定为准；补充协议未约定的事项，以《利润补偿协
议》约定为准。
（六）<利润补偿协议>之补充协议（二）
1、合同主体和签订时间
合同主体：中房股份、忠旺精制；
签订时间：2018 年 6 月 22 日。
2、承诺利润调整
双方一致同意，将《利润补偿协议》中承诺利润（见本节四/（四）/3/利润补偿的
确定（2））整体替换为以下条款：
双方一致确认，本次补偿测算期限为本协议签署日至资产过户实施完毕日当年及
其后两年的所有会计年度（“补偿期限”）。根据中联资产评估集团有限公司《置入资
产评估报告》所载的净利润预测数，忠旺精制承诺：目标公司 2016 年、2017 年、2018
年、2019 年及 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 280,000 万
元、350,000 万元、420,000 万元、480,000 万元及 500,000 万元（“承诺净利润”）。”
3、其他
本补充协议为《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》的补充协议，如本
补充协议的约定与《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》的约定不一致的，
应以本补充协议的约定为准。本补充协议未约定的事项，以《利润补偿协议》及《利润
补偿协议之补充协议》约定为准。
五、本次收购涉及的上市公司股份的转让限制
收购人通过本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起 36 个月内不得上市交易
或转让。自本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，收购人持有该等股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。
除上述情况外，截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人因本次交易而持有
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的上市公司股份不存在其他转让限制或承诺，亦不存在与上市公司之间的其他安排。
六、作为认购中房股份对价的资产情况
（一）忠旺集团基本情况
公司名称 辽宁忠旺集团有限公司
英文名称 Liaoning Zhongwang Group Company Limited
公司类型 有限责任公司
注册地址 辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡徐家村
主要办公地点 辽宁省辽阳市宏伟区
法定代表人 刘忠田
注册资本 223,300 万美元
实收资本 223,300 万美元
统一社会信用代码 91211000604187670T
生产铝型材及制品、特种大型铝合金型材，铝镁合金材料，自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，货物仓储，金属材料及制品的技术研究服务、
经营范围
技术咨询服务，计量器具监测、校准。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1993 年 01 月 18 日
营业期限至 2041 年 01 月 17 日
邮政编码 111003
联系方式 电话：0419-3688888；传真：0419-4152332
（二）审计情况
由于忠旺集团在报告期内进行了内部重组，为完整的体现出本次拟注入资产的经营
情况，以下财务数据为模拟口径；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》（信会师报字[2018]
第 ZB50511 号），忠旺集团经审计的模拟合并口径主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：亿元
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项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 632.91 484.33 610.13
负债总额 353.09 242.90 422.27
所有者权益 279.82 241.43 187.86
2、合并利润表主要数据
单位：亿元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 204.37 163.26 154.78
营业成本 140.29 105.86 106.84
营业利润 43.79 35.36 27.26
利润总额 43.81 36.89 29.76
净利润 36.64 30.95 24.89
（三）评估情况
本次交易拟购买资产评估机构中联评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资
产基础法、收益法对本次交易的拟购买资产进行了评估，并出具了《拟购买资产评估报
告》（中联评报字[2016]第 1399 号）。
截至评估基准日，忠旺集团母公司净资产账面价值 1,920,257.28 万元。根据资产基
础法评估，评估价值 2,292,540.57 万元，评估增值 372,283.29 万元，增值率为 19.39%。
截至评估基准日，忠旺集团合并报表归属于母公司净资产为 1,873,504.99 万元，根据收
益法评估，评估价值 2,822,525.94 万元，评估增值 949,020.95 万元，增值率为 50.65%。
本次评估采用收益法评估结果 2,822,525.94 万元作为忠旺集团股东全部权益的评估
价值。
截至本报告书摘要（修订稿）签署日，中联评估出具的以 2016 年 3 月 31 日为评估
基准日的拟购买资产评估报告已超过一年评估有效期。中联评估以 2017 年 6 月 30 日为
评估基准日，对拟购买资产进行了补充评估。根据中联评估出具的《拟购买资产评估报
告》(中联评报字[2017]第 1668 号），截至 2017 年 6 月 30 日，净资产账面价值
2,615,818.92 万元，根据资产基础法，忠旺集团母公司净资产账面价值 2,615,818.92 万
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元，评估价值 2,945,193.04 万元，评估增值 329,374.12 万元，增值率为 12.59%；根据收
益 法 评 估 ， 忠 旺 集 团 归 属 于 母 公 司 净 资 产 为 为 2,557,431.79 万 元 ， 评 估 价 值 为
3,035,866.28 万元，评估增值 478,434.49 万元，增值率为 18.71%。
本次交易仍以 2016 年 3 月 31 日评估基准日的收益法评估结果 2,822,525.94 万元作
为忠旺集团股东全部权益的最终评估结果，拟置入资产的最终交易价格保持不变。
七、 本次收购无附加条件、不存在协议双方就股份表决权的行
使存在其他安排的情况
除本报告书摘要（修订稿）已披露的协议约定外，本次收购无其他附加条件，不存
在协议各方就股份表决权的行使存在其他安排情况。
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第四节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他事项
截止本报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大
事项和为避免对本报告书摘要（修订稿）内容产生误解而必须披露的其他信息。收购人
及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十
条的规定提供相关文件。
本报告书摘要（修订稿）已按照有关规定对本次收购有关的信息进行了如实披露，
不存在其他为避免对本报告摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人声明
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本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：辽宁忠旺精制投资有限公司
法定代表人： ______________
路长青
年 月 日
55
（本页无正文，为《中房置业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：辽宁忠旺精制投资有限公司
法定代表人： ______________
路长青
年 月 日
56
