中房股份：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-08-18
中房置业股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议议案
议案一
关于延长本次重组决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
2016 年 8 月 19 日，经公司第八届董事会第三十次审议通过，公司拟通过重
大资产置换及发行股份购买资产的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简
称“忠旺精制”）所持辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权（以
下简称“本次重组”），同时向民生加银资产管理有限公司发起设立的民生加银
资管睿智 1 号专项资产管理计划、民生加银资管睿智 2 号专项资产管理计划，齐
鲁证券（上海）资产管理有限公司发起设立的齐鲁星耀 1 号定增集合资产管理计
划、齐鲁星耀 2 号定增集合资产管理计划，中英益利资产管理股份有限公司发起
设立的中英益利-京申资产管理产品，北京盛世龙翔投资发展有限公司、陈晓红、
樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）8 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金。
公司于 2016 年 9 月 6 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了重大
资产置换及发行股份购买资产的方案，未通过本次重组涉及的配套融资相关议案，
同意公司本次重组的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，即有效期
至 2017 年 9 月 6 日届满。
公司已于 2017 年 9 月 5 日召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长本次重组决议有效期的议案》等相关议案，本次重组的股东大会决议
有效期延长至 2018 年 9 月 5 日。
鉴于本次重组的股东大会决议有效期将于 2018 年 9 月 5 日届满，为确保本
次重组工作持续、有效、顺利进行，公司拟将本次重组的股东大会决议有效期延
长 12 个月，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文
件，则该决议有效期自动延长至本次重组完成日。
请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司
2018 年 8 月 27 日
议案二
关于提请股东大会授权董事会
办理本次重组相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
2016 年 8 月 19 日，经公司第八届董事会第三十次审议通过，公司拟通过重
大资产置换及发行股份购买资产的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简
称“忠旺精制”）所持辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权（以
下简称“本次重组”），同时向民生加银资产管理有限公司发起设立的民生加银
资管睿智 1 号专项资产管理计划、民生加银资管睿智 2 号专项资产管理计划，齐
鲁证券（上海）资产管理有限公司发起设立的齐鲁星耀 1 号定增集合资产管理计
划、齐鲁星耀 2 号定增集合资产管理计划，中英益利资产管理股份有限公司发起
设立的中英益利-京申资产管理产品，北京盛世龙翔投资发展有限公司、陈晓红、
樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）8 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金。
2016 年 9 月 6 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，根据本次股东大
会的表决结果，本次重组方案涉及的配套融资相关议案未获通过，其他议案均获
通过。同时，前述股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次
重组相关事宜的议案》，授权董事会根据实际情况调整重组方案。
根据上述股东大会的表决结果和授权，公司拟取消本次重组涉及的配套融资，
并相应调整重组方案，调整后的重组方案为公司拟通过重大资产置换及发行股份
的方式购买忠旺精制所持忠旺集团 100%股权。除取消配套融资的调整外，本次
重组方案的其他内容保持不变。
同时，上述授权的期限为 12 个月，于 2017 年 9 月 6 日到期。公司已于 2017
年 9 月 5 日召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案，上述授权有效期延长
至 2018 年 9 月 5 日。
鉴于经延期后的上述授权将于 2018 年 9 月 5 日到期，为保证本次重组有关
事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次重
组有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的本次重大资产置换及发行股份
购买资产方案具体办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜，包括但
不限于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的有关全部协议；办理本
次重大资产置换及发行股份购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际
情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及
于上交所上市事宜；办理本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的拟交易资
产的过户以及交接事宜；办理本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的公司
章程修改、工商变更登记等事宜；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改重组
方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关
申报文件；
4、授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相
应的修改或调整，并签署相关补充协议；
5、授权董事会为符合有关法律法规或本次重组的要求而代表公司出具承诺
文件。
6、办理与本次重组有关的其他事宜；
上述授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。但如果公司已于该有
效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本
次重组完成日。
请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司
2018 年 8 月 27 日
议案三
关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的
《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》的
议案
各位股东及股东代表：
中房置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置换及发行股份
购买资产的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）所持辽
宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权（以下简称“本次重组”）。
经 2016 年 3 月 22 日和 2016 年 8 月 19 日召开的第八届董事会第二十五次会
议和第八届董事会第三十次会议审议通过，公司已于 2016 年 3 月 22 日、2016
年 8 月 19 日分别与忠旺精制签订附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产
协议》和《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，并于 2016 年 9 月 6
日取得公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
鉴于《资产置换及发行股份购买资产协议》约定“本协议未能在签署日后十
八（18）个月内生效，则于十八（18）个月届满之日自动终止”，即《资产置换
及发行股份购买资产协议》已于 2017 年 9 月到期。为确保本次重组工作持续、
有效、顺利进行，公司已于 2017 年 9 月与忠旺精制签署了附条件生效的《资产
置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，约定“除非双方一致书面同
意延长本协议有效期，若本协议未能在签署日后 30 个月内生效，则于 30 个月届
满之日自动终止”，即有效期延长至 2018 年 9 月。
鉴于《资产置换及发行股份购买资产协议》将于 2018 年 9 月到期，为确保
本次重组工作持续、有效、顺利进行，公司拟与忠旺精制签署附条件生效的《资
产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，约定“除非双方一致书面
同意延长本协议有效期，若本协议未能在签署日后 42 个月内生效，则于 42 个月
届满之日自动终止”，即有效期延长至 2019 年 9 月。
《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》为《资产置换及发
行股份购买资产协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《资
产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的补充协议。如《资产置换
及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》约定与《资产置换及发行股份购买
资产协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产置换及
发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的约定不一致的，以《资产置换及发
行股份购买资产协议之补充协议（三）》的约定为准。
《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》经双方适当签署后
即成立，并与《资产置换及发行股份购买资产协议》全部条款生效之日同时生效。
请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司
2018 年 8 月 27 日
附件：《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》
中房置业股份有限公司
与
辽宁忠旺精制投资有限公司
之
资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）
二〇一八年八月
资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）
本《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》（以下简称“本补充协
议（三）”）于 2018 年 8 月 10 日由以下双方在中国北京市签订：
1) 中房置业股份有限公司（“中房股份”）
注册地址：北京市海淀区苏州街 18 号院 4 号楼 4212-3 房间
法定代表人：朱雷
2) 辽宁忠旺精制投资有限公司（“忠旺精制”）
注册地址：辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡
法定代表人：路长青
在本补充协议（三）中，中房股份和忠旺精制单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1. 中房股份为一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为 600890。
2. 忠旺精制为依照中国法律成立并有效存续的外商投资性公司。截至本补充协
议（三）签署日，忠旺精制持有辽宁忠旺集团有限公司（“忠旺集团”或“目
标公司”）100%股权。
3. 根据中房股份与忠旺精制分别于 2016 年 3 月 22 日、2016 年 8 月 19 日、2017
年 8 月 18 日签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《<资产置换及
发行股份购买资产协议>之补充协议》及《<资产置换及发行股份购买资产协
议>之补充协议（二）》，中房股份拟实施本次重组：a）中房股份以所持的
新疆中房置业有限公司（“新疆中房”）100%股权（“置出资产”）与忠旺
精制所持的忠旺集团 100%股权（“置入资产”）的等值部分进行资产置换；
b）置入资产超过置出资产作价的差额部分由中房股份向忠旺精制发行股份购
买。
4. 根据《资产置换及发行股份购买资产协议》第 10.3.4 条约定，“本协议未能
在签署日后十八（18）个月内生效，则于十八（18）个月届满之日自动终止”，
即《资产置换及发行股份购买资产协议》已于 2017 年 9 月到期。根据《资产
置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》约定，将前述第 10.3.4 条
约定修改为“若该协议未能在签署日后 30 个月内生效，则于 30 个月届满之
日自动终止”，即有效期延长至 2018 年 9 月。基于前述约定，《资产置换及
发行股份购买资产协议》将于 2018 年 9 月到期。
为确保本次重组工作持续、有效、顺利进行，双方经友好协商，达成如下补
充协议：
第一条 双方一致同意，将《资产置换及发行股份购买资产协议》第 10.3
条整体替换为以下条款：
“10.3 在发行完成日之前，本协议可依据下列情况之一而终止：
10.3.1 经双方一致书面同意；
10.3.2 如有管辖权的政府部门作出的限制、禁止或废止完成本次重组的
永久禁令、法规、规则、规章或命令已属终局或不可上诉，中房
股份或忠旺精制均有权以书面方式终止本协议；
10.3.3 根据第 15.2 条的约定终止；
10.3.4 除非双方一致书面同意延长本协议有效期，若本协议未能在签署
日后 42 个月内生效，则于 42 个月届满之日自动终止；
10.3.5 如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达
书面通知要求违约方对该等违约行为立即厂区补救措施之日起三
十（30）日内，该等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书
面通知方式终止本协议；
10.3.6 根据第 5.7 条、第 5.8 条的约定终止。”
第二条 其他
2.1 本补充协议（三）构成对《资产置换及发行股份购买资产协议》、《<资
产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》及《<资产置换及发行股份购买资
产协议>之补充协议（二）》的补充，如本补充协议（三）的约定与前述协议的约
定不一致的，应以本补充协议（三）的约定为准。本补充协议（三）未约定的事
项，以前述协议的约定为准。
2.2 除本补充协议（三）另有约定外，本补充协议（三）所使用术语与《资
产置换及发行股份购买资产协议》项下术语相同的意思和解释规则。
2.3 本补充协议（三）经双方适当签署后即成立，并与《资产置换及发行
股份购买资产协议》全部条款生效之日同时生效。
2.4 本补充协议（三）正本一式十（10）份，双方各执一（1）份，其余留
作办理本次重组有关的各项审批、登记之用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》之签
署页一）
中房置业股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）
朱 雷
（本页无正文，为《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》之签
署页二）
辽宁忠旺精制投资有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）
路长青
