回 函
上 海证 券 交易所 :
一 、 由于 本人 一 直 看好秋林集 团公 司,因 此 自 ⒛ 15年 开 始 通过
上 交所竞价 交易平 台购买秋 林集 团公 司的股 票 ,截 至 ⒛ 17年 9月 So
日持 股数量 为 S98。 9万 股 ,占 秋林 集 团总股份 的 0。 bs%。 资金 来源
均为个 人 自有资金 。具体 交易情 况如 下 :
时间 数量 交 易方式
20160314 951053 竞价 交 易
20160721 305000 竞价 交 易
20160808 24O00 竞价 交 易
20170105 -30000 竞价 交 易
20170323 -10000 竞价 交 易
20170807 -4000 竞价 交 易
20170807 1967600 竞价 交 易
20170810 -12000 竞价 交 易
20170811 -163900 竞价 交 易
2O170811 2000 竞价 交 易
、
20170814 -384400 竞价 交 易
20170814 16040o 竞价交 易
20170815 -400000
竞价 交 易
20170815 38300O 竞价 交 易
20170816 379800 竞价 交 易
20170817 -320200 竞价 交 易
20170817 | 6ooo 竞价 交 易
20170818 -114400 竞价 交 易
20170818 319400 竞价 交 易
20170822 -292600 竞价 交 易
20170822 2000 竞价 交 易
20170823 29720O 竞价 交 易
20170824 5000 竞价 交 易
2O170921 3000 竞价 交 易
20170927 2000 竞价 交 易
20170928 3000 竞价 交 易
合计 3985200 持股 比例 0.65%
(
`
二 、我本人 取 得 天津市希 尔康 医疗科技 有限公 司(以 下 “
简称 希
尔康 ”)0。 01%的 股 权 时间是 2016年 6月 1日 ,该 公 司注册 资本金
为 100O万 元 ,本 人 出资仅 为 10OO元 ,该 股份 是 形式股份 ,本 人 不参
与公 司经 营 ,更 不 参与该公 司的重 大决策事项 ,目 前 已督促该公 司办
理完工 商转 出手续 , 日期是 ⒛ 17年 11月 7日 ,故 本人 不再是希 尔
康 的股 东 (可 在相 关 网站 上 查询 )。
另本人 早在 ⒛ 16年 12月 向希 尔康全 资子公 司重庆市 华鼎现代生
物 制药有限责任公 司提 出辞去董事 ,但 因重庆 市华鼎现代生物制 药有
限责任公 司正 处 于重 组协议 谈判 期 间,不 能办理 变更登记 手续 ,目 前
经督促 ,变 更 手续 已于 ⒛ 17年 11月 6日 完成 。(可 在相关 网站上查
询 )。
三 、经认 真 学 习并参 照 《上 海证 券交易所股 票上 市规 则》和 上
市公 司关联 交易实施指 引》 的相关规 定 ,有 以下说 明 :
1、 本人 除 与上 市 公 司的投 资人 软银通汇有关联 关 系 以外 ,与 其
他 上 市公 司的股 东不存在 关联 关 系和 一致 行动关 系。
具体 为本人 在软银通 汇持有 BO%的 股份 ,且 为董 事 ,按 上 海证
券交易所股 票 上 市 规 则》 中第十章 第一节所述 特征 :本 人 没持 有 sO/o
以上.上 市 公 司的股份 :本 人 不是上 市公 司董监 高人 员:本 人 不是直接
或 间接控制 上 市公 司的 法人 或其他 组织 的董监 高人 员,故 本人 不为上
市公 司的关联 自然人 。
“ ”
2、 本人 与 吉叶农 业 不 存在 关联 关 系和 一致行动关 系。依据 /
/
/
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`
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《上 海证 券交易所股 票上 市 规 则》和 上 市 公 司关联 交 易实施 指 引》
及 《上 市公 司收购管理 办法》第八 十三 条 的规 定不具 备 关联 关 系和 一
致行动 人 关 系。
具体 如 下 :
1)关 联 法人 关 系对照
构成 关联 的要 素 比对 结 果
(一 )直 接 或者 间接控制上 市公 司的 对 照后 “无 ”。
法人 或其他 组织 ;
(二 )由 上 述 第 (一 )项 直接 或者 间 对 照后 “无 ”。
接 控 制 的除 上 市 公 司及 其控股 子 公
司 以外 的法人 或其他 组织 :
(三 )由 第 10.1.5条 所列 上 市公 司 对 照后 “无 ”。
的关联 自然人 直接 或者 间接控制的 ,
或者 由关联 自然人担任董 事 、高级 管
理 人 员的除 上 市 公 司及 其控股 子 公
司 以外的 法人 或其他 组织 :
(四 )持 有 上 市 公 司 sO/o以 上股份 的 “ ”
对 照后 无 。
法人 或其 他组织 ;
(五 )中 国证监会 、本所或者 上 市 公 对 照后 “无 ”。
司根 据 实 质 重 于形 式原 则 认 定 的 其
他 与 上 市 公 司有特殊 关 系,可 能 导 致
上 市 公 司利益 对 其 倾 斜 的 法人 或 其
他组织 :
2)、 关联 自然人 对 照
构成关联 的要 素 比对 结 呆
(一 )直 接 或 间接持 有 上 市 公 司 sQ/o “ ”
对 照后 无 。
以上股份 的 自然人 :
(二 )上 市公 司董事、监 事和 高级 管 对 照后 “无 ”。
理人 员 ;
(三 )第 10.1.3条 第 (一 )项 所 列 对 照后 “无 ”。
关联 法人 的董 事 、监 事和 高 级 管 理人
员 :
(四 )本 条 第 (一 )项 和 第 (二 )项 “ ”
对 照后 无 。
所述 人 士 的关 系密切 的 家庭 成 员,包
括 配偶 、 年 满 18周 岁的子 女及 其 配
偶 、父母 及配偶 的 父母 、兄 弟姐 妹 及
其 配偶 、配偶 的兄 弟姐 妹 、子 女配 偶
的 父母 :
(五 )中 国证监会 、本所或者 上 市 公 对 照后 “无 ”。
司根 据 实 质 重 于 形 式原 则 认 定 的 其
他 与 上 市 公 司有特殊 关 系,可 能 导 致
上 市 公 司利 益对 其 倾 斜 的 自然人 ;
3)、 根据 上 市 公 司关联 交 易实 施 指 引》 第二 章 中第 7、 8、 9、
10、 11条 ,本 人 和投 资者 吉叶农 业之 间不具各 上 述列 明的表述和 关
系,具 体 为 :
构成关联 的要素 比对 结 果
`
/
第七 条 上 市 公 司的关联 人 包括 关联 对 照后 “无 ”。
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`
法人 和 关联 自然 人 。
第八 条 具 有 以下情形之 一 的法人 或 对 照 后 “无 ”。
其 他组织 ,为 上 市公 司的关联 法人 :
(一 )直 接 或者 间接控制 上 市公 司的
法人 或其他 组织 ;
(二 )由 上 述 第 (一 )项 所列 主体直
接 或者 间接 控 制 的除上 市 公 司及 其
控股 子 公 司 以外的 法人 或其他 组织 ;
(三 )由 第十条所列 上 市公 司的关联
自然人 直接 或者 间接控制的 ,或 者 由
关联 自然人 担任 董事、高级 管理人 员
的除上 市 公 司及 其控股 子公 司 以外
的 法人 或其他 组织 ;
(四 )持 有 上 市公 司 sO/o以 上 股份 的
法人 或其他 组织 ;
(五 )本 所根 据 实质重于形式原则认
定的其 他 与上 市公 司有特殊 关 系,可
能 导 致 上 市 公 司利益对 其倾斜 的法
人 或其他 组织 ,包 括持 有对 上 市公 司
具 有 重 要 影 响 的控 股 子 公 司 10%以
上股份 的 法人 或其 他组织等。
第九 条 上 市公 司与前条第 (二 )项 对 照后 “无 ”。
所 列 主体 受 同一 国有资产 管 理机 构
控制的 ,不 因此 而形成关联 关 系,但
该主体的法定代表人 、总经理或者半
数 以上 的董事兼任上市公 司董事、监
事或者高级管理人 员的除外。
第十 条 具 有 以 下 情形 之 一 的 自然 | finu^E " fu"o
人 ,为 上 市 公 司的关联 自然人 :
(一 )直 接或 间接持 有上 市公 司 5%
以上股份 的 自然人 ;
(二 )上 市公 司董事、监 事和 高级 管
理人 员 ;
(三 )第 八 条 第 (一 )项 所列关联 法
人 的董 事 、监 事和 高级管理人 员 ;
(四 )本 条 第 (一 )项 和 第 (二 )项
所述人士 的关 系密切的 家庭成 员 ;
(五 )本 所根 据 实质重于形式原则认
定的其 他 与上 市 公 司有特殊 关 系,可
能 导 致 上 市 公 司利益对 其倾 斜 的 自
然人 ,包 括 持有对 上 市公 司具有重要
影 响 的控 股 子 公 司 10%以 上 股份 的
/
自然人 等 。
亻
第 十 一 条 具 有 以 下 情 形 之 一 的 法 对照后 “无 ”。 丿
人 、其 他 组 织 或者 自然人 ,视 同上 市 '
公 司的 关联 人 :
(一 )根 据 与上 市公 司或者
其 关联 人
签 署 的协议 或者作 出的安排 ,在 协议
或者安排 生 效后 ,或 在 未来十二 个月
内,将 具 有 第八 条或者第十 条规定的
情形之一 ;
(二 )过 去十 二 个月 内,曾 经具
有第
八 条或者 第十条规定的情形之一。
基于 以上 对照 ,本 人 不是上 市公 司的关联 自然人 。
四 、根据 《上 市公 司收购管理 办法》 第八 十三 条 的规定 ,我 本人
认 真学 习和研 究,经 分 析 认 为 第八 十三 条所称 一 致 行动 ,是 指 “投 资
者通过协议、其 他 安排 ,与 其他投 资者共 同扩 大其所 能够支配的一个
上 市公 司股份表决权数 量的行为或者 事实 ”,本 人 不 存在通过协议和
其他 安排 与其 他投 资者共 同扩 大其所 能够支配的一个 上 市公 司股份
表 决:权 数量 的行 为或 者事实。
我也逐 条分析 了 “投 资者有下列情形之 一 的,为 一致 行动人 勹
具体分 析 如 下 :
构成关联 的要素 比对 结 果
(一 )投 资者之 间有股权控制关 系 ; 对照后 我和 吉叶农业
没有控股 关 系。和软
银通 汇 有控股 关 系
,
控股 80%。
(二 )投 资者受 同 “ ”
一主体控制 ; 对照后 无 。
(三 )投 资者的董 事 、监 事或者 高级 对 照后 “无 ”。
管理人 员中的主 要成 员,同 时在 另一
个 投 资者担任 董 事 、监 事或者 高级 管
理人 员 ;
(四 )投 资者参股 另一投 资者 ,可 以 对 照后 “无 ”。
对 参股 公 司的重 大决 策产 生重 大影
口向 ;
(五 )银 行 以外的其他 法人 、其他组 对 照后 “无 ”。
织和 自然人 为投 资者取 得相 关股份
提供 融 资安排 ;
(六 )投 资者之 间存在合伙 、合作 、 对 照后 “无 ”。
联 营等其他 经 济利益 关 系 ;
(七 )持 有投 资者 SO%以 上股份 的 自 本人 持 有 天 软银通
津
然人 ,与 投 资者持有 同一上 市公 司股 汇科 技 有 限公 司 (以 \
1
份 ; 下 简称软银通 汇 )BO%
的股 权 ,截 至 ⒛ 17年
9月 SO日 软银通 汇持
/
有秋 林 集 团
26,088,073月 殳的月殳
份 ,我 本人 持 有 秋林
集 团 3,985,200股 的
股 份 ,合 计ˇ
集 团 SO,0△
的股份 ,占 ~
总股 本的 4。
人 和 软 银通 氵
行动 人 。
(八 )在 投 资者任职 的董 事 、监 事及
本 人 持 有 软 钅艮辽L汇
高级 管 理 人 员,与 投 资者持 有 同一上 80%的 月殳权 ,亻 壬董 事 长
市公 司股份 :
一职 ,截 至 Ξ!017年 9
月 sO日 软 银 通 汇持
有秋 林集 团
26,088,073月 殳的股
份 ,我 本人 桊卜有秋林
集 团 3,9B5,2 oO股 的
股份 ,合 计猥卜有秋林 g
〓
集 团 sO,0△ , 2Zs股
≡
的股份 ,占 土.市 公 司
总股 本 的 4.8 ZO/o。 本
人 和软 银通 汇沩 丬致
行动 人 。
(九 )持 有投 资者 SO%以 上股份 的 自 对 照后 “无 ”
然人 和在投 资者任 职 的董事、监 事及
10
高级管理人 员,其 父母、配偶 、子女
及其配偶、配偶 的父母、兄弟姐姝 及
其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等
亲属 ,与 投 资者持有 同一上市公 司股
份 :
(十 )在 上 市公 司任 职 的董事、监 事 、 对 照后 “无 ”。
高级 管 理人 员及 其前项所述 亲属 同
时持 有本公 司股份 的 ,或 者与其 自己
或者其前项 所述亲属直接或 者 间接
控制的企业 同时持有本公 司股份 ;
(十 一 )上 市公 司董事、监 事 、高级 对 照 后 “无 ”。
管 理人 员和 员工 与其所控制 或者委
托 的法人 或者其他组织持有本公 司
股份 ;
(十 二 )投 资者之 间具 有其他 关联 关 对照后 “无 ”。
L
J
J
系 ;
/
鉴于 以上 分析 ,我 本人 和软银通汇是 一 致 行动 人 ,持 有 的上 市公
司股~份 合计计算 ,共 计 sO,073,刀 3股 ,占 上 市公 司`总 股 本的 4.87%。
我本人 与延 吉市 吉叶农业发展有限公 司 (以 上 简称 “吉叶农 业 ”)
无 关联 ,首 先本人 对 希 尔康 入股 吉叶农业的情 况并 不知 晓 ,再 有本人
既不持有吉叶农 业 的股份 ,也 没有在 吉叶农 业担任任 何职 务 ,更 没有
任何 符合一致 行动 人 的 情形 ,故 本人 与吉叶农 业之 间不构成一致
行动
关1系 。
ˇ
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