秋林集团：2017年第二次临时股东大会会议资料2017-12-20
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会 议 资 料
（2017-12-27）
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目 录
一、程序文件
1、大会会议须知.................................. .....................2
2、大会会议议程.................................... ...................3
二、提交股东审议表决的议案
1、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
2、《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》
3、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
4、《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》
5、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次面向合格投资者
公开发行公司债券相关事项的议案》
6、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次面向合格投资者
非公开发行公司债券相关事项的议案》
7、《关于更换会计师事务所的议案》
8、《关于修订<公司章程>的议案》
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哈尔滨秋林集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进
行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》和《哈
尔滨秋林集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关法规的规定，特制定本须知。
一、本次股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设会务组，具体负责相关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排
发言和解答；
四、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在证券部登记；股东临时要求
发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问；
五、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上
不超过5分钟，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问；
六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，
除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以
及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场；
七、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请
关闭手机或将其调至振动状态。
八、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作
弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》中
网络投票的操作流程进行投票。
九、公司聘请黑龙江鸿旭律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
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哈尔滨秋林集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议程
大会召开时间：
现场会议时间：2017年12月27日下午14:30时
网络投票时间：2017 年 12 月 27 日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号公司八楼会议室
----大会介绍----
1、主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
2、主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员及律师情况
3、董事会秘书隋吉平先生宣读大会会议须知
----会议议案报告----
1、审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
2、审议《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》
3、审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
4、审议《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》
5、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次面向合格投资者
公开发行公司债券相关事项的议案》
6、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次面向合格投资者
非公开发行公司债券相关事项的议案》
7、审议《关于更换会计师事务所的议案》
8、审议《关于修订<公司章程>的议案》
----审议、表决----
1、股东或股东代表发言
2、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
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3、会议主持人宣布计票、监票人名单
(其中股东代表两名、监事代表一名；会议以鼓掌方式通过计票、监票人选)
4、出席现场会议的股东投票表决
----休会----
计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
----表决结果统计 ----
1、统计现场会议表决数据
2、上传投票数据
3、下载网络投票和现场投票合并统计结果
4、宣读表决结果
----宣布决议和法律意见----
1、董事会秘书隋吉平先生宣读股东大会决议
2、见证律师发表股东大会的法律意见
3、主持人宣布会议闭会
----会后事宜---
1、与会董事签署会议决议
2、与会股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及其他列席会议会员签署会议记录
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2017 年 12 月 27 日
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议案 1
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情
况，公司认为本公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的相关法律、法规和规范性文件规
定，具备面向合格投资者公开发行公司债券条件和资格。
上述议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2017 年 12 月 27 日
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议案 2
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情
况，公司认为本公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券的相关法律、法规和规范性文件
规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券条件和资格。
上述议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2017 年 12 月 27 日
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议案 3
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
各位股东、股东代表：
公司本次面向合格投资者公开发行公司债券方案的主要条款如下：
（一）发行规模
本次面向合格投资者公开发行公司债券的票面总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），
具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况及发行时市场情况在上述范围内
确定。
（二）发行方式
本次发行的公司债券以公开发行方式发行，本次公开发行公司债券在获中国证监会核准
后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况、
市场情况及相关法律、法规及规范性文件的规定而确定。
（三）债券上市
本次公开发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易
所提出公司债券上市交易的申请。本次发行的公司债券上市相关事宜由股东大会授权董事会全
权办理。
（四）债券期限及品种
本次公开发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可为单一品种或多品种组合。本次
发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会在发行前根
据市场情况和公司资金需求情况确定。
（五）调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款
本次公开发行的公司债券是否设计调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款，以及相关
条款具体内容由股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（六）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公开发行的公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公
开发行。
本次发行的公司债券不向公司股东配售。
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（七）债券利率及其确定方式
本次公开发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，债券的利率不超国务院
限定的利率水平，本次公开发行的债券票面利率及其付息方式，由股东大会授权董事会与主承
销商根据市场询价情况薄记建档方式确定。
（八）募集资金用途
本次公开发行的公司债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金或相关法
律、法规及规范性文件允许的其他用途。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司
具体情况确定。
（九）担保方式
本次公开发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式由股东大会授权董事会根据相关
法律法规规定及规范性文件、市场情况和公司情况确定、办理。
（十）偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次公开发行的公司债券的存续期内，如公司预计不
能按时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人
利益。
（十一）本次发行决议的有效期
本次公开发行公司债券的决议自股东大会批准之日起二十四个月内有效。
上述议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。
《关于面向合格投资者公开发行公司债券和非公开发行公司债券的预案的公告》已披露在
2017 年 12 月 12 日的上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。
请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2017 年 12 月 27 日
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议案 4
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案
各位股东、股东代表：
公司本次面向合格投资者非公开发行公司债券方案的主要条款如下：
（一）发行规模
本次非公开发行的公司债券的票面总额不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元），具体发行规模
由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况及发行时市场情况在上述范围内确定。
（二）发行方式
本次债券以非公开发行方式发行。本次非公开发行公司债券在获准发行后，可选择一次发
行或分期发行。具体分期方式由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况、市场情况及相关
法律、法规及规范性文件的规定而确定。
（三）债券交易流通
本次非公开发行的公司债券选择在上海证券交易所指定的转让场所转让流通。在满足转让
流通条件的前提下，公司在本次债券发行完成后将尽快向上海证券交易所提出债券挂牌转让服
务的申请。本次发行的公司债券交易流通相关事宜由股东大会授权董事会全权办理。
（四）债券期限及品种
本次非公开发行的公司债券期限不超过 3 年（含 3 年），可为单一品种或多品种组合。本
次非公开发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会在
发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（五）调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否设计调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款，以及相关条款
具体内容由股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（六）发行对象及向公司股东配售的安排
本次非公开发行的公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者
发行，每次发行对象不超过 200 人。
本次发行的公司债券不向公司股东配售。
（七）债券利率及其确定方式
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本次非公开发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，债券的利率不超国务
院限定的利率水平，本次发行的债券票面利率及其付息方式，由股东大会授权董事会与主承销
商根据市场询价情况协商确定。
（八）募集资金用途
本次非公开发行的公司债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金或相关
法律、法规及规范性文件允许的其他用途。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公
司具体情况确定。
（九）担保方式
本次非公开发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式由股东大会授权董事会根据相
关法律法规规定及规范性文件、市场情况和公司情况确定、办理。
（十）偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次非公开发行的公司债券的存续期内，如公司预计
不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有
人利益。
（十一）本次发行决议的有效期
本次非公开发行公司债券的决议自股东大会批准之日起二十四个月内有效。
上述议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。
《关于面向合格投资者公开发行公司债券和非公开发行公司债券的预案的公告》已披露在
2017 年 12 月 12 日的上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上。
请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2017 年 12 月 27 日
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议案 5
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案
各位股东、股东代表：
根据公司本次面向合格投资者公开发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司债券的
发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发，
公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律范围内全权办理与本次面向合格投资者公
开发行公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许范围内，根据公司和市场的具体情况，
修订、调整本次公司债券的发行条款，确定和实施本次发行的具体发行方案；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署有关协议及其他法律文件；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议
规则》；
4、办理公开发行的申报事宜，以及在本次公开发行完成后，办理本次公司债券上市的全
部相关事宜，包括但不限于制定、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要
的法律文件、合同、协议（包括但不限于募集说明书、债券受托管理协议、债券持有人会议规
则、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等），根据法律、法规及规范性文件的规
定进行相关信息披露；
5、除涉及有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项以外，根据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调
整或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的发行工作；
6、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据法律、法
规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次公开发行公
司债券发行申报、发行、上市等有关的其他事项；
8、本次授权自股东大会审议通过之日起至上述被授权事项办理完毕或本次发行的股东大
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会决议失效之日止；
9、在上述第 1 至第 7 项授权取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事会转授权公司
董事长在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行有关的上述事宜，并同时生效。
上述议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2017 年 12 月 27 日
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议案 6
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案
各位股东、股东代表：
根据公司本次面向合格投资者非公开发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司债券
的发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出
发，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律范围内全权办理与本次面向合格投资者
非公开发行公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许范围内，根据公司和市场的具体情况，
修订、调整本次公司债券的发行条款，确定和实施本次发行的具体发行方案；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署有关协议及其他法律文件；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议
规则》；
4、办理本次非公开发行公司债券的备案、发行及转让等事宜，包括但不限于根据有关监
管部门的要求制作、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件；
根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、除涉及有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项以外，根据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调
整或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的发行工作；
6、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据法律、法
规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定。
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行
公司债券有关的其他事项；
8、本次授权自股东大会审议通过之日起至上述被授权事项办理完毕或本次发行的股东大
会决议失效之日止；
9、在上述第 1 至第 7 项授权取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事会转授权公司
13
董事长在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行有关的上述事宜，并同时生效。
上述议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2017 年 12 月 27 日
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议案 7
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于更换会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）业务较为繁忙， 且已连续 4 年为公司提供审计
服务， 经双方友好协商，决定不再续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2017 年
度财务及内部控制审计机构。 经公司董事会审计委员会提议，拟聘任大信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2017 年度财务及内部控制审计机构， 2017 年度财务审计费用为人民币
80 万元，内部控制审计费用为人民币 20 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司
提供审计服务过程中， 坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维
护了公司及股东的合法权益。公司已就更换会计师事务所事项与瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）进行了沟通，公司对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供的专业、严
谨、负责的审计服务工作表示诚挚的感谢！
拟聘任会计师事务所情况
注册时间： 2012-03-06
注册地址： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
执行事务合伙人： 胡咏华，吴卫星
企业类型： 特殊普通合伙企业
营业执照统一社会信用代码： 91110108590611484C
经营范围： 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企
业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记
账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其他业务。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
资格证书： 会计师事务所证券、 期货相关业务许可证
大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1945 年，分支机构遍布全国，在北京、 上
海、深圳、 武汉、 济南、沈阳、南昌、吉林、重庆、香港等地区设有 29 个区域性业务总部
及分支机构，拥有员工 3700 余人，注册会计师人数逾 1000 人，先后承接多家上市公司的审
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计业务，具有财政部、 证监会批准的证券、期货相关业务审计资格。
上述议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2017 年 12 月 27 日
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议案 8
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订：
原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可经营项目：食品生产经营；卷烟零售（有效期至 2018 年11月24日）。
一般经营项目：零售兼批发百货、纺织品、针织品、五金交电、日用杂品、家具、狩猎用
具、工艺美术品、珠宝首饰、金银饰品、絮棉、进出口贸易、来件装配、柜台租赁、购销防盗
保险柜、百货连锁经营、超市管理服务、黄金交易（法律、行政法规及国务院决定的前置审批
项目除外）。
现修订为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可经营项目：食品生产经营：卷烟零售(有效期至 2018 年 11 月 24 日)；零售兼批发百
货、纺织品、针织品、五金交电、日用杂品、家具、狩猎用具、工艺美术品、珠宝首饰、金银
饰品、絮棉、进出口贸易、来件装配、柜台租赁、购销防盗保险柜、百货连锁经营、超市管理
服务、黄金交易、企业管理服务类、理发及美容服务、从事出版物零售、钟表、皮鞋维修服
务、体育用品及器材、儿童室内娱乐服务、设立内资娱乐场所、婚纱摄影服务、厨房卫生间
用具及日用百货、家用电器及电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
《公司章程》修订所涉经营范围，以工商登记变更为准。
上述议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2017 年 12 月 27 日
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