国盛证券有限责任公司关于哈尔滨秋林集团股份有限公司

募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见



    国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“独立财务顾问”）作为

哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团”、“上市公司”、“公司”）

2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办

法（2013 年修订）》等相关法律法规和规范性文件规定，对秋林集团募投项目

结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：


    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准哈尔滨

秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金的批复》（证监许可[2015]2204 号）核准，秋林集团向天津嘉颐实业有限

公司（以下简称“嘉颐实业”）发行 232,136,752 股股份购买其持有的深圳市金

桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳金桔莱”）100%股权；同时采用询

价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过 85,551,330 股新股募集本次

发行股份购买资产的配套资金。

    2015 年 11 月 13 日，秋林集团完成发行股份募集配套资金的工作，向特定

投资者非公开发行 59,920,106 股人民币普通股，每股面值为人民币 1 元，发行

价格为 7.51 元/股，募集资金总额为人民币 449,999,996.06 元，扣除本次发行

费用 11,860,000.00 元，募集资金净额人民币 438,139,996.06 元。上述募集资

金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具瑞华验字

[2015]23050003 号《验资报告》。

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    （二）募集资金的存放和余额情况

    秋林集团对募集资金实行专户储存制度，已开立募集资金专项账户，用于存

放募集资金。根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013

年修订）》、秋林集团《募集资金管理制度》等有关法律、行政法规和上市公司

制度的相关规定，2015 年 11 月 25 日，秋林集团、金桔莱黄金珠宝首饰（天津）

有限公司（以下简称“天津金桔莱”）、国盛证券有限责任公司与兴业银行天津

分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

    截至 2017 年 12 月 18 日，募集资金存放专项账户的余额（包括利息）如下：

    开户行             开户名称               帐号            余额（元）

                   金桔莱黄金珠宝首饰
兴业银行天津分行                        441270100100335627   13,547,998.75
                   （天津）有限公司

    （三）募集资金管理情况

    秋林集团根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资

金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，制定了《募集资金管理制度》。

    募集资金管理期间，秋林集团募集资金的存放、使用曾经存在违反《上海证

券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及上市公司《募集资金

管理制度》的情形。秋林集团于 2017 年 6 月 1 日收到中国证券监督管理委员会

黑龙江监管局下达的行政监管措施决定书《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司

采取责令改正措施的决定》（[2017]2 号），认定秋林集团在信息披露、募集资

金存储等方面存在违规行为。针对募集资金管理中的不规范行为，秋林集团进行

了整改，截至 2017 年 6 月 8 日，秋林集团已经将 28,143 万元资金（其中包括采

购货款退款 28,018 万元以及用于支付中介机构费用的资金 125 万元）划转至募

集资金专户，募集资金管理中的不合规情形已经消除。




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                   二、募集资金使用及节余情况

                  秋林集团本次重组募集配套资金总额为 449,999,996.06 元，扣除本次发行

              费用 11,860,000.00 元之后，募集资金净额为 438,139,996.06 元，支付本次交

              易相关中介机构费用 10,716,100.11 元后的 427,423,895.95 元用于本次重大资

              产重组标的公司深圳金桔莱的“金桔莱华北批发展厅（天津）”、“金桔莱东北

              批发展厅（哈尔滨）”项目。截至 2017 年 12 月 18 日，秋林集团上述募投项目

              投资情况如下：
                                                   募投项目已累                     募集资金余额   募投项目
                 募集资金净额     募投项目计划                      募集资金余额
  募投项目                                          计投资金额                      占募集资金净   是否实施
                    （元）        投资金额（元）                       （元）
                                                      （元）                         额的比例        完成
金桔莱（华北、
                 438,139,996.06   423,220,000.00   415,405,481.28   13,547,998.75      3.09%          是
 东北）展厅

                  募集资金节余的主要原因：1、支付本次交易相关中介机构费用的节余；2、

              在募投项目实施过程中，本着节约的原则合理使用资金，节省募投项目资金投入；

              3、募集资金利息减去手续费等的净收入。


                   三、公司节余募集资金使用计划

                  秋林集团本次募集资金投资项目已实施完毕，为最大限度发挥募集资金使用

              效益，提高募集资金使用效率，秋林集团拟将节余募集资金 13,547,998.75 元（截

              至 2017 年 12 月 18 日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流

              动资金，用于公司日常生产经营，在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资

              金专项账户将不再使用，秋林集团将办理募集资金专用账户注销手续。秋林集团

              使用节余募集资金永久性补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，

              未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。


                   四、公司节余募集资金永久补充流动资金的决策程序

                  2017 年 12 月 25 日，秋林集团第九届董事会第七次会议、第九届监事会第

              五次会议分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资

              金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
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    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，国盛证券认为：秋林集团本次对募投项目进行结项并将节余资金永

久补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，符合公司

及全体股东的利益；该事项已经秋林集团董事会、监事会审议通过，独立董事发

表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；该事项不存在变相改变募集

资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海

证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规

范性文件的规定。独立财务顾问对秋林集团本次募投项目结项并将节余资金永

久补充流动资金事项无异议。




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   （本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于哈尔滨秋林集团股份有限公

司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章

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   独立财务顾问主办人：
                            颜永军                     周宁




                                                国盛证券有限责任公司

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