国盛证券有限责任公司

                  关于哈尔滨秋林集团股份有限公司

         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                 之标的资产减值测试情况的核查意见



    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准哈尔滨

秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金的批复》（证监许可[2015]2204 号）核准，哈尔滨秋林集团股份有限公司

（以下简称“秋林集团”、“上市公司”）向天津嘉颐实业有限公司（以下简称

“嘉颐实业”）发行 232,136,752 股股份购买其持有的深圳市金桔莱黄金珠宝首

饰有限公司（以下简称“深圳金桔莱”）100%股权；同时采用询价方式向不超过

10 名特定投资者非公开发行不超过 85,551,330 股新股募集本次发行股份购买资

产的配套资金。

    国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“独立财务顾问”）作为

秋林集团 2015 年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾

问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）及《上市公司重

大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业

务指引（试行）》等规定，对秋林集团本次发行股份所购买资产减值测试情况进

行了核查，并发表如下核查意见：


    一、业绩承诺、减值测试及补偿安排情况

    根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》，嘉颐实业承诺深圳

金桔莱 2015 年、2016 年、2017 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除

非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于人民币 12,000 万元、15,100

万元、17,500 万元。根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议之补

充协议》，将嘉颐实业针对深圳金桔莱在利润承诺期间的累计承诺业绩调高

                                     1
1,000 万元，调整后嘉颐实业承诺深圳金桔莱 2015 年度、2016 年度和 2017 年度

经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依

据）不低于人民币 45,600 万元。

    根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协

议之补充协议》，标的资产减值测试、业绩补偿安排如下：

    本次发行股份购买资产实施完毕后，深圳金桔莱应在 2015 年、2016 年、

2017 年的会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（下称“合

格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年的实际利润

应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。

    在补偿期限内，如果深圳金桔莱当年实际利润未达到承诺利润，则上市公

司有权以 1 元的总价格回购并注销嘉颐实业持有的上市公司股票以进行业绩补

偿，嘉颐实业每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：每年

补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净

利润数）/补偿期限内各年的承诺利润总和×嘉颐实业认购股份总数－已补偿股

份数量。

    在补偿期限结束时，如果深圳金桔莱累计实际利润未达到调整后累计承诺利

润（即 45,600 万元），则上市公司有权以 1 元的总价格回购并注销乙方持有的

上市公司股票以进行业绩补偿，乙方需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算

公式如下：补偿的股份数量=（调整后利润承诺年度累积承诺净利润数（即 45,600

万元）－利润承诺年度累积实际净利润数）/调整后利润承诺年度累积承诺净利

润数（即 45,600 万元）×乙方认购股份总数－已补偿股份数量。

    在补偿期限届满时，上市公司将对标的股权进行资产减值测试，并应聘请

具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具专项审核意

见。如果标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发

行价格，则嘉颐实业将另行补偿股份。嘉颐实业另需补偿的股份数量为：期末

减值额/购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。


                                     2
    嘉颐实业应补偿股份的总数不超过本次交易中嘉颐实业取得的股份总数，

在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0

时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

    假如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相

应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

    假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配

部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数

量。

    深圳金桔莱当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，上市公司应召开

董事会会议，按照本协议的约定确定嘉颐实业当年需补偿的股份数量，嘉颐实

业应在上市公司作出董事会决议日后 5 个工作日内向登记结算公司发出将其当

年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定

的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。

    若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或

未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则嘉颐实业承诺在上述情形发生

后的 2 个月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公

司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记

日登记在册的除嘉颐实业之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如

下：嘉颐实业应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（嘉颐实业所持上市公

司股份总数-应补偿股份数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）×应补偿股

份数。上市公司其他股东按照其所持上市公司股份数/（上市公司股份总数-应补

偿股份数）的比例享有上述嘉颐实业应赠送给上市公司其他股东的股份。


       二、标的资产减值测试情况

    秋林集团委托中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对重组标的资产深圳

金桔莱 2017 年 12 月 31 日股东全部权益价值进行评估。根据中铭国际资产评估

(北京)有限责任公司出具的《哈尔滨秋林集团股份有限公司拟进行减值测试所涉

                                     3
及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评

报字[2018]第 16053 号），本次使用的评估方法为收益法，经评估，于评估基准

日 2017 年 12 月 31 日，深圳金桔莱股东全部权益价值为 134,920.00 万元。

    根据秋林集团出具的《深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 2017 年 12 月

31 日全部股东权益减值测试报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，扣除业绩承诺期

内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，深圳金桔莱全部股权

评估价值为 134,920 万元，对比本次交易对价 135,800 万元，减值 880 万。

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《股东权益减值测试报告专

项审核报告》（大信专审字【2018】第 17-00022 号），秋林集团关于《深圳市

金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 2017 年 12 月 31 日全部股东权益减值测试报告》

已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127

号）的规定和《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及《盈利预

测补偿协议之补充协议》编制，如实反映了深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司

2017 年 12 月 31 日全部股东权益减值测试的结论。


    三、股份补偿情况

    根据秋林集团出具的《2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明》，重组标

的资产深圳金桔莱 2015 年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的

净利润为 12,990.96 万元，超出业绩承诺数 990.96 万元；深圳金桔莱 2016 年度

实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 16,278.70 万元，

超出业绩承诺数 1,178.70 万元；深圳金桔莱 2017 年度实现的归属于母公司股东

的扣除非经常性损益后的净利润为 15,133.05 万元，低于业绩承诺数 2,366.95

万元；深圳金桔莱业绩承诺期内 2015 年、2016 年、2017 年三年累计实际的归属

于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计为 44,402.71 万元，低于三年

累计业绩承诺数 1,197.29 万元。




                                      4
    根据上市公司与交易对方嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预

测补偿协议之补充协议》中关于业绩补偿的具体计算方式，嘉颐实业需要向上市

公司补偿相应数量的股份。

    2017 年补偿的股份数量=（截至 2017 年末累积承诺净利润数－截至 2017 年

末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺利润总和×嘉颐实业认购股份总

数－已补偿股份数量=（45600 万元-44,402.71 万元）/45600 万元×232,136,752

股=6,095,067 股。

    根据上市公司与交易对方嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预

测补偿协议之补充协议》中的相关约定，如果标的股权期末减值额>补偿期限内

已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格，则嘉颐实业将另行补偿股份。由于

深圳金桔莱减值额（880 万元）小于补偿期限内因业绩未达到承诺数将要补偿的

股份总数×购买资产之股份发行价格的金额（即 6,095,067 股×5.85 元/股

=3,565.61 万元），就深圳金桔莱股权存在减值事项，嘉颐实业不需要另行补偿

股份。


    四、独立财务顾问对标的资产减值测试的审核意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    秋林集团聘请评估机构对标的资产价值进行了评估，秋林集团编制了标的资

产减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告，根据相关评估

报告和专项审核报告，截至 2017 年 12 月 31 日本次重组标的资产存在减值情况。

    由于 2017 年度标的资产深圳金桔莱实际业绩未达到承诺业绩，根据秋林集

团与交易对方嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补

充协议》中关于业绩补偿的约定，嘉颐实业需要向上市公司补偿 6,095,067 股股

份。由于深圳金桔莱减值额小于补偿期限内因业绩未达到承诺数将要补偿的股

份总数×购买资产之股份发行价格的金额，就深圳金桔莱股权存在减值事项，

嘉颐实业不需要另行补偿股份。



                                     5
    重组交易对方嘉颐实业应当严格按照《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补

偿协议之补充协议》中约定的补偿条款对秋林集团进行股份补偿。秋林集团及嘉

颐实业应当严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于

实际利润未达到承诺利润的股份补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。




                                    6
     （本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于哈尔滨秋林集团股份有限

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的

核查意见》之签字盖章页）




   独立财务顾问主办人：
                            颜永军                  周宁




                                                国盛证券有限责任公司



                                                      年    月     日




                                     7