哈尔滨秋林集团股份有限公司
2017年度股东大会
会 议 资 料
（2018-06-28）
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目 录
一、程序文件
1、大会会议须知.................................. .....................3
2、大会会议议程.................................... ...................4
二、提交股东审议表决的议案
1、审议《公司 2017 年度财务决算报告》
2、审议《公司 2017 年度利润分配方案》
3、审议《公司 2017 年度董事会工作报告》
4、审议《公司 2017 年度监事会工作报告》
5、审议《关于修订<公司章程>的议案》
6、审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
7、审议《关于确认 2017 年度日常关联交易和预计 2018 年度日常关联交易的议案》
8、审议《关于为全资子公司金桔莱 2018 年度申请综合授信提供担保的议案》
9、审议《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
10、审议《关于公司重大资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行
业绩补偿的议案》
11、审议《关于拟回购注销公司 2015 年度发行股份购买资产部分股票的议案》
12、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的
议案》
13、审议《关于根据股份的回购注销变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
14、审议《关于为公司全资子公司深圳金桔莱申请综合授信提供担保的议案》
15、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
16、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
（2）发行方式
（3）本次发行对象和认购方式
（4）发行数量
1
（5）本次发行价格和定价原则
（6）本次发行募集资金用途
（7）本次发行股票的限售期及上市安排
（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
（9）本次发行的上市地点
（10）本次发行决议的有效期
17、审议《关于收购河北宏润核装备科技股份有限公司股权的议案》
18、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
19、审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
20、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
21、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
22、审议《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票履
行填补即期回报措施的承诺的议案》
23、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》
24、审议《关于选举陶萍为第九届董事会董事的议案》
25、审议《关于选举隋吉平为第九届董事会董事的议案》
26、审议《关于<哈尔滨秋林集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>
的议案》
27、审议《关于<哈尔滨秋林集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
28、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
29、听取《独立董事 2017 年度述职报告》
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哈尔滨秋林集团股份有限公司
2017年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进
行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》和《哈
尔滨秋林集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关法规的规定，特制定本须知。
一、本次股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设会务组，具体负责相关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排
发言和解答；
四、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在证券部登记；股东临时要求
发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问；
五、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上
不超过5分钟，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问；
六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，
除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以
及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场；
七、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请
关闭手机或将其调至振动状态。
八、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作
弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2017年年度股东大会的通知》中网络投
票的操作流程进行投票。
九、公司聘请黑龙江鸿旭律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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哈尔滨秋林集团股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
大会召开时间：
现场会议时间：2018年6月28日下午13:30时
网络投票时间：2018 年 6 月 28 日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号公司八楼会议室
----大会介绍----
1、主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
2、主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员及律师情况
3、主持人宣读大会会议须知
----会议议案报告----
1、审议《公司 2017 年度财务决算报告》
2、审议《公司 2017 年度利润分配方案》
3、审议《公司 2017 年度董事会工作报告》
4、审议《公司 2017 年度监事会工作报告》
5、审议《关于修订<公司章程>的议案》
6、审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
7、审议《关于确认 2017 年度日常关联交易和预计 2018 年度日常关联交易的议案》
8、审议《关于为全资子公司金桔莱 2018 年度申请综合授信提供担保的议案》
9、审议《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
10、审议《关于公司重大资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行
业绩补偿的议案》
11、审议《关于拟回购注销公司 2015 年度发行股份购买资产部分股票的议案》
12、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的
议案》
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13、审议《关于根据股份的回购注销变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
14、审议《关于为公司全资子公司深圳金桔莱申请综合授信提供担保的议案》
15、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
16、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
（2）发行方式
（3）本次发行对象和认购方式
（4）发行数量
（5）本次发行价格和定价原则
（6）本次发行募集资金用途
（7）本次发行股票的限售期及上市安排
（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
（9）本次发行的上市地点
（10）本次发行决议的有效期
17、审议《关于收购河北宏润核装备科技股份有限公司股权的议案》
18、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
19、审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
20、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
21、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
22、审议《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票履
行填补即期回报措施的承诺的议案》
23、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》
24、审议《关于选举陶萍为第九届董事会董事的议案》
25、审议《关于选举隋吉平为第九届董事会董事的议案》
26、审议《关于<哈尔滨秋林集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>
的议案》
27、审议《关于<哈尔滨秋林集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
28、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
29、听取《独立董事2017年度述职报告》
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----审议、表决----
1、股东或股东代表发言
2、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、会议主持人宣布计票、监票人名单
(其中股东代表两名、监事代表一名；会议以鼓掌方式通过计票、监票人选)
4、出席现场会议的股东投票表决
----休会----
1、计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
----表决结果统计 ----
1、统计现场会议表决数据
2、上传投票数据
3、下载网络投票和现场投票合并统计结果
4、宣读表决结果
----宣布决议和法律意见----
1、主持人宣读股东大会决议
2、见证律师发表股东大会的法律意见
3、主持人宣布会议闭会
----会后事宜---
1、与会董事签署会议决议
2、与会股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及其他列席会议会员签署会议记录
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 28 日
议案 1
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哈尔滨秋林集团股份有限公司
2017 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017 年公司财务状况、经营业绩及现
金流量情况如下：
一、 公司 2017 年财务状况
报告期末，公司资产总额 578,548 万元，比上年增加 69,560 万元，增幅 13.67%。其中：
应收账款增加 18,905 万元，增幅 50.01%；预付账款减少 11,112 万元，降幅 33.84%；其他应
收款减少 1,761 万元，降幅 9.42%；存货增加 170,094 万元，增幅 93.3%；其他流动资产减少
106,659 万元，降幅 75.16%；发放委托贷款及垫款减少 685 万元，降幅 42.69%；可供出售金
融资产增加 1,050 万元，增幅 2.85%；长期股权投资增加 1,450 万元，增幅 14.5%；固定资产
减少 2,281 万元，降幅 10.83%；无形资产减少 291 万元，降幅 3.66%；长期待摊费用增加 1,073
万元，增幅 258.81%。
报告期末，公司负债总额 273,776 万元，比上年增加 56,919 万元，增幅 26.25%；归属于
母公司的所有者权益 302,931 万元，比上年增加 12,655 万元，增幅 4.36%，其中股本 61,759
万元，资本公积 150,008 万元，盈余公积 8,929 万元，年末未分配利润 82,218 万元。
2017 年公司每股净资产 4.91 元，比上年每股增加 0.2 元。
二、 公司 2017 年经营业绩
报告期内，公司实现营业收入 681,580 万元，同比增加 45,571 万元，增幅 7.17%；营业成
本 631,122 万元，同比增加 48,002 万元，增幅 8.23%；营业利润 22,680 万元，同比减少 5,557
万元，降幅 19.68%；费用 24,885 万元，同比增加 11,986 万元，增幅 92.92%；资产减值损失
3,366 万元，同比减少 3,521 万元，降幅 51.13%；公允价值变动收益-779 万元，同比增加 155
万元，增幅 16.62%；投资收益 2,485 万元,同比增加 5,018 万元；营业外收入 146 万元 ，同
比减少 57 万元，降幅 27.9%； 利润总额 22，766 万元，同比减少 5,396 万元，降幅 19.16%；
归属于母公司所有者的净利润 16,360 万元，同比减少 4,181 万元，降幅 20.35%。
2017 年公司每股收益 0.26 元；加权平均净资产收益率 5.31%，同比下降 1.9 个百分点。
三、 公司 2017 年现金流量情况
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额-1，004 万元，同比增加 75,990 万元。其中：
7
经营活动产生的现金流量净额-167,337 万元，同比减少 153,519 万元；投资活动产生的现金
流量净额 120,141 万元，同比增加 280,832 万元；筹资活动产生的现金流量净额为 46,192 万
元, 同比减少 51,323 万元。
2017 年公司每股经营活动产生的现金流量净额-2.7 元，同比降幅 1111%。
四、对各项资产计提减值准备
为了全面准确地反映公司 2017 年度的资产状况和经营成果，经过对 2017 年末全部资产盘
点清查，根据国家有关财务会计方面的规定和中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息
披露质量的通知》精神，拟对以下相关项目计提资产减值准备，现提交董事会审议。
1、2017 年末贷款及应收款项共计 73,630 万元，根据公司坏账准备计提的会计政策对贷
款及应收款项的坏账损失进行估计，本报告期应计提坏账准备 2,083 万元，所计提坏账准备按
会计政策列入本期资产减值损失。
以上坏账准备的计提使公司会计处理更加稳健，真实地反映了公司的资产状况。
2、存货 2017 年末计提存货跌价准备 1,072 万元。
3、长期股权投资年末没有发现减值的迹象，不计提长期股权投资减值准备。
4、固定资产年末经过盘查，使用状况良好，没有发现减值的迹象，不计提固定资产减值
准备。
5、无形资产没有发现减值的迹象，不计提无形资产减值准备。
6、生产性生物资产年末经过盘查，没有发现减值的迹象，不计提生产性生物资产减值准
备。
7、商誉经年末测试，本年计提商誉减值准备 70 万元。
8、抵账资产损失年末计提跌价准备 3 万元。
9、发放贷款年末计提贷款损失准备 137 万元
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2018 年 6 月 28 日
议案 2
8
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2017 年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
2017 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 16,360 万元，加公司年初未分配利润
69,578 万元，减 2017 年已对股东分配的股利 3,706 万元，减当年提取的法定盈余公积 15 万
元，减当年提取的一般风险准备 0 元，本年度可供股东分配的利润为 82,218 万元。
公司所处珠宝加工行业属于资金密集型行业，普遍存在存货储量占用资金规模较大、存货
周转时间较长、业务拓展及经营对资金依赖较大等特点，为保障日常经营所需资金，公司需要
长期维持较高水平的资金流动性。加之目前公司处于快速发展阶段，将通过并购、再融资等形
式多元化拓展均需要较大资金的投入。公司拟定 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公
积金转增股本。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2018 年 6 月 28 日
议案 3
9
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
过去的一年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》等法律、
法规的要求，认真履行《公司章程》赋予的职责，遵守公司《董事会议事规则》，积极有效地
发挥了董事会深化公司治理、制定发展计划、科学经营决策的作用，确保了公司平稳运行、健
康发展。现将董事会 2017 年度的工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
（一）股东会及董事会召开情况
2017 年公司董事会组织召开了三次股东大会，共审议通过了 24 项议案，召开十一次董事
会会议，共审议通过了 62 项议案。2017 年度公司共发布各类临时公告 78 份。
（二）公司换届选举事宜
2017 年 6 月 29 日公司召开 2016 年度股东大会，会议审议了公司换届选举，同日公司召
开第九届董事会第一次会议，选举了公司董事长、副董事长，聘任了公司新一届高级管理人员。
二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司报告期内从事的主要业务是黄金珠宝设计加工批发、百年老店秋林公司的商业经营、
百年历史秋林食品的生产加工批发零售以及相关金融业务的开展。报告期内，全年利润总额
2.28 亿元，营业总收入 68.15 亿元。
（一）黄金珠宝业务
1、主要业务范围：黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发，以及黄金租赁业务。另外
深圳金桔莱今年新增代理业务，主要是从事上海黄金交易所二级代理业务。
2、经营模式：
公司的黄金珠宝业务以全资子公司深圳金桔莱经营为主。深圳金桔莱已于 2014 年通过
ISO9001 质量体系认证、于 2015 年通过了 ISO14001 环境管理体系认证、于 2016 年通过了
GB/T29490 知识产权管理体系认证、于 2017 年通过了 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证，
并按上述体系标准要求建立了完善、有效的内部控制制度和标准，在实际生产过程中，设计、
采购、生产、销售等环节均严格按照上述管理体系标准运作。
（1）采购模式
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深圳金桔莱采购的原材料包括金料、银料、钻石、镶嵌首饰用配件等。深圳金桔莱生产
活动所需的主要原材料为黄金和少量铂金，采购过程严格执行公司 ISO 质量体系文件中的
《采购控制程序》，深圳金桔莱黄金珠宝首饰有限公司现为上海黄金交易所综合类会员，其及
下属子公司可直接向上海黄金交易所直接采购黄金、铂金原材料。
同时，黄金租赁业务是深圳金桔莱获得生产所需的黄金原材料的重要途径之一。深圳金桔
莱与银行签订黄金租赁合同，合同约定黄金的租入量在银行给予深圳金桔莱的授信额度范围
内，租入黄金后投入生产，实物黄金的交割是通过上海黄金交易所的会员服务系统进行划转，
租赁期限不超过一年，在租赁期间公司拥有黄金的处置权，当租借到期时，深圳金桔莱通过上
海黄金交易所的会员服务系统进行租借还金申请，等质量归还银行，并以人民币交付黄金租赁
费。通过黄金租赁业务，来控制黄金价格波动的风险是行业内普遍采用的采购方式 。
（2）生产模式
深圳金桔莱根据销售计划和产品结构调整计划并结合客户订单和库存情况，制订生产计
划，根据实际运营中的具体情况，相应调整生产计划，并下发给公司的子公司海丰金桔莱，由
海丰金桔莱组织生产，保质保量完成生产任务。深圳金桔莱在订单量较大时将品种多且量少的
订单采用外部加工方式，委托行业内信誉好的企业进行生产。
（3）销售模式
深圳金桔莱的销售模式主要是通过在深圳展厅，天津展厅，铺货，对外展示公司产品，
接待公司主要客户（如：北京黄金、国银通玉、星月珠宝、上海豫园、老庙黄金、东方金钰、
福麒珠宝、深圳艺华、深圳九华彩等）和非签约客户来店选货、批发。
（二）百货经营
1、主要经营范围：2017 年秋林集团百货商场积极开展食品经营、服装、鞋帽、黄金、珠
宝首饰、金银饰品、钟表等百货产品的零售业务。
2、经营模式：具有 118 年历史的百货商场一直坚守着百年老店诚信品质的信誉，以品牌
集合店、专营店形式为消费者提供服装、鞋帽、百货、食品等各类优质产品，以秋林商场为坐
标的南岗商圈，被大众亲切的称为秋林地区，吸引着中外游客前来游览。独具特色的历史文化
底蕴和良好的声誉奠定了百年秋林的商业地位。
3、行业情况说明：目前实体百货企业不但要面对日益崛起的新兴大型购物中心，还要应
对电商企业带来的冲击，在消费市场渐趋饱和、购买力渐趋疲软的经济环境下，公司居安思危，
以着眼未来为导向，主动调整适应市场新发展，充分利用优越的地理条件，发挥百年企业特色
优势，在报告期内实现了平稳发展。
11
（三）秋林食品
1、主要经营范围：以生产和销售极具俄式传统工艺特色的秋林食品系列面包、糕点、肉
灌制品、饮料、果酒、果酱、冰制品、糖果及速冻产品等为主要经营范围。主要产品共分为九
大类，200 余种产品，销售以秋林大列巴为代表的面包系列产品，以秋林公司百年俄式传统特
色风味红肠为代表的肉灌制品，以大列巴格瓦斯为代表的系列饮品，以秋林黑豆蜜酒为代表的
果酒、伊雅秋林系列果酱、秋林西式糕点和中式点心、月饼、汤圆、糖果及秋林冰棍等诸多极
具国际特色的秋林食品。
2、经营模式：秋林食品公司是哈尔滨历史最悠久的烘焙食品加工企业之一，已有 118 年
的历史，在继承了“前店后厂、即做即卖”的经营特色的同时，创造了销售连锁发展的经营新
特色，目前已建立 100 余家连锁食品加盟店和商超专柜等销售网点。2017 年公司网络营销取
得新的进展，天猫商城哈尔滨秋林食品专营店、京东商城秋林食品官方旗帜店分别正式上线运
营，实现企业线上线下共同发展的销售格局。
3、主要业绩驱动因素：
（1）产品创新
食品公司潜心自主研发，提升技术创新能力，加快新品开发速度，提升产品质量。根据
2017 年公司产品研发计划，持续开发极具潜力的系列化产品，纵深拓展产品线延伸空间，加
大创新开发力度，2017 年重点进行了烘焙类产品，如欧式面包、汤圆产品、冷冻面包甜包类
产品、现场制作产品的研发上市；饮品系列产品，如大列巴黑格瓦斯和鲜酿黑格瓦斯产品的研
发上市；还进行了肉灌制品的研发及产品包装升级，公司不断推进产品改进、产品升级换代，
增强产品市场竞争力，为企业持续发展提供了产品储备。
秋林食品通过不断地推陈出新和主体营销，对 2017 年度销售业绩起到了积极地拉动作用，
为克服经济下行和行业下滑趋势的影响发挥了重要作用。
（2）经营创新
面临经济形势低迷，行业形势下滑趋势，2017 年食品公司着力改变经营方式，突破传统
营销模式和经营渠道，转变营销战术，组织生产系统和其他系统联动销售，制定企业内部各层
级人员季节性产品销售奖励政策，集结内部力量，全力以赴做好营销创收攻坚战，从而实现经
营上的创新转变。
创新销售渠道。根据 2017 年公司销售渠道开发计划，在开发原有渠道基础上，持续开发
了商超渠道，其中包括家得乐系统、永辉超市、生鲜系统，还开发了外埠经销商、加盟连锁销
售渠道，网络销售渠道、饮料销售渠道、烘焙课堂体验销售渠道，2017 年公司创新销售渠道
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开发，有力地拉动了整体销售业绩的提升，为实现 2017 年度总体业绩及企业的持续发展奠定
了坚实的基础。
黑格瓦斯销售新亮点。从 2017 年春节开始至今，秋林公司食品商场的鲜酿柜台出现排队
购买，供不应求的热潮，新老消费者络绎不绝，形成秋林食品销售的新亮点。2017 年新品黑
格瓦斯上市后销量最为突出，占全年饮品销售额的 38%。今年大列巴黑格瓦斯使秋林食品的饮
料类产品的品种和规格进一步实现多样化、系列化，丰富了饮品产品线的品类，为扩大渠道推
广，提升产品销量起到积极作用。
（3）品牌提升
根据 2017 年公司品牌发展计划，采取内外部品牌提升相结合的方式，借助传统媒介平台
和新网络传播品牌文化，落实秋林食品特色产品主题营销活动，增强消费者对品牌的忠诚度，
引发员工和社会各界的广泛关注，使销售业绩取得较大的提高。
2017 年度食品公司全面加大了品牌营销和产品营销力度，特色产品主题营销活动贯穿全
年，品牌宣传各具特色，活动有声有色，点亮企业全年整体营销活动，积极刺激市场购买需求，
在全面提升品牌形象和拉动特色产品推广的前提下，使销售业绩取得较大的提高。
（4）企业荣誉
2017 年食品公司获得了社会各界的好评和认可，取得了各项荣誉：在 2017 年第 18 届全
国焙烤职业技能竞赛中——荣获国家级“面包技术团体赛金奖”、“月饼技术团体赛银奖”，
荣获哈尔滨市总工会颁发的“哈住建杯”2017 哈尔滨市职工首届城市定向挑战赛优秀贡献奖，
荣获“哈尔滨红肠”授权单位，荣获中国焙烤食品糖制品工业协会颁发的“2017 中国月饼行
业百强企业”，荣获哈尔滨市市场监督管理局颁发的“诚信经营示范店（企业）”称号 。2017
年，食品公司大面包班组还荣获了哈尔滨市南岗区总工会颁发的“南岗工匠”团体奖的殊荣。
4、行业发展趋势及所处行业地位：
2017 年宏观经济增长下行，市场竞争格局加剧，传统制造零售企业面临着严峻的挑战，
秋林食品公司居安思危，紧跟新常态，从销售格局、生产格局、品牌形象、产品创新、经营创
新、管理创新上全力突破，努力发展，开创业绩增长新空间，2017 年度公秋林食品公司实现
销售收入 1.265 亿元，完成销售计划的 100%。秋林食品公司作为哈尔滨最悠久的烘焙食品加
工企业之一，经过百年经营发展，形成了自己独有的历史特色、文化特色、产品特色、工艺特
色、经营特色，在全国同行业中始终独具特色，一直处于行业的领先地位，企业经营健康稳步
地向前发展。
三、报告期内核心竞争力分析
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（一）公司在黄金加工业务方面不断进行产品的研发和创新，拥有自己多项专利。黄金板
块在经营过程中，不断探索与优化设计、生产、营销的一体化产业链，形成了较完整的营销模
式。同时注重完善用人机制，吸纳优秀的设计、工艺技术、管理人才，引进高层次人才，建立
科学的人员管理体系，进一步增强公司的持续发展能力。在报告期内黄金生产加工重点采用以
下行业内的先进技术。
1、3D 打印制模技术
（1）3D 打印的制模技术是以计算机三维设计模型为蓝本，通过软件分层离散和数控成型
系统，通过 3D 喷蜡快速成型系统实现的利用激光束、热熔喷嘴等方式将金属粉末、陶瓷粉
末、塑料、细胞组织等特殊材料进行逐层堆积黏结，最终叠加成型，制造出实体产品。目
前，3D 喷蜡快速成型系统是珠宝及珠宝首饰业最具实用性及商用价值的快速成型系统，它改
变了传统手工或半机器制模的方式，缩短了开发周期，减低了生产成本，大大提高了产品的
生产效率。
（2）直接铸造生产产品，加快新产品进入市场的周期，达到最快收益；
（3）操作简易，并能同一时间制造出多个不同款式的样板；
2、精工油泥雕刻技术
精工油泥雕刻技术主要应用于黄金摆件、3D 千足硬金饰品、礼品的模具制作过程中，雕
刻师以质量上乘的精雕油泥为原料，根据设计图纸要求，塑造成型。雕刻师个人审美主观性
较强，赋予产品灵魂，尤为适合私人定制产品，亦可批量生产。
3、CNC 精雕技术
CNC 精雕技术是集计算机辅助设计技术（CAD 技术）、计算机辅助制造技术（CAM 技术）、
数控技术（NC 技术）和精密制造技术于一体的数控精雕技术，公司主要将此技术应用于金条、
币章类产品的模具制作过程中，CNC 精雕技术具有加工精度高，具有稳定的加工质量；可进
行多坐标的联动，能加工形状复杂的零件等优点。
特别应用：以防伪技术为原型，利用光学原理，经 CNC 特殊设置，可使产品呈现梦幻色
彩及图案。
4、无焊生产工艺技术
深圳金桔莱摒弃传统焊接过程中添加焊料的方法，通过黄金的高温自熔、镭射点焊、激
光点焊等手段将黄金焊接在一起，解决了采用焊药工艺生产的黄金首饰长期佩戴焊点处易变
色、易脱落、成色不足、易产生佩戴者过敏的弱点，从而保证消费者能购买到色泽持久如
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新、不易断裂、成色足，无焊疤的精工产品。另因边角料成色偏高，不需要二次提纯就可直
接投入加工过程，提高工作效率，节省资源。
5、3D 千足硬金工艺技术
3D 千足硬金首饰是对传统黄金进行技术革命的一种新型工艺，其技术来源于航空领域中
的黄金强化科技。在航天领域中，为了使核心部件的黄金材料具有强稳定性，在低温物理环
境中通过控制工艺参数和电解液成分，使黄金的分子结构重新平均排列，让黄金的抗变形能
力得到提高。
3D 千足硬金首饰正是引进这一核心技术，成功将黄金的硬度提高，突破了原有纯黄金硬
度低的物理特性，比传统千足金的硬度高出近 4 倍，弹性强、耐磨损、抗变形的特性尤为突
出；同时，在电解、氧化、还原的过程中产品的纯度最高可达到 99.98%，为黄金带来前所未
有的至强硬度和至高纯度。
6、超细机织链生产技术
实现次技术的生产设备是机织链机器，原产自意大利。在链条款式数据调整后，将特定
的金线捆按照一定的路数安装在机器中，即可全自动织成链。机器拥有自动焊接功能，携带
焊枪嘴，利用点子火花和氩气对准接口放电，使其瞬间融化来达到焊接效果。支撑的链条尺
寸规则，柔软度高，不易断裂，可制作超细直径的项链，大大改进了传统放焊手工制作的不
足，可生产多样式的产品。目前公司可做到项链单条重量在 5g 内，部分可以做到 2g 左右，满
足了市场的细分。
7、智能铸造技术
传统铸造过程中，将金料人工熔成液态状，转真空机进行真空处理。如果操作不慎，会造
成金液外溢，或使产品产生沙洞。公司采用的数码真空加压铸造设备，将熔金和真空处理一
体化，熔金后的金液自动倒入机器真空化，成品率极高，无沙洞，减少人为意外损耗，降低
成本。
8、超薄金箔技术
通过高精度的黄金扎压设备，对黄金进行反复的高精度处理成厚度为 0.006 毫米的黄金薄
片，厚度相当于头发丝的 1/10.大幅扩展了黄金伸展性。用于需求不断攀升的黄金箔币钞的制
作。
9、高浮雕立体工艺品油压技术
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深圳金桔莱拥有 3500 吨位框架油压机，最大可扎压直径 600mm，厚度 150mm 的高浮雕壁
画等工艺品。
10、激光图标技术
采用激光雕刻机在珠宝首饰贵金属上雕刻字印、图案或文字，清晰完整，提高了产品标
识的可复制性，替代了传统珠宝首饰手工刻字粗糙的做法。避免了产品因刻字印而变形的尴
尬。
11、表面处理技术
根据产品工艺要求，表面以喷砂，钉砂，拉丝（含彩丝），推丝，车花，滴胶，抛光，砑
光等工艺最常用。通过单独或几种工艺相结合，使产品光面效果和亚光效果产生明显的落
差，视觉上更突出金属的光泽度。使产品更具有立体效果，栩栩如生。
海丰金桔莱在多年的生产经营过程中，积累了大量的客户，形成了重要的接单渠道。在注
重低浪费、高产出的同时，不断进行产品的研发和创新，成为四大国有银行及知名展厅的供应
商。
（二）百货业方面
秋林公司的百货商场地处哈尔滨市繁华的商业街区，该区域不仅是市民购物休闲的首选，
更是中外游客必到的旅游观光地，从 1900 年创建以来经营至今的秋林公司，在跟随时代的步
伐前进和发展的同时，不断传承和发扬特有的历史和商业文化，将传统文化与现代发展理念相
融合，打造了秋林公司在核心商圈的重要地位。悠久的历史、良好的品牌定位、“前店后厂”
的经营特色，使秋林公司成为哈尔滨市最知名的、享誉中外的商业企业。
（三）食品业方面
拥有着百年历史特色的秋林食品，以其独特的产品特色和工艺特色，始终在同行业中独具
一格。2017 年食品公司着力改变经营方式，突破传统营销模式和经营渠道，转变营销战术，
将传统实体与现代电商有机结合，开创营销新局面。2017 年天猫商城“秋林食品专营店”、
京东商城“秋林食品官方旗舰店”陆续正式上线运营，销售肉灌制品和烘焙类组合产品 40 款，
实现了食品公司直营电商的开始，同时新开发烘焙课堂体验销售渠道，为消费者带来新的购物
体验，新渠道、新模式的开发，推进了企业的“一体两翼”，线上线下的共同发展，造就了终
端市场的新出路，秋林食品在传统与创新中不断提档升级，为公司整体销售的提升带来了新的
业绩增长点。
1、俄式传统特色工艺技术
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1900 年俄国人伊万雅阔洛维奇秋林开办秋林洋行哈尔滨分行，并设立面包等食品作
坊及水酒色酒厂，专门生产俄国人喜爱的大列巴、大列巴格瓦斯、黑加仑果酒、果酱等传统食
品。1953 年由苏联政府将秋林食品加工企业正式有偿移交给中国政府，至此，极具俄式传统
工艺特色的秋林食品得以传承发展，其中最具有代表性的秋林大面包（大列巴）制作技艺，历
经五代传承至今。秋林食品公司一直坚持传承百年历史工艺特色，结合现代化管理模式，使食
品公司在全国同行业中始终独具特色，成为秋林食品的核心竞争力之一。
2、企业品牌特色
秋林食品公司经过几代秋林人不懈传承，创造过无数辉煌，成为在全国商界具有较大影响
力的黑龙江独具特色的食品品牌，秋林食品品牌是哈尔滨地方特色饮食文化传承的重要代表。
拥有“中华老字号”的秋林食品公司生产的系列俄式特色食品在广大消费者中占有较高
的认知度，早已成为哈尔滨的饮食文化品牌，它以其独特制作工艺和口味享誉国内外，不仅成
为哈尔滨的一张城市名片，成为地标性的特产产品，还获得国内外消费者的盛赞，使秋林食品
闻名遐迩，蜚声中外。
秋林食品公司充分利用已经成功开创的“前店后厂”的独特经营优势，将品种丰富、质量
上乘、产品更具新鲜度的秋林食品隆重推出，将得到越来越多消费者的青睐，因此，秋林品牌
特色成为核心竞争力之一。
3、非物质文化遗产
在秋林食品的骨干产品中，有四大类产品被评为非物质文化遗产，其中 2 项黑龙江省级非
物质文化遗产，即秋林大面包(大列巴)制作技艺和黑豆蜜果酒制作技艺；2 项哈尔滨市级非物
质文化遗产，即果酱制作技艺和格瓦斯（大列巴）传统技艺。公司培养了一批具有专业技术素
质的传承人，2017 年 12 月，秋林大面包班组被评为哈尔滨市南岗区首批“南岗工匠“称号，
他们是秋林食品传承人的代表，是大面包制作技艺的核心团队的代表，这些技术工匠们是企业
的宝贵财富。非遗项目打造出企业的无形资产，提高了企业的软实力和知名度，同时也为这座
城市保护和传承非物质文化遗产做出了贡献，成为企业的核心竞争之一。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、黄金业讨论与分析
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中国近年来传统黄金首饰稳定增长的同时，时尚类、文化类产品出现了爆发式的增长，这
就要求黄金加工行业需要与时俱进，不断提高生产工艺及开放性的设计思路，来迎合市场的需
求。意味着黄金加工生产厂家必须投入更多的资金来更换设备及引进、培育设计人才。
2、百货业讨论与分析
随着人们消费水平的提高，越来越多的百货中心在各大商圈迅速崛起，使百货行业的竞争
变得更为激烈，与此同时，由于同一商圈、同一行业过度集聚，造成了规模相同、业态相似、
商品相近、客群一致的竞争局面。秋林公司地处于南岗商圈的中心区域，周边既有时尚高端的
松雷商业、远大购物中心，又有以小商品零售为主的大世界商城，更有人和、国贸等批发百货
业，在复杂多样的商业环境下，秋林公司能够准确分析行业竞争形势与格局，进行市场差异化
的经营，很好地避开了经营白炙化点位，同时分析市场需求，及时调整公司的经营布局、商品
定位和品牌结构，并进行精准的商场定位和目标客群定位，以优质的服务和百年的诚信满足消
费者的需求。
3、食品业讨论与分析
面对目前经济发展新常态，秋林食品公司立足长远考虑，制定了企业 3－5 年发展规划，
在生产、销售、管理上重新调整战略部署，优化企业发展格局，转变经济增长方式，增强自主
创新能力，在变化中抓住机遇，努力突破发展的新格局。
（二）公司发展战略
1、黄金业务：
（1）继续扩大深圳金桔莱在加工批发行业的龙头地位，进一步提高市场占有率，同时向
东北、华北地区辐射。
（2）在其他珠宝领域中，探索和研究新的钻石等彩宝业务，拓展形成黄金与钻石等其他
彩宝的共同发展。
（3）进一步强化黄金珠宝品牌战略，探索连锁经营模式。
（4）进一步形成服务于电商、微商的综合性黄金珠宝产业平台，细化市场定位，拓展满
足不同品类珠宝的线上业务。
2、百货业务
面对国内百货零售业的严峻考验，公司将努力贯彻现代化商业理念，提升企业经营水平，
力争夺得市场同类优势资源，助力拉动销售业绩，提升公司的综合实力；着力优化品牌布局，
注重引进品牌级别较高的品牌，减少弱势品牌及定位级别较低的品牌，提高品牌培育水平，优
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化对公司品牌供应商的服务质量，并以秋林百年品牌为生存基石，保证品牌质量及信誉，确保
消费者利益，保证秋林百年品牌诚信经营；加强秋林品牌营销力度，通过借助传统媒介与现代
网络手段相结合的宣传方式，进一步提高百年品牌的社会关注度和影响力。
3、食品业务
食品公司将紧紧围绕集团公司的总体发展目标，扎实推进生产、营销等各项工作。生产方
面，在严格按照食品生产流程和制度生产产品的同时，重点创新产品结构和包装设计，深层挖
掘产品食用功能，实现产品种类和技术水平上的新突破。在营销方面，一是营销渠道创新，2018
年食品公司将着力改变经营方式，突破传统营销模式和经营渠道，转变营销战术，组织生产系
统和其他系统联动销售，全力以赴做好营销创收攻坚战；二是提升品牌营销力度，全面提升品
牌形象和拉动特色产品营销，提高秋林食品的品牌活跃度和品牌美誉度，持续提升销售连锁系
统经营推广能力，提高加盟系统、秋林营业的创效益能力，完善店面管理水平，提升店面品牌
形象，拉动整体销售系统业绩。
（三）经营计划
1、 黄金加工与批发业务
以市场需求和客户消费为导向，分析黄金市场发展趋势和变化形势，生产适销对路的产品，
提高分析市场、争取市场、驾驭市场的能力，扩大产品市场占有率；同时创新营销方式，采取
灵活多变的销售策略打开销路，逐步实现品牌的竞争力和影响力；重视人才战略，引进高端设
计人才，强化公司在设计开发领域的能力，营造具有激发创新能力的良好氛围，培养有战斗力
和创新力的设计研发团队。
（1）继续做大批发规模，在 2017 年经营额基础上再有较大提升。
（2）按月度、季度研发计划，推出符合市场需求的套系产品，打造具备品牌特性的畅销系
列、主推系列及旗舰系列。
（3）渠道拓展延伸，在增加现有核心客户增长率的同时，把营销渠道延伸到终端，打通企
业珠宝完整产业链，进入终端零售体系，占据终端网点。同时扶持网络渠道，发展网络珠宝事
业部。
（4）建设秋林/金桔莱品牌，通过品牌推广、加盟连锁及套系植入，打造集团终端珠宝品
牌。
（5）以深圳金桔莱为核心，建设集团的研发中心、生产中心、采配中心、批发中心、营销
中心及品牌运营中心。
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2、百货零售业务
2018 年百货业继续践行公司的总体发展战略，深度分析市场形势与同行业态，充分发挥
百年历史老店的文化特色与经营特色，努力将企业打造成具有历史内涵、现代韵律的百货翘楚。
对于 18 年工作，主要做如下安排：
（1）按照公司经营定位及发展战略要求，掌握市场变化动态，合理规划百货业品类结构与
经营布局，因地制宜、审时度势开展品牌升级、调整规划。
（2）加强与商场供应商沟通，不定期组织供应商面谈会，倾听供应商对商场经营的有利建
议和意见，同时取得供应商支持，使之发挥最大效能。
（3）细化分解、精准落实年度销售目标，通过每月的经营情况分析，解决销售中面临的瓶
颈问题，找出提升销售的关键点，拿出具体执行措施，为销售任务的达成提供行之有效的指导
方略。
（4）强化营销策略，把持营销方向，通过内外媒体的定期推动，提高商品知名度，增加品
牌影响力，增强商场的综合定位和整体形象，稳步拉动销售业绩提升。
（5）在增强百货业历史文化印记的同时，发掘新的经济增长点，促进百货业的可持续发展。
3、秋林食品业务
根据食品公司 3-5 年发展规划，2018 年是新规划的开局之年，食品公司抢抓发展机遇，
围绕实现“一个方针”，切实抓好“三个目标，四个突破、六个重点”工作，努力创新营销渠
道新路，创新生产经营管理，创新质量保障体系，创新内部管理机制，全力提升企业品牌效益，
实现销售格局、生产格局上的突破，实现品牌形象和社会影响力上的突破，实现产品创新、经
营创新上的突破，实现管理方面的制度建设和队伍建设上的突破，为新一年的发展奠定坚实的
基础，力争完成 2018 年度新的工作目标，主要工作如下：
（1）格局突破：2018 年是食品公司 3－5 年发展规划的开端之年，在生产、销售、管理上
部署全年战略规划，优化企业发展，重点实现销售和生产格局的新突破。
（2）品牌突破：2018 年重点打造品牌形象，注重内外兼修，导入企业 VI 形象，实施新的
视觉品牌战略，开拓新的宣传媒体、优化原有产品结构、创新产品包装设计，提升店面形象，
配合新增经营项目增加新的产品种类，重塑品牌新形象，实现品牌内在和外在形象的新突破。
（3）创新突破：为顺应市场新形势，在发挥原有资源的同时，突破传统经营模式，创造新
的资源和新的特色。销售系统全力扩张销售渠道，重点开发经销商、深入商超系统合作，突破
网络销售业绩，丰富经营渠道，创新经营项目，增加营销新元素，吸引消费回流；生产系统向
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经营方向转变，开发适销对路的新产品，调整生产结构，生产联动终端销售，共同努力实现经
营的创新突破。
（4）管理突破：2018 年重点突破管理格局，完善企业管理制度，加强企业人才队伍建设，
优化薪酬结构，强化考核监督管理，提高标准化和规范化的管理手段，提升企业综合管理水平。
在企业文化建设上，加强工作会议管理，落实行为习惯修炼专题培训，加强企业历史文化教育，
增强团队凝聚力，实现企业管理有新的突破。
（四）可能面对的风险
1、黄金业可能面对的风险
由于深圳金桔莱的相关核算与销售是以国际金价为结算的重要依据。而国际金价受各种国
内国际因素影响，波动较大。而且现在深圳金桔莱是以批发为主，存货数量较大，如短时期内
国际金价出现较大下跌，会对企业短期盈利数据造成比较大的不利影响 。反之，会对企业的
短期盈利情况出现积极影响。
2、 百货业可能面对的风险
目前传统的大型综合百货商场已经基本处于饱和的状态，在品牌同质化严重和同业竞争加
剧的情况下，传统百货不仅受到电子商务的强势冲击，还面临多业态竞争的加剧，以及管理、
经营成本急剧攀升的“寒流”。尽管秋林公司根据市场需求不断调整经营策略，但激烈的消费
者和销售分流，还是造成了一定的冲击和影响。面对不利影响，秋林公司百货商场利用哈尔滨
城市名片的影响力，依托百年历史沉淀，打造独具历史文化特色的“博物馆式”百货商场，秋
林的历史就是哈尔滨市的历史，秋林融哈尔滨的历史文化于商场的每个细节，成为哈尔滨历史
文化及购物的中心。
3、 食品业可能面对的风险
随着人们消费水平的提高，消费者的消费观念也发生了改变，更加注重品牌的影响力和产
品的品质。有着百年历史的秋林食品代表着哈尔滨的地方特色，受到哈尔滨市消费者和中外游
客的喜爱，由此带来了假冒秋林大列巴、假冒秋林肉灌制品的盛行，给秋林食品的品牌造成了
一定的不利影响，同时与日俱增的食品生产加工企业，也给产品和销售带来不小的冲击。
面对不断变化的新局势和新挑战，秋林公司将努力提升自身综合实力，做好企业的多元化
发展。充分利用自身的历史优势、文化优势、品牌优势、商业优势，主动出击，积极克服并化
解风险。
五、积极履行社会责任的工作情况
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1、秋林公司是消费者心中的百姓店，不仅仅是因为为消费者提供优质的商品和满意的服
务，更是因为秋林公司一直积极履行社会责任，坚持回馈职工与社会：公司工会定期开展各项
文体活动，丰富职工的业余生活，同时积极为公司困难职工谋求福利，在节假日期间送去慰问
礼品；三八节为公司员工送上祝福，并发放节日礼品；在公司员工身患重病时，号召全体员工
奉献爱心，公司领导带队将全部捐款送至患病员工家属手中；在中高考季，义务维护考试环境、
公共卫生，并免费为考生和家长提供座椅、饮料；与福利院和学校贫困学生结对子，为孩子们
送棉衣、送生日蛋糕等等，秋林食品公司组织慰问小组慰问百岁老人，中秋节期间看望孤寡老
人，带去秋林食品，捎去爱心慰问。秋林公司用实际行动阐释着百年老店的深厚历史责任感。
2、公司严格遵守政府的各项制度和政策，积极配合政府开展各项调改工作，同时加强经
济形势分析，注重经营战略规划的前瞻性和可持续性，细化经营任务，努力实现经营目标，力
争为哈尔滨的地方税收及经济发展贡献一份力量。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2018 年 6 月 28 日
议案 4
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
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各位股东、股东代表：
2017年度，在全体监事的共同努力下，公司监事会共召开了7次会议，同时列席了公司历
次董事会现场会议，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法
律、法规的规定，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积
极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。
一、监事会的工作情况
2017年，监事会共召开了七次监事会会议，具体情况如下：
1、公司于 2017 年 3 月 28 日召开了第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于为公
司全资子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司拟向广发银行股份有限公司深圳分行申请
综合授信提供担保的议案》、《关于增加日常关联交易额度的议案》等。
2、公司于 2017 年 4 月 26 日召开了第八届监事会第十七次会议审议通过了《公司 2016
年度监事会工作报告》、《公司 2016 年年度报告全文及摘要》、《公司 2016 年度利润分配预案》、
《公司 2016 年度内部控制评价报告》、《关于确认 2016 年度日常关联交易和预计 2017 年度日
常关联交易的议案》、 关于为全资子公司金桔莱 2017 年度申请综合授信提供担保的议案》、 公
司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2017 年第一季度报告》、《关
于监事会换届选举的议案》等。
3、公司于 2017 年 6 月 29 日召开了第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公
司第九届监事会主席的议案》、《关于追认日常关联交易事项的议案》等。
4、公司于 2017 年 7 月 24 日召开了第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于黑龙江
监管局对公司采取警示函措施和责令改正措施涉及问题的整改报告》、《关于补充确认非公开发
行债券募集资金专户的议案》、《关于<公司 2016 年年度报告>补充修正的议案》、《关于黑龙江
监管局对公司采取责令改正措施有关事项的整改报告等。
5、公司于 2017 年 8 月 18 日召开了第九届监事会第三次会议，审议通过了《公司 2017 年
半年度报告》、《公司 2017 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于会计
政策变更的议案》等。
6、公司于 2017 年 10 月 26 日召开了第九届监事会第四次会议，审议通过了《公司 2016
年第三季度报告》。
7、公司于 2017 年 12 月 25 日召开了第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于募投项
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目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
报告期内,公司监事会认真履行有关法律、法规和公司章程赋予的职责积极有效的开展工
作。监事会成员列席了公司历次董事会会议，起到了监督作用，维护了股东利益。
二、监事会对公司依法运作的监督情况
2017年，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的
规定规范运作，监事会未发现公司存在任何违法经营问题。公司董事会、股东大会的召集、召
开及决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员均能尽心尽力履
行自己的职责和义务，没有发现董事、高级管理人员有违反国家有关法律、法规、《公司章程》
及损害公司利益的行为。
三、监事会对公司的财务状况监督和检查情况
监事会对公司 2017 年度的财务状况、财务管理等进行了有效地监督、检查和审核。监事
会认为：公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，公司 2017 年度财务报告真实、准
确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的监督
报告期内,监事会对公司使用募集资金的情况进行监督。监事会认为:公司对募集资金进行
了专户存放和专项使用，履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途、违规使
用募集资金和损害股东利益的情形。公司 2017 年度募集资金的存放与实际使用情况,符合《证
券法》 及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司《募
集资金管理办法》的有关规定。
五、监事会对公司对外投资、收购、出售资产情况进行审议和监督
报告期内，公司发生的资产交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原
则，无内幕交易、不存在损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
六、监事会对关联交易情况进行监督
公司监事会对报告期内的关联交易进行了检查，认为公司在与关联方之间进行的关联交易
遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化方式运作，交易程序符合有关法律、法规、政策
和本公司章程的规定，无内幕交易行为发生，没有损害公司及非关联股东的利益。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会对公司《207年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为：公司根据《企业内部控
制基本规范及相关规范》和国家有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制。 2017
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年度内部控制评价报告》内容反映了公司内部控制基本要素状况。公司《2017年度内部控制评
价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况，对内部控制存在的重大缺陷
积极整改，为公司各项经营活动正常进行提供保障。
新的一年，监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督
力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实
做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
本议案已经公司第九届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2018 年 6 月 28 日
议案 5
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
25
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司治理， 更好的保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，哈尔滨秋林
集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合中证中小投资者服务中心提出的合理化修改建议，
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《上市公司治理准则》（证监发[2002]1 号）相关规定，拟对《公司章程》部分
条款进行修改,具体修订情况如下：
修改前 修改后
（注：字体加粗部分为修改内容）
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 或董事会指定的地点。
提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将
过上述方式参加股东大会的,视为出席。 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第八十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
股东大会表决。 及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
董事会向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
董事会、监事会换届，其董事、监事人选由上届董事会、
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
监事会提名；当届董事、监事出现缺额由余任董事、监事提
知，公告临时提案的内容。单独或者合计持有公司 3%以上
名，提名以等额方式提出。
股份的股东,可以向公司董事会提出董事候选人或由股东
代表出任的监事候选人。
提名人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基
本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进
行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应
提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交
股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。
独立董事的提名和聘任按照法律、行政法规及部门规
26
章的有关规定执行。
职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会
选举产生后，直接进入监事会。
董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简
历和基本情况。
第一百五十五条 公司应保持利润分配政策的连续性 第一百五十五条 公司应保持利润分配政策的连续性
和稳定性。 和稳定性。
公司可以采用现金或者股票方式分配股利； 公司可以采取现金、股票、或者现金和股票相结合的
方式进行利润分配。现金分红优于其他方式，具备现金分
公司可以进行中期现金分红； 红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 公司可以进行中期现金分红；
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
公司当年实现的净利润，在提取法定公积金、任意公积 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
金以后，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提 公司当年实现的净利润，在提取法定公积金、任意公
条件下，将积极采取现金分红。每年度具体分红比例由公司 积金以后，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的
董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股 前提条件下，将积极采取现金分红。每年度具体分红比例
东大会审议决定。 由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，
如股东存在违规占用资金情形的，公司在利润分配时， 由公司股东大会审议决定。
应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 公司实施现金分红时应当至少同时满足下列条件：
1、公司累计可供分配利润为正值；
公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应在 2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
当年的年度报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红 （募集资金投资项目除外）。
3、公司不会出现预计不能按期偿付债券本息或者到期
的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见，且 未能按期偿付债券本息之情形。
公司在召开股东大会时，还应提供网络投票等方式以便于股 如股东存在违规占用资金情形的，公司在利润分配时，
东参与表决。 应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应
在当年的年度报告中披露未现金分红的原因、未用于现金
分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意
见。
第一百七十条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公 第一百七十条 公司以中国证监会指定披露上市公司
告和其他需要披露信息的媒体。 信息的报纸和上海证券交易所网站
27
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或
同版本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场监督
不同版本的章程与本章程有歧义时,以在哈尔滨市工商行政
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2018 年 6 月 28 日
议案 6
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
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各位股东、股东代表：
根据公司发展需要，结合公司实际情况，拟对《公司监事会议事规则》中部分条款进行修
订：
修改前 修改后
（注：字体加粗部分为修改内容）
第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会 第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事
应当每六个月至少召开一次定期会议。出现下列情况之一的， 会应当每六个月至少召开一次定期会议。出现下列情况之一
监事会应当在十日内召开临时会议： 的，监事会应当在三日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时； （一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规 （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、
章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决 规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大
议和其他有关规定的决议时； 会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重 （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成
大损害或者在市场中造成恶劣影响时； 重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼 （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉
时； 讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部 （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管
门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； 部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时； （六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。 （七）公司章程规定的其他情形。
第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应 第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室
当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、 应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过直接送达、传
电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应 真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，
当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开 还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽
监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会 快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
本议案已经公司第九届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
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2018 年 6 月 28 日
议案 7
哈尔滨秋林集团股份有限公司关于
确认 2017 年度日常关联交易和预计 2018 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司全资子公司深圳市金桔莱珠宝有限公司的正常经营需要，同时为规范关联交易
行为，及时披露相关信息，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》及 《公司章程》有关
30
规定，公司对 2018 年度日常关联交易的金额进行预计，关联董事李亚董事长、平贵杰副董事
长、李建新副董事长在该项议案表决时进行回避。
一、日常关联交易基本情况
（一）2017 年度关联交易的预计和执行情况
上年预计金额（至 上年实际发生金额
关联交易 预计金额与实际发生金
关联人 本次董事会召开之 （至本次董事会召
类别 额差异较大的原因
日止） 开之日止）
向关联人 颐和黄金制品有限
100,000,000 76,053,234 市场实际行情变化
销售产品、 公司
商品 小计 100,000,000 76,053,234 市场实际行情变化
（二）本次日常关联交易预计金额和类别（本次关联交易预计额度授权有效期为自公司本
次董事会通过之日起至 2018 年度董事会召开之日止）
本年年初至 占 同 本次预计金
占同类业 披露日与关 类 业 额与上年实
关联交易 上年实际发
关联人 本次预计金额 务比例 联人累计已 务 比 际发生金额
类别 生金额
（%） 发生的交易 例 差异较大的
金额 （％） 原因
颐和黄金
向关联人 制品有限
市场实 际行
销 售 产 公司及其 100,000,000 1.5% 0 76,053,234 1.2%
情变化
品、商品 控股分子
公司
2018 年度日常关联交易预计额度 100,000,000 元，占公司 2017 年度经审计净资产的
3.28%。
二、关联方介绍和关联关系
颐和黄金制品有限公司：
法定代表人：黄长智
住所：天津自贸区（空港经济区）西四道 168 号融和广场 6-2-505
注册资本：250000 万人民币
主营业务：金银制品、工艺品、矿产品、新型建材、装饰材料、五金交电、金银珠宝首饰
及饰品、化妆品、洗涤用品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、家用电器、手表的零售；佣金
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代理（拍卖除外）；回收金银制品；自营和代理各类商品及技术的进出口；以上相关咨询服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：平贵杰、天津国开黄金制品经营有限公司
与上市公司的关联关系：颐和黄金制品有限公司为秋林集团控股股东，为上市公司的关联
法人。
关联方履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，与金桔莱的交易能正
常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付款项的风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容：
销售加工黄金制品：公司与颐和黄金制品有限公司按照市场价格确定商品销售价格及加工
价格，具体交易按合同约定执行。
2、定价政策：公司与关联方进行的商品销售和加工等关联交易，均按照自愿平等、互惠
互利、公平公允的原则进行。
3、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场
价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易为金桔莱日常经营业务，与关联方交易均以市场价格为定价标准，定价公允，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方
面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务
状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力
产生不良影响。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2018 年 6 月 28 日
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议案 8
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于为全资子公司金桔莱 2018 年度申请综合授信提供担保的议案
各位股东、股东代表：
为支持全资子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（本文简称“金桔莱”）的经营发
展，公司 2018 年 1 月 29 日召开的第九届董事会第八次会议、2018 年第一次临时股东大会审
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议通过为深圳金桔莱向浙商银行股份有限公司深圳分行申请 16000 万元人民币的综合授信，期
限 1 年。根据实际运营需求，公司拟为深圳金桔莱 2018 年度再申请总额不超过 142,000 万元
人民币的综合授信提供担保，担保明细如下：
序号 授信银行 担保额度（万元）
1 广发银行股份有限公司深圳怡景支行 10000
2 中国光大银行股份有限公司深圳东门支行 5000
3 中国银行股份有限公司深圳东门支行 5000
4 国民信托有限公司 50000
5 南粤银行股份有限公司深圳分行 5000
6 万向信托有限公司 27000
7 中国建设银行股份有限公司深圳水贝支行 40000
合 计 142000
公司为全资子公司金桔莱申请的 2018 年度综合授信担保额度总额不超过 158,000 万元人
民币，期限为一年，该担保额占公司 2017 年度经审计净资产的 51.84%，本次担保事项须提请
公司 2017 年度股东大会审议。
一、被担保人基本情况
公司名称：深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
住所：深圳市罗湖区翠竹路 2135 号水贝工业区 3 栋 1 层 A 区、B 区
法定代表人：周庆江
经营范围：黄金首饰、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K 金首饰、珠宝类首饰的设计、
研发和销售及其他国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
须经批准的项目除外）。以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:黄金首
饰、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K 金首饰、珠宝类首饰的生产。
最近一年一期主要财务数据： 单位：元
项目 2018-03-31（未审计 ） 2017-12-31（经审计 ）
资产总额 4,795,659,444.96 4,354,434,254.53
负债总额 2,919,668,270.25 2,647,287,266.75
流动负债总额 2,747,857,881.06 2,475,476,877.56
资产净额 1,875,991,174.71 1,707,146,987.78
资产负债率 60.87% 60.79%
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项目 2018 年一季度 2017 年度
营业收入 2,436,167,129.88 6,049,244,241.47
净利润 22,113,926.84 141,026,224.10
二、担保协议的主要内容
上述担保方式均为保证担保。由于担保合同尚未签署,上述核定担保额度仅为预计数，本
次担保事项须经公司 2017 年度股东大会审议通过后，具体担保合同主要条款由公司及被担保
人与银行共同协商确定。上述担保额度适用于 2018 年度（有效期至 2018 年度股东大会止）。
三、董事会意见
金桔莱为公司全资子公司，其贷款主要用于补充公司流动资金，符合全资子公司经营发展
需要，秋林集团为金桔莱提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司金桔莱开展日常
经营业务，不会损害公司整体利益。同时，提醒公司经营管理层加强对子公司的管理，关注其
资产负债情况，资金周转效率，偿还债务能力，以有效控制和防范风险。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对全资子公司金桔莱提供的担保余额合计 94,825 万元，占公司 2017 年
度经审计净资产的 31.30%。公司没有其他对外担保事项。公司不存在对外担保逾期的情形。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2018 年 6 月 28 日
议案 9
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于续聘公司 2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2017 年度财务审计工作中恪尽职守,
遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和《公
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司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会建议聘任会计师事务所的
意见,考虑对公司的了解程度以及业务合作的连续性等因素,公司继续聘任大信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构，期限一年，并提请股
东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署业务合同，决定其报酬和相关事项。
同意支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务审计费用人民币 80
万元，内部控制审计费用 20 万元。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2018 年 6 月 28 日
议案 10
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于公司重大资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况
及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案
各位股东、股东代表：
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2015 年， 哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团”或“公司”）向天津嘉
颐实业有限公司（以下简称“嘉颐实业”）发行股份购买资产并募集配套资金，并与嘉颐实业
签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》【协议内容已于 2015 年 10
月 9 日在上海证券交易所网站披露的《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中详细描述】，嘉颐实业承诺深圳金桔莱 2015 年至 2017
年净利润预测数额与实际盈利数差额补偿事宜以及资产减值补偿事宜进行了约定。
一、 重大资产重组交易基本情况
根据公司第八届董事会第三次会议、第八届董事会第七次会议和 2015 年第二次临时股东
大会决议，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准哈尔滨秋林集
团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]2204 号）核准，哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团”、“上市公
司”）向天津嘉颐实业有限公司（以下简称“嘉颐实业”）发行 232,136,752 股股份购买其持
有的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳金桔莱”）100%股权；同时采用询
价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过 85,551,330 股新股募集本次发行股份购买
资产的配套资金。2015 年 11 月 19 日办理完毕相应非公开发行股份的登记和上市手续。
二、 业绩承诺、补偿安排及实现情况
（一）业绩承诺
根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》，嘉颐实业承诺深圳金桔莱 2015
年、2016 年、2017 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
为计算依据）分别不低于人民币 12,000 万元、15,100 万元、17,500 万元。根据上市公司与嘉
颐实业签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，将嘉颐实业针对深圳金桔莱在利润承诺期间
的累计承诺业绩调高 1,000 万元，调整后嘉颐实业承诺深圳金桔莱 2015 年度、2016 年度和 2017
年度经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）不低
于人民币 45,600 万元。
（二）补偿安排
根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协
议》，业绩承诺方对上市公司进行补偿的具体安排如下：
本次发行股份购买资产实施完毕后，深圳金桔莱应在 2015 年、2016 年、2017 年的会计年
度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情
37
况出具专项审核报告。承诺年度每年的实际利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结
果进行确定。
在补偿期限内，如果深圳金桔莱当年实际利润未达到承诺利润，则上市公司有权以 1 元
的总价格回购并注销嘉颐实业持有的上市公司股票以进行业绩补偿，嘉颐实业每年需补偿的
股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺
净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺利润总和×嘉颐实业认
购股份总数－已补偿股份数量。
在补偿期限结束时，如果深圳金桔莱累计实际利润未达到调整后累计承诺利润（即 45,600
万元），则上市公司有权以 1 元的总价格回购并注销乙方持有的上市公司股票以进行业绩补偿，
乙方需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：补偿的股份数量=（调整后利润承
诺年度累积承诺净利润数（即 45,600 万元）－利润承诺年度累积实际净利润数）/调整后利润
承诺年度累积承诺净利润数（即 45,600 万元）×乙方认购股份总数－已补偿股份数量。
在补偿期限届满时，上市公司将对标的股权进行资产减值测试，并应聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的股权期末减值
额>补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格，则嘉颐实业将另行补偿股份。嘉
颐实业另需补偿的股份数量为：期末减值额/购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股
份总数。
嘉颐实业应补偿股份的总数不超过本次交易中嘉颐实业取得的股份总数，在补偿期限内
各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份不冲回。
假如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按
上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应
返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
深圳金桔莱当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，
按照本协议的约定确定嘉颐实业当年需补偿的股份数量，嘉颐实业应在上市公司作出董事会
决议日后 5 个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设
立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁
定的指令。
38
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债
权人认可等原因而无法实施的，则嘉颐实业承诺在上述情形发生后的 2 个月内，应按照如下
公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠
送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除嘉颐实业之外的其他上市公司股份持有
者），具体计算公式如下：嘉颐实业应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（嘉颐实业所
持上市公司股份总数-应补偿股份数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）×应补偿股份数。
上市公司其他股东按照其所持上市公司股份数/（上市公司股份总数-应补偿股份数）的比例享
有上述嘉颐实业应赠送给上市公司其他股东的股份。
（三）2017 年度业绩承诺的实现情况
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
时期
实际数 承诺数 差额
2015 年度 12,990.96 12,000.00 990.96
2016 年度 16,278.70 15,100.00 1,178.70
2017 年度 15,133.05 17,500.00 -2,366.95
累计承诺业绩调高 1,000 万元 1,000.00
合计 44,402.71 45,600.00 -1,197.29
公司重大资产重组所购买的标的资产深圳金桔莱 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审
计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）为 44,402.71
万元，未完成业绩承诺。
三、2017 年度业绩承诺未能完成的原因
根据深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司的相关业绩承诺：现根据相关审计报告，今年金
桔莱相关经营业绩承诺没有实现（累计差额为 1,197.29 万元），现对业绩承诺未实现作出说明
如下：
1、公司 2015、2016 年度均完成了当年的业绩承诺，但是 2017 年度实现利润与承诺相差
2366.95 万元，是三年整体业绩承诺没有实现的主要原因。
2、金桔莱（包括深圳和海丰）2017 年收入为 54 亿，跟去年同期 50.5 亿增长 7%。但是按
相关业绩承诺，在毛利、费用水平与之前年度保持基本一致的情况下，公司收入需达到 13.6%
的增长，增长率预测与实际相关-6.7%，因此收入总额没有达到预期是业绩承诺没有实现的重
大原因。
3、今年业绩承诺未实现的另一主要原因是 2017 年度财务费用大额增加：2016 年公司合
计财务费用为 3147 万元，2017 年度合计财务费用为 8154 万元，增长了 5007 万元，增长比例
为 159%。财务费用增大的原因是公司为了扩大规模，对外融资金额加大，提高了企业了财务
39
成本。
综上所述，收入没有达到预期增长率及公司财务费用的增多是 2017 年度公司没有实现业
绩承诺的两大主要原因。
四、 2017年度业绩承诺未完成的补偿方案
1、股份补偿情况
当年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数45,600.00万元-截至当期期末累
积实际净利润数44,402.71万元）÷补偿期限内各年的承诺利润总和45,600.00万元×嘉颐实业
认购股份总数232,136,752股-已补偿股份数量 0 股= 6,095,067股
2017 年度应补偿的股份将由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销，上述回购注销完成
后，公司总股本将由617,585,803股减至611,490,736股，注册资本将由617,585,803元变更为
611,490,736元。
公司就此事项已向嘉颐实业发送沟通函，嘉颐实业回复称，鉴于其所持股权已质押，需与
对方沟通解除部分股权质押后，办理相关股权划转上市公司专用帐户事项。
2、现金分红赠回情况
公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》，公司拟定
2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案需提请公司 2017 年度股东
大会审议。
本年度回购股份对应的 2015、2016 年度现金分红应无偿转赠公司。具体情况如下：
应予补偿的股份数（股） 2015 年度无偿赠回公司 2016 年度无偿赠回公司的现
的现金分红金额（元） 金分红金额（元）
6,095,067 487,605.36 365,704.02
现金分红合计 853,309.38 元，均应无偿转赠公司。
五、减值测试情况
公司已聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对减值测试资产截至 2017 年末的资
产价值进行评估，并出具了《秋林集团股份有限公司对其购买的资产价值进行减值测试所涉及
的深圳金桔莱有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中铭评报字字【2018】第
16053 号）。根据资产评估报告，公司编制了《深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 2017 年 12
月 31 日全部股东权益减值测试报告》，经过减值测试，公司认为减值测试资产截至 2017 年 12
月 31 日扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，深圳金桔
40
莱全部股权评估价值为 134,920.00 万元，对比本次交易对价 135,800.00 万元，减值 880 万。
根据公司与交易对方嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充
协议》中的相关约定，如果标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股
份发行价格，则嘉颐实业将另行补偿股份。由于深圳金桔莱减值额（880 万元）小于补偿期限
内因业绩未达到承诺数将要补偿的股份总数×购买资产之股份发行价格的金额（即 6,095,067
股×5.85 元/股=3,565.61 万元），就深圳金桔莱股权存在减值事项，嘉颐实业不需要另行补
偿股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，3 名关联董事【李亚董
事长、平贵杰副董事长、李建新副董事长】回避该议案的表决，由 6 名（过半数）非关联董事
进行表决。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2018 年 6 月 28 日
议案 11
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于拟回购注销公司 2015 年度发行股份购买资产部分股票的议案
各位股东、股东代表：
公司 2015 年度发行股份购买的标的资产深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称
“深圳金桔莱”）2017 年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
41
15,133.05 万元，低于承诺净利润 2,366.95 万元，同时深圳金桔莱业绩承诺期内 2015 年、2016
年、2017 年三年累计实际的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计为
44,402.71 万元，低于承诺合计净利润 1,197.29 万元。2017 年度标的资产深圳金桔莱未能完
成业绩承诺。
根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，
嘉颐实业须向上市公司补偿股份，上市公司拟回购注销该部分股份。
一、 业绩补偿回购注销公司股票情况
1、回购及注销补偿股份数量
根据秋林集团与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》
约定，嘉颐实业应补偿的股份数量为 6,095,067 股，具体计算如下：
2017 年度补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数 45,600.00 万元-截至当期
期末累积实际净利润数 44,402.71 万元）÷补偿期限内各年的承诺利润总和 45,600.00 万元×
嘉颐实业认购股份总数 232,136,752 股-已补偿股份数量 0 股= 6,095,067 股。
嘉颐实业 2017 年度应补偿的 6,095,067 股股份将由公司以 1 元的价格进行回购并予以注
销。
2、 补偿股份的回购注销事项
公司将在股东大会审议通过本回购议案后十日内向嘉颐实业发出《关于业绩承诺涉及事项
的告知函》，告知对方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数及须尽快完成其内部决策程序，
全力配合公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定的股份补偿义务。公司也将根据事项进
展情况及时履行信息披露义务。
3、现金分红赠回情况
公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》，公司拟定
2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案需提请公司 2017 年度股东
大会审议。
本年度回购股份对应的 2015、2016 年度现金分红应无偿转赠公司。具体情况如下：
应予补偿的股份数（股） 2015 年度无偿赠回公司 2016 年度无偿赠回公司的现
的现金分红金额（元） 金分红金额（元）
6,095,067 487,605.36 365,704.02
现金分红合计 853,309.38 元，均应无偿转赠公司。
42
二、回购注销股份事项如未获得股东大会审议通过后的股份无偿转赠安排
根据盈利预测补偿协议，若《关于拟回购注销公司 2015 年度发行股份购买资产部分股票
的议案》未获得股东大会审议通过，则股份补偿义务人需将应补偿的 6,095,067 股份无偿划转
给公司 2017 年年度股东大会股权登记日登记在册的除股份补偿义务人之外的其他股东，其他
股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）
的比例享有补偿股份。
三、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积
比例 发 行 送 比例
数量 金转 其他 小计 数量
(%) 新 股 股 (%)
股
一、有限售条
232,136,752 37.59% -6,095,067 -6,095,067 226,041,685 36.97%
件股份
1、国家持股
2、国有法人持
股
3、其他内资持
232,136,752 37.59% -6,095,067 -6,095,067 226,041,685 36.97%
股
其中：境内非
232,136,752 37.59% -6,095,067 -6,095,067 226,041,685 36.97%
国有法人持股
二、无限售条
385,449,051 62.41% 385,449,051 63.03%
件流通股份
三、股份总数 617,585,803 100% -6,095,067 -6,095,067 611,490,736 100%
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，3 名关联董事【李亚董
事长、平贵杰副董事长、李建新副董事长】回避该议案的表决，由 6 名（过半数）非关联董事
进行表决。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2018 年 6 月 28 日
43
议案 12
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理
股份回购及工商变更等相关事项的议案
各位股东、股东代表：
44
为确保本次股份回购注销事项及工商变更事项的顺利进行，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关
规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理包括但不限于股份回购、注销、减
资、修改《公司章程》及办理工商变更等相关的全部事项：
（1）根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会
根据具体情况实施本次股份回购注销的具体方案；
（2）授权董事会在本次股份回购完成后，办理在上海证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司注销股份等相关事项；
（3）授权董事会办理修改《公司章程》及工商变更等相关事项；
（4）授权董事会签署、补充、修改、呈报、接收、执行与本次股份回购、注销、减资、
修改《公司章程》及工商变更等相关的一切文件及协议；
（5）授权董事会办理与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相
关的其他事项；
（6）本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公
司章程》及工商变更等相关事项全部实施完毕之日止。
（7）在上述第（1）至第（6）项授权取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事会转
授权公司董事长李亚先生在上述授权范围内具体处理本次有关的上述事宜，并同时生效。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，3 名关联董事【李亚董
事长、平贵杰副董事长、李建新副董事长】回避该议案的表决，由 6 名（过半数）非关联董事
进行表决。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2018 年 6 月 28 日
议案 13
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于根据股份的回购注销变更公司注册资本
及修改《公司章程》的议案
45
各位股东、股东代表：
2015 年度，公司实施了重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关
规定，公司与天津嘉颐实业有限公司（以下简称“嘉颐实业”）签署的《盈利预测补偿协议》
及《盈利预测补偿协议之补充协议》， 公司重大资产重组所购买的标的资产深圳金桔莱 2017
年度未完成业绩承诺。
公司将以总价人民币 1.00 元回购嘉颐实业补偿的 6,095,067 股股份并予以注销，公司总
股 本 将 由 617,585,803 股减至 611,490,736 股，注册资本将由 617,585,803 元变 更 为
611,490,736 元，同时对公司章程做相应修改。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2018 年 6 月 28 日
议案 14
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于为公司全资子公司深圳金桔莱申请综合授信提供担保的议案
各位股东、股东代表：
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为支持全资子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳金桔莱”）的经
营发展，公司已为深圳金桔莱申请的 2018 年度综合授信担保额度累计总额为 158,000 万元人
民币。根据深圳金桔莱的申请，拟取消国民信托有限公司 50,000 万元的授信。同意公司全资
子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司向营口沿海银行股份有限公司申请 45,000 万元人
民币的贷款业务，期限 1 年，用于补充流动资金。哈尔滨秋林集团股份有限公司为该笔综合授
信提供连带责任担保，同时以哈尔滨市南岗区东大直街 319 号 25,090.45 平方米商业房屋及
11,809.6 平方米商服用地为本次授信抵押但保。
一、公司担保审批权限概述：
单位：元
占公司 2017 年度经审 占公司 2017 年度经审
金额
计净资产的比例 计总资产的比例
公司已审议为全资子公司金桔莱
2018 年度申请综合授信提供担保额 1,580,000,000 52.16% 27.31%
度
本次对外提供担保金额 450,000,000 14.85% 7.78%
连续十二个月内累计担保发生额 1,530,000,000 50.51% 26.45%
根据《公司章程》相关规定，按照单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产 50%，因此本次对外
提供担保需提交公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
住所：深圳市罗湖区翠竹路 2135 号水贝工业区 3 栋 1 层 A 区、B 区
法定代表人：周庆江
经营范围：黄金首饰、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K 金首饰、珠宝类首饰的设计、
研发和销售及其他国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
须经批准的项目除外）。
最近一年一期主要财务数据： 单位：元
2018-3-31（未经审计） 2017-12-31（经审计）
资产总额 4,795,659,445 4,354,434,255
负债总额 2,919,668,270 2,647,287,267
流动负债总额 2,747,857,881 2,475,476,878
资产净额 1,875,991,175 1,707,146,988
资产负债率 60.87% 60.79%
47
项目 2018 年第一季度 2017 年度
营业收入 2,436,167,130 6,049,244,241
净利润 22,113,927 141,026,224
三、担保协议的主要内容
上述担保方式为保证及抵押担保。由于担保合同尚未签署,上述核定担保额度仅为预计数，
本次担保事项需经公司股东大会审议通过后，具体担保合同主要条款由公司及被担保人与银行
共同协商确定。
四、董事会意见
深圳金桔莱为公司全资子公司，其贷款主要用于补充流动资金，符合全资子公司经营发展
需要，秋林集团为深圳金桔莱提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证
监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司深圳金桔莱
开展日常经营业务，不会损害公司整体利益。同时，提醒公司经营管理层加强对子公司的管理，
关注其资产负债情况，资金周转效率，偿还债务能力，有效控制和防范风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对全资子公司深圳金桔莱提供的担保发生额合计 90,020 万元（含本次担
保），占公司 2017 年度经审计净资产的 29.72%。
公司没有其他对外担保事项。公司不存在对外担保逾期的情形。
本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2018 年 6 月 28 日
议案 15
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、股东代表：
48
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的规定和要求，
且不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉
及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开
发行股票的条件。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2018 年 6 月 28 日
议案 16
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东、股东代表：
49
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，拟定公司本次非公开发行股票方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次非公开发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后6
个月内择机向不超过10名的特定对象发行。
（三）本次发行对象和认购方式
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等
不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发
行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规
定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和
规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发
行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过122,298,147股，且募集资金
总额不超过81,000万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终
发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（五）本次发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规
50
的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定，但不低于前述发行底价。
（六）本次发行募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过81,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 收购宏润核装97.54%股权项目 57,353.51 57,000.00
2 对宏润核装增资用于补充其营运资金 12,000.00 12,000.00
3 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 81,353.51 81,000.00
（七）本次发行股票的限售期及上市安排
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发
行前的滚存未分配利润。
（九）本次发行的上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上逐项表决的议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实
施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2018 年 6 月 28 日
议案 17
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于收购河北宏润核装备科技股份有限公司股权的议案
51
各位股东、股东代表：
本次非公开发行股票部分募集资金拟用于收购河北宏润核装备科技股份有限公司 97.54%
股权。
哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“秋林集团”）拟非公开发行
不超过 122,298,147 股 A 股股票，募集资金总额不超过 81,000 万元。其中部分资金用于通过子
公司秋林宏润核装（天津）智能制造有限公司收购刘春海、刘文达、刘强、李文亮、杨印明合
计持有的河北宏润核装备科技股份有限公司（以下简称“宏润核装”或“标的公司”）97.54%股权。
公司与刘春海、刘文达、刘强、李文亮、杨印明于 2018 年 6 月 3 日签署了《股权转让协
议》，根据该协议，各方以预估值协商确认公司受让标的股权的价格为 57,353.51 万元（以下简
称“交易对价”）。
公司董事会于 2018 年 6 月 3 日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公
司非公开发行股票方案的议案》和《关于收购河北宏润核装备科技股份有限公司股权的议案》。
根据 2017 年度经审计财务数据、宏润核装 2017 年度经审计的财务数据及交易标的的作价
情况，测算重大资产重组相关指标如下表所示：
单位：万元
指标 秋林集团 宏润核装 与成交金额孰高 占比
资产总额 578,547.94 115,831.53 115,831.53 20.02%
资产净额 302,931.12 35,113.77 58,798.74 19.41%
营业收入 681,487.40 36,460.24 - 5.35%
根据 2017 年度经审计的相关财务数据计算，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入
指标占比均未超过 50%，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次发行所涉及资产收购不
构成重大资产重组。
本次非公开发行尚需上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2018 年 6 月 28 日
52
议案 18
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
53
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，需要对《公司非公开发
行 A 股股票预案》进行审议。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2018 年 6 月 28 日
议案 19
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
54
各位股东、股东代表：
提请与会股东对《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》进行审议。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2018 年 6 月 28 日
议案 20
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
55
各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号），公司董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2018 年 6 月 28 日
议案 21
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
56
各位股东、股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号），公司已就本次非公开发行A股股票对摊薄即期收益的影响进行了
认真分析，并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响以及公司采取的相关应对措施说明。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2018 年 6 月 28 日
议案 22
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
57
关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案
各位股东、股东代表：
哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行非公开发行股票，根据国发
【2014】17 号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国办发【2013】110
号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证券
监督管理委员会公告【2015】31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，贯彻执行上述规定和文件精
神，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出以下承诺。
一、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东颐和黄金制品有限公司、公司实际控制人平贵杰承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、本单位承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本单位对此作出的任何有
关填补即期回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回
报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
二、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报
措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
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按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。
公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级管理人员签署上述承诺。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2018 年 6 月 28 日
议案 23
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
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办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为合法高效地完成本次非公开发行 A 股股票并上市事宜，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大
会授权董事会（或其授权人士）在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次
非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证
券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中
包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购
比例等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
（二）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执
行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要
或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（三）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，
在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发
行 A 股股票方案或对本次非公开发行 A 股股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发
行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（四）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（五）授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手
续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（六）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
（七）在相关法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的
其他事项；
（八）上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发
行股票完成日；
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（九）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带
来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次发行延期实施。
（十）在上述第（一）至第（八）项授权取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事会
转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次非公开发行股票有关事宜，并同时生效。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2018 年 6 月 28 日
议案 24
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于选举陶萍为第九届董事会董事的议案
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各位股东、股东代表：
鉴于王福胜先生已经连续担任公司独立董事六年，根据《公司法》、《公司章程》、《上海证
券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司董事会专门委员会实施细则》等规定，经公司
董事会推荐，董事会提名委员会资格审查，董事会提名增补陶萍女士为第九届董事会董事候选
人，同公司第九届董事会任期，至 2020 年 6 月 29 日。
陶萍，女，1963 年出生，中国国籍，中共党员，管理学博士，副教授。历任哈尔滨建筑
大学管理学院财务管理教研室副主任，哈尔滨工业大学管理学院财务管理教研室副主任，哈尔
滨工业大学管理学院会计系副主任、党支书记。现任哈尔滨工业大学管理学院会计系副主任（系
负责人）。
候选人三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，未有被上海证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事之情形，未有《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行
为指引》、《公司章程》规定不得担任董事之情形。
本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2018 年 6 月 28 日
议案 25
哈尔滨秋林集团股份有限公司关于
关于选举隋吉平为第九届董事会董事的议案
62
各位股东、股东代表：
鉴于平贵杰先生已提出辞去公司董事、副董事长等职务，根据《公司法》、《公司章程》、
《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、 公司董事会专门委员会实施细则》等规定，
经公司董事会推荐，董事会提名委员会资格审查，董事会提名增补隋吉平先生为第九届董事会
董事候选人，同公司第九届董事会任期，至 2020 年 6 月 29 日。
隋吉平，男，1968 年出生，硕士学历。历任黑龙江省建设开发实业总公司总经理，哈尔
滨泰富控股有限公司总经理，颐和黄金制品有限公司副总经理。现任吉林龙井农村商业银行股
份有限公司董事，颐和黄金制品有限公司董事、哈尔滨秋林集团股份有限公司副总裁、董事会
秘书。
候选人三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，未有被上海证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事之情形，未有《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行
为指引》、《公司章程》规定不得担任董事之情形。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2018 年 6 月 28 日
议案 26
哈尔滨秋林集团股份有限公司关于
63
《哈尔滨秋林集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
及其摘要》的议案
各位股东、股东代表：
为完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争
力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司拟定了《哈尔滨秋林集团有
限公司第一期员工持股计划（草案）》及《哈尔滨秋林集团股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）摘要》，李亚董事长、李建新副董事长、潘建华董事、侯勇董事、曲向荣董事等 5 名
关联董事回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2018 年 6 月 28 日
议案 27
哈尔滨秋林集团股份有限公司关于
64
《哈尔滨秋林集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为规范哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”、“秋林集团”）员工持股计划
的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》、《哈尔滨秋林集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本办法。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2018 年 6 月 28 日
议案 28
哈尔滨秋林集团股份有限公司
65
关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为合法高效地完成本次员工持股计划事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会
在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次员工持股计划的有关事宜，包括
但不限于：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划或
协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理持有人份额的继承事宜，
变更管理方式，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生
变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
5、授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的
全部事宜；
6、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；
7、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定；
8、授权董事会对公司本员工持股计划草案作出解释；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2018 年 6 月 28 日
议案 29
哈尔滨秋林集团股份有限公司
66
独立董事2017年度述职报告
各位股东、股东代表：
根据《公司法》以及《公司章程》的规定，现请公司独立董事就2017年度工作情况进行述
职。
具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。
2018 年 6 月 28 日
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