大晟时代文化投资股份有限公司


2017 年第三次临时股东大会会议资料




            2017 年 12 月
              大晟时代文化投资股份有限公司
           2017 年第三次临时股东大会会议议程


    一、 会议召开时间：2017 年 12 月 29 日（星期五）14∶30

    二、 会议召开地点：深圳市罗湖区笋岗梨园路 6 号物资控股置
地大厦 21 层会议室

    三、 会议议程

    1、主持人宣布会议开始；

    2、由律师宣布到会股东及代表资格审查结果；

    3、推选 3 名监票人（2 名股东代表、1 名监事）；

    4、主持人逐项宣读以下议案，并请各位股东及股东代表审议：

    （1）审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；

    （2）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理非公开
发行公司债券相关事宜的议案》。

    5、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；

    6、宣布股东大会表决办法；

    7、现场投票表决并进行监票、计票工作；

    8、合并统计现场投票和网络投票的表决结果；

    9、总监票人宣布会议表决结果；

    10、主持人宣读股东大会决议；
11、见证律师宣读法律意见书；

12、主持人宣布会议结束。




                           大晟时代文化投资股份有限公司

                                     2017 年 12 月 22 日
                 大晟时代文化投资股份有限公司

             2017 年第三次临时股东大会表决办法


    一、本次股东大会将进行以下事项的表决:

     1、审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；

     2、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理非公开发
行公司债券相关事宜的议案》。

    二、大会设监票人 3 名，其中１名为监事会成员，2 名为股东代
表。监票人中由１名监事会成员作为总监票人。监票人对投票和计票
过程进行监督。

    监票人的任务是:

    １、负责“表决票”的核对、发放;

    ２、负责核对股东出席人数及所代表的股份数;

    ３、统计清点票数,检查每张“表决票”是否符合规定要求;

    ４、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。

    三、大会印发的表决票，已将大会的所有表决内容列入，每位参
加表决的股东或股东代表均领有表决票一张。股东或股东代理人对表
决票上的各项表决和选举内容,可以表示同意、反对或弃权，但只能
选择其中一项。同意、反对或弃权意见，请在表决票相应的空格处划
"√"。不按上述要求填写的表决票视为无效票。

    四、表决票填写完毕后，请股东或股东代表将填写的表决票交给
总监票人。
    五、投票结束后，由监票人进行清点计票，并将现场投票结果上
报上证所信息网络有限公司。

    六、待网络投票结束后，上证所信息网络有限公司将现场及网络
投票合并的投票结果发至会议现场，总监票人将本次股东大会最终投
票结果向大会宣布。




                              大晟时代文化投资股份有限公司

                                           2017 年 12 月 22 日
议案一《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

       为拓宽融资渠道，满足公司资金需求，优化财务结构，根据经营
发展需要，公司拟申请非公开发行规模为不超过人民币 6 亿元（含人
民币 6 亿元）、总发行期限不超过 5 年（含 5 年）的公司债券。同时
授权董事会及董事会授权人士全权负责处理本次非公开发行公司债
券的相关事宜。
       （一）发行规模：本次拟非公开发行的公司债券票面总额合计不
超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）。具体发行规模提请股东大会授权公
司董事会及董事会获授权人士在上述范围内根据相关规定、市场情况
和公司资金需求情况确定。
       （二）债券期限：本次拟非公开发行的公司债券的期限不超过五
年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请
股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关规定、市
场情况和公司资金需求情况确定。
       （三）发行方式：本次拟非公开发行的公司债券在完成必要的发
行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式。具体
发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权
人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。
       （四）债券利率及其确定方式：本次拟非公开发行公司债券的利
率形式、具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会
及董事会获授权人士与承销机构根据市场情况询价协商确定。
       （五）发行对象：本次公司债券向符合《公司债券发行与交易管
理办法》规定的合格投资者非公开发行，且发行对象合计不超过 200
名。
    （六）募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟
用于偿还公司债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的
企业经营活动。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会
获授权人士在发行前根据公司资金需求等实际情况确定。
    （七）担保安排：本次非公开发行公司债券是否采用担保及担保
的方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定
及市场情况确定。
    （八）挂牌转让场所：在满足挂牌转让的前提下，本次拟非公开
发行的公司债券拟申请在上海证券交易所或经监管部门批准的其他
交易场所挂牌转让。提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在
本次债券发行完成后根据相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。
    （九）偿债保障措施：提请股东大会授权董事会及董事会获授权
人士在本次债券出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期
未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：1、不向股东分配
利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、
调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要负责人不得
调离。
    （十）决议的有效期：本次拟非公开发行公司债券决议的有效期
为自股东大会审议通过之日起 24 个月。董事会提请股东大会授权董
事会及董事会获授权人士根据市场情况决定具体的债券发行方案。



    以上议案，请各位股东审议。
议案二《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理非公开发行公

司债券相关事宜的议案》

    根据公司本次拟非公开发行公司债券的安排，为合法、高效、有

序地完成本次公司债券的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权

董事会及董事会获授权人士全权办理与本次拟非公开发行公司债券

有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

    （一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，

拟定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非

公开发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规

模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否

分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款、利率调整

条款和赎回条款等含权条款及设置的具体内容、担保事项、还本付息

的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用、偿债保障安排等

与本次公司债券发行有关的一切事宜；

    （二）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

    （三）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制

定《债券持有人会议规则》；

    （四）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并根

据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

    （五）办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授

权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有

必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协
议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法

规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

    （六）根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；

    （七）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发

生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重

新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或

新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应

调整；

    （八）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据

实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

    （九）办理与本次发行及挂牌转让有关的其他事项。

    公司董事会提请股东大会授权，由董事会另行授权经办人员具体

处理与本次非公开发行公司债券有关的事务。上述获授权人士有权且

应当根据股东大会决议确定的授权范围以及董事会的授权，代表公司

在本次非公开发行公司债券过程中处理与本次发行、挂牌转让等有关

的事宜。

    本次拟非公开发行公司债券有关事宜的授权有效期为自股东大

会批准本次公司债券相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日

止。



    以上议案，请各位股东审议。