广发证券股份有限公司关于大晟时代文化投资股份有
            限公司2017年持续督导现场检查报告

    根据由中国证券监督管理委员会核发的《关于核准宝诚投资股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856 号），核准公司非公开发行不超过
76,741,047 股新股。2015 年 12 月，公司非公开发行股票方式发行人民币普通股
（A 股）76,741,047 股，每股面值 1 元，发行价格 20.05 元/股，募集资金总额
为 1,538,657,992.35 元，扣除发行费用 28,076,741.05 元，募集资金净额为
1,510,581,251.30 元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2015】G14044760158 号）验
证。
   根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简
称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律
法规的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作
为大晟文化非公开发行股票的保荐机构，对大晟文化进行持续督导，持续督导期
为 2015 年 12 月 29 日至 2018 年 12 月 31 日。广发证券项目组于 2017 年 12
月 29 日对大晟文化自非公开发行之日起至现场检查之日有关情况进行了现场
检查，现将有关情况报告如下：

       一、本次现场检查的基本情况

    广发证券针对大晟文化实际情况制订了2017 年现场检查工作计划。现场检
查过程中，保荐机构通过查阅公司三会决议及会议记录、信息披露文件、与募集
资金使用相关凭证等资料，对公司治理、三会运作和内部控制情况，信息披露，
独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，公司募集资金管
理和使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况，公司经营状况等其他
相关事宜进行核查，并在前述工作基础上完成了本次现场检查报告。

       二、对现场检查事项逐项发表的核查意见

       （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
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    保荐机构查阅了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则等规则的执行情况；核查公司内部控制相关制度；查阅了股东大会、董事
会、监事会的会议通知、签到簿、议案及有关资料、会议决议、会议记录等文件。
经现场检查，保荐机构认为：大晟文化根据《公司法》等规范性文件制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》等规章制度，《公司章程》和治理制度完备、合规，股东大
会、董事会和监事会议事规则得到有效执行。公司依法建立健全了股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，董事、监事和高级管理人员严格按
照有关法律、法规和相关业务规则的要求履行职责。

    公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序合法合规，三会规
则得到有效执行，会议记录真实完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件
齐备，会议资料保存完整，会议决议有出席会议董事或监事的签名确认。

    公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价公司及所属单位财务收支、
经济活动的真实、合法和效益的行为；公司制定了《内部审计制度》，规定了内
部审计部门职责。公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟
通、监督和核查工作。公司内部机构设臵和权责分配科学合理，部门或岗位业务
的权限范围、审批程序和相应责任规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构
成、履行职责合法合规，内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评
估与事实相符，风险评估和控制措施得到有效执行。

    （二）信息披露情况

    保荐机构查阅了公司自2017年1月1日至现场检查日所公告的信息披露文件，
与公司管理层沟通；核查公司自上市以来是否按照《公司章程》、《上海证券交
易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求，履
行信息披露义务。

    经现场检查，保荐机构认为：大晟文化已披露的公告与实际情况一致、披露
内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，重大信息的传递、披露流程、保密
情况符合公司信息披露管理制度的相关规定，信息披露档案资料完整，信息披露

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情况符合上海证券交易所的相关规定。

       （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往

来情况

    保荐机构与公司财务部门进行沟通，查阅公司报告期内的关联交易资料，并
结合公司经营情况，核查公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财
务等方面是否保持独立；核查公司与控股股东及其关联方之间是否存在非经营性
资金往来等情形。经现场检查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业
务、财务保持完全独立，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占
用公司资金的情况。

       （四）募集资金使用情况

    保荐机构与公司管理层沟通，查阅公司与募集资金使用相关的凭证、合同、
银行对账单、三方监管协议等，核查与公司募集资金的使用、存放相关的三会记
录和公告。

    经现场检查，保荐机构认为：大晟文化的募集资金均存放于募集资金专户中
集中管理和使用，并分别与保荐机构、专户开设银行签订了三方监管协议；公司
募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关
法律规定；公司不存在变相改变募集资金用途或募集资金被控股股东、实际控制
及其关联方占用的情形。

       （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构与公司管理层沟通，并查阅与关联交易、对外担保、重大对外投资
相关的协议、三会决议、信息披露文件，进而核查公司发生的关联交易、对外担
保、重大对外投资情况，并核查上述决策及执行中，公司是否存在违法违规的情
况。

    经现场检查，保荐机构认为：公司2017年度不存在对合并报表范围以外的主

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体提供担保的情形。公司发生的关联交易、重大对外投资情况均履行了相应的决
策程序和信息披露义务，关联交易严格按照合同或双方约定执行，定价合理、公
允，不影响公司经营的独立性；关联交易金额占比较小，对公司财务状况和经营
成果不存在重大影响。同时，公司已经建立完善的制度对关联交易、对外投资、
对外担保事项进行规定。公司关联交易、对外担保、重大对外投资等不存在违法
违规情况。

    （六）经营情况

    保荐机构通过查阅公司财务报告、相关财务资料以及与公司管理层和相关部
门进行沟通，了解公司的经营情况及公司主营业务所处市场环境变化情况。 经
现场检查，公司经营状况良好，业务运转正常。宏观经济政策和法律法规未发生
对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未
发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化，其核心技术不存在依赖
他人的情况。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    大晟时代文化投资股份有限公司于2017年8月收到中国证券监督管理委员会
深圳监管局下发的《深圳证监局关于对大晟时代文化投资股份有限公司采取责令
改正措施的决定》（[2017]45 号）。

    针对此事项，保荐机构提醒公司对决定书中涉及事项进行认真和深入的分析
和讨论，举一反三、对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，逐
条落实整改措施。

    2017年8月30日，公司公告了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决
定的整改报告》。

    本次现场检查过程中，保荐机构对此予以了检查。经检查，公司已经整改落
实相关事项。

    三、提请上市公司注意的事项及建议


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    无。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定

应当向中国证监会和交易所报告的事项

    本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海
证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查工作中，大晟文化及其他中介机构能够及时提供保荐机构所
需资料，公司高管及相关人员均积极配合查阅资料、访谈等相关工作，为保荐机
构现场检查工作提供了便利。

    六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公 司持续督导工作指引》等的有关要求，对大晟文化认真履行了持续督导职责，
经过本次现场核查工作，保荐机构认为：公司自非公开发行完成以来，公司的内
部控制制度较为完善、内部控制制度基本被有效执行，公司已经根据深圳证监局
的整改要求逐项落实整改；公司“三会”运行情况良好；公司按照规定真实、准
确、完整地履行了信息披露义务；公司独立性良好，不存在被控股股东、实际控
制人及其关联方违规占用资金的情况；公司募集资金使用和存放符合法律法规的
规定；公司发生的关联交易、重大对外投资情况均履行了相应的决策程序和信息
披露义务，公司不存在对合并报表范围以外的主体提供担保的情形；公司经营状
况正常，未发生重大不利变化。公司治理及经营管理符合《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。




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