大晟文化：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-07-12
大晟时代文化投资股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料
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2018 年 7 月
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2018 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议召开时间：2018 年 7 月 19 日（星期四）14∶30
二、 会议召开地点：深圳市罗湖区笋岗街道梨园路 6 号物资控
股臵地大厦 21 层公司会议室
三、 会议议程
1、主持人宣布会议开始；
2、由律师宣布到会股东及代表资格审查结果；
3、推选监票人；
4、主持人宣读以下议案，并请各位股东及股东代表审议：
审议《关于拟受让股权暨关联交易的议案》
5、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；
6、宣布股东大会表决办法；
7、现场投票表决并进行监票、计票工作；
8、合并统计现场投票和网络投票的表决结果；
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9、监票人宣布会议表决结果；
10、主持人宣读股东大会决议；
11、见证律师宣读法律意见书；
12、主持人宣布会议结束。
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2018 年 7 月 12 日
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2018 年第一次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会将进行以下事项的表决:
审议《关于拟受让股权暨关联交易的议案》
二、监票人对投票和计票过程进行监督。
监票人的任务是:
１、负责“表决票”的核对、发放;
２、负责核对股东出席人数及所代表的股份数;
３、统计清点票数,检查每张“表决票”是否符合规定要求;
４、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、大会印发的表决票，已将大会的所有表决内容列入，每位参
加表决的股东或股东代表均领有表决票一张。股东或股东代理人对表
决票上的各项表决和选举内容,可以表示同意、反对或弃权，但只能
选择其中一项。同意、反对或弃权意见，请在表决票相应的空格处划
"√"。不按上述要求填写的表决票视为无效票。
四、表决票填写完毕后，请股东或股东代表将填写的表决票交给
监票人。
五、投票结束后，由监票人进行清点计票，并将现场投票结果上
报上证所信息网络有限公司。
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六、待网络投票结束后，上证所信息网络有限公司将现场及网络
投票合并的投票结果发至会议现场，监票人将本次股东大会最终投票
结果向大会宣布。
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2018 年 7 月 12 日
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议案一《关于拟受让股权暨关联交易的议案》
一、关联交易概述
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“大晟文化”或“公司”）
控股孙公司深圳市宝诚红土投资管理有限公司为深圳市宝诚红土文
化产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝诚红土基金”）的执
行事务合伙人。宝诚红土基金拟受让深圳市凯勋实业有限公司（以下
简称“凯勋实业”）持有的康曦影业深圳有限公司（以下简称“康曦影
业”）13.9776%股权，受让价格为 12,804.23 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等有关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重
组。
二、关联方（转让方）介绍
关联方名称：深圳市凯勋实业有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：10000 万元
法定代表人：吕响平
股东：吕响平（持股 70%）、任虹（持股 30%）
成立时间：2016 年 3 月 24 日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不
含专营、专卖、专控商品）。
截至 2017 年 12 月 31 日，凯勋实业总资产为 12,831.19 万元，净
资产为 9,983.09 万元，营业收入为 0 万元，净利润为-16.86 万元。
注：以上凯勋实业财务数据未经审计。
关联关系：根据《关联交易实施指引》相关规定，凯勋实业为持
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有对公司具有重要影响的控股子公司康曦影业 10%以上股权的法人，
本次交易方凯勋实业为公司关联法人。除以上关联关系外，凯勋实业
及其股东与公司不存在其他关联关系，本次交易构成关联交易。除本
次交易外，过去 12 个月公司与凯勋实业未发生其他关联交易。
三、受让方基本情况
（一）深圳市宝诚红土文化产业基金合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市宝诚红土投资管理有限公司，其已通过
中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登
记编号：P1061150）。
成立时间：2017 年 05 月 08 日
主要经营场所：深圳市罗湖区深南东路 2028 号罗湖商务中心 35
楼 10--11 单元
经营范围：股权投资；投资咨询（不含限制项目）。
投资方向：投资影视文化、文化创意等文化产业内的优质项目。
投资方式：宝诚红土文化基金的投资方式为股权投资，通过认购
增资或以股权受让等方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业
相应比例的股权。
宝诚红土基金总规模为 12 亿元，其中首期出资规模 2.4 亿元。
各合伙人出资情况见下表，目前首期出资资金已经到位，本次购买康
曦影业 13.9776%股权出资来自宝诚红土基金的首期出资款。
占全部出资额 认缴出资额
出资人 出资方式
比例 （万元）
深圳市宝诚红土投资管理有限公司 货币 1.00% 1,200
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深圳市大晟资产管理有限公司 货币 17.33% 20,800
深圳市罗湖引导基金投资有限公司 货币 24.17% 29,000
深圳市引导基金投资有限公司 货币 24.17% 29,000
银河金汇证券资产管理有限公司 货币 33.33% 40,000
合计 100.00% 120,000
目前，深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）为
大晟文化控股股东，拥有大晟文化 48.96%表决权（其中 39.93%表决
权由周镇科授权给大晟资产行使）。
截至 2017 年 12 月 31 日，宝诚红土基金总资产为 23,987.47 万元，
净资产为 23,980.40 万元，营业收入为 0 万元，净利润为-19.60 万元。
（二）深圳市宝诚红土投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1200 万元
法定代表人：陈井阳
成立时间：2016 年 9 月 12 日
住所：深圳市罗湖区笋岗街道梨园路 6 号物资控股臵地大厦 21
层 07 室
股东：深圳悦融投资管理有限公司（持股 51%）、深圳市海潮基
金管理有限公司（持股 29%）、深圳市创新投资集团有限公司（持股
20%）。
经营范围：股权投资；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务）。
截至 2017 年 12 月 31 日，深圳市宝诚红土投资管理有限公司总
资产为 4,039.70 万元，净资产为 1,077.04 万元，营业收入为 243.10
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万元，净利润为-108.34 万元。
四、交易标的基本情况
本次交易标的为凯勋实业持有的康曦影业 13.9776%股权。康曦
影业基本情况如下：
关联方名称：康曦影业深圳有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1139.7849 万元
法定代表人：王小康
成立时间：2015 年 4 月 13 日
经营范围：设计、制作、代理和发布各类广告业务（法律法规、
国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；
组织文化艺术交流活动（不含限制项目）；为电影拍摄提供技术咨询、
技术服务；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）；影视服装、器材的租赁（不含金融租
赁）；计算机软硬件的研发、销售；（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；会议及展览服
务、礼仪服务、策划创意服务（以上均不含限制项目）；广播电视节
目的制作；电影的制作、发行与放映；剧本创作；培训服务（涉及资
质证的凭资质证经营）；文化娱乐经纪人服务。
截至目前，公司通过全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以
下简称“悦融投资”）持有康曦影业 36%股权，康曦影业的股东结构如
下：
康曦影业股东 持股比例（%）
王小康 40.8000
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王劲茹 10.2000
深圳悦融投资管理有限公司 36.0000
深圳市凯勋实业有限公司 10.0000
深圳市坪山新区红土创新发展创业投资有限公司 3.0000
合计 100.0000
由于康曦影业在 2017 年度经审计的合并报表口径下归属于母公
司股东的净利润未达到康曦影业之股东（王小康、王劲茹）承诺的
2017 年度的净利润 9200 万元，即王小康及王劲茹未能实现其承诺的
2017 年度业绩承诺目标。基于上述事实，各方协商一致，王小康、
王劲茹与悦融投资、凯勋实业签署了《业绩补偿协议》，王小康、王
劲茹需对悦融投资、凯勋实业作出业绩补偿，康曦影业的股权结构需
作相应调整，康曦影业将纳入公司的合并报表范围、变更调整后的康
曦影业股东结构如下（截至 2018 年 7 月 3 日，该业绩补偿的工商变
更登记手续尚在进行中。）：
康曦影业股东 持股比例（%）
王小康 30.2935
王劲茹 7.2750
深圳悦融投资管理有限公司 45.4539
深圳市凯勋实业有限公司 13.9776
深圳市坪山新区红土创新发展创业投资有限公司 3.0000
合计 100.0000
待以上业绩补偿的工商变更登记手续完成后，宝诚红土基金拟受
让凯勋实业持有的康曦影业 13.9776%股权。相应股权变动情况如下
表所示：
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受让前持股比例 受让后持股比例
康曦影业股东
（%） （%）
王小康 30.2935 30.2935
王劲茹 7.2750 7.2750
深圳悦融投资管理有限公司 45.4539 45.4539
深圳市凯勋实业有限公司 13.9776 0
深圳市坪山新区红土创新发展创业投资有限公司 3.0000 3.0000
深圳市宝诚红土文化产业基金合伙企业（有限合
0 13.9776
伙）
合计 100.0000 100.0000
五、交易价格及定价依据
依据北京华信众合资产评估有限公司于 2018 年 4 月出具的《拟
对合并康曦影业深圳有限公司形成的商誉进行减值测试资产评估报
告》（华信众合评报字【2018】第 B1066 号）（以下简称“《资产评
估报告》”），以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，在持续经营的前
提下，截止评估基准日，康曦影业的全部资产及负债形成权益的可回
收价值为 106,604.89 万元，以此为参考依据，经双方协商，本次受让
凯勋实业持有的康曦影业 13.9776%股权交易价格为 12,804.23 万元。
评估方法：本次评估采用收益法评估结果作为康曦影业深圳有限
公司全部资产及负债形成的权益在评估基准日回收价值的最终评估
结论。
测算依据：根据该价值类型的定义需要分别估算被评估资产在被
评估企业现有管理者管理、运营下，在被评估资产的寿命期内可以预
计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产市场价值(公允价值〉
减去处臵费用和相关税费后净额，并按照孰高的原则确定委估资产的
可回收价值。如果被评估资产含有非经营性资产，则非经营性资产的
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可回收价值单独采用市场法或收益法估算。
本次关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合
理的原则，经双方协商确定，以《资产评估报告》作为定价参考依据，
截至 2017 年 12 月 31 日，康曦影业总资产为 94,680.41 万元，总资产
的 13.9776%为 13,234.05 万元；康曦影业净资产为 22,400.92 万元，
净资产的 13.9776%为 3,131.11 万元；康曦影业经评估的可回收价值
为 106,604.89 万元，可回收价值的 13.9776%为 14,900.81 万元，本次
交易价格为 12,804.23 万元，对比净资产增值 308.94%，对比总资产、
评估可回收价值均未有增值。
六、关联交易背景及目的
虽然 2017 年康曦影业未完成业绩承诺，基于看好康曦影业丰富
的作品和 IP 储备，且其研发能力突出，具备较强的制作影视作品能
力，未来持续发展可期，宝诚红土基金拟受让凯勋实业持有的康曦影
业股权。本次交易有助于进一步发展公司影视文化业务，加强对康曦
影业的控制力，与公司现有业务形成进一步协同效应，符合公司全体
股东利益。
七、授权事项
为确保本次股权受让事项能够高效、顺利地实施，提请股东大会
授权宝诚红土基金管理层全权代表宝诚红土基金签署、执行、调整、
终止与本股权受让事项相关的法律性文件，并办理或在公司股东大会
授权范围内转授权其他人员办理相关事宜。
八、风险提示
1、交易审批风险
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本次交易尚需经公司股东大会、宝诚红土基金内部审批，存在不
确定性的风险。
2、行业政策风险
行业竞争的加剧及政策变化的不确定性，可能影响康曦影业项目
的后期发行。行业规定的更新或新政也可能导致影视行业面临新的挑
战。
3、影视剧作品销售的风险
对于影视企业来说，作品是否为市场和广大观众所需要及喜爱，
是否能够畅销并取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
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