大晟时代文化投资股份有限公司
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            2019 年 11 月

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             2019 年第二次临时股东大会会议议程


    一、 会议召开时间：2019 年 11 月 14 日（星期四）14∶30



    二、 会议召开地点：深圳市福田区景田北一街 28-1 邮政综合楼


6 楼会议室



    三、 会议议程



    1、主持人宣布会议开始；



    2、由律师宣布到会股东及代表资格审查结果；



    3、推选监票人；



    4、主持人宣读以下议案，并请各位股东及股东代表审议：



    （1）审议《关于改聘会计师事务所的议案》



    （2）审议《关于继续对康曦影业提供借款额度暨关联交易的议


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案》



   5、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；



   6、宣布股东大会表决办法；



   7、现场投票表决并进行监票、计票工作；



   8、合并统计现场投票和网络投票的表决结果；



   9、监票人宣布会议表决结果；



   10、主持人宣读股东大会决议；



   11、见证律师宣读法律意见书；



   12、主持人宣布会议结束。




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       2019 年第二次临时股东大会表决办法


一、本次股东大会将进行以下事项的表决:



1、审议《关于改聘会计师事务所的议案》



2、审议《关于继续对康曦影业提供借款额度暨关联交易的议案》



二、监票人对投票和计票过程进行监督。



监票人的任务是:


１、负责“表决票”的核对、发放;

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    ２、负责核对股东出席人数及所代表的股份数;


    ３、统计清点票数,检查每张“表决票”是否符合规定要求;


    ４、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。


    三、大会印发的表决票，已将大会的所有表决内容列入，每位参


加表决的股东或股东代表均领有表决票一张。股东或股东代理人对表


决票上的各项表决和选举内容,可以表示同意、反对或弃权，但只能


选择其中一项。同意、反对或弃权意见，请在表决票相应的空格处划


"√"。不按上述要求填写的表决票视为无效票。


    四、表决票填写完毕后，请股东或股东代表将填写的表决票交给


监票人。


    五、投票结束后，由监票人进行清点计票，并将现场投票结果上


报上证所信息网络有限公司。


    六、待网络投票结束后，上证所信息网络有限公司将现场及网络


投票合并的投票结果发至会议现场，监票人将本次股东大会最终投票



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结果向大会宣布。




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议案一《关于改聘会计师事务所的议案》

   一、改聘会计师事务所的情况说明

   公司于 2019 年 5 月 16 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过

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《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘瑞华会计师事务所

（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）为公司 2019 年度财务及内控报

告审计机构。

    鉴于瑞华已连续多年为公司提供审计服务，为了保持公司审计工

作的真实性、客观性和公允性，经综合考虑，公司拟将 2019 年度审

计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）改聘为容诚会计师事务

所（特殊普通合伙），并提请股东大会授权公司经营管理层根据行业

标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

    公司本次变更会计师事务所已与瑞华进行了充分的沟通和协商。

瑞华为公司提供审计服务工作以来，严格遵守国家相关的法律法规，

独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，较好地完成了公

司的财务及内控报告审计工作任务，表现出良好的履职能力、服务意

识和职业操守，公司董事会对此表示衷心的感谢。

    二、拟聘会计师事务所的情况

    1、名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

    2、成立日期：2013 年 12 月 10 日

    3、执行事务合伙人：肖厚发

    4、注册地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大

厦 901-22 至 901-26

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    5、统一社会信用代码：911101020854927874

    6、公司类型：特殊普通合伙企业

    7、经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资

本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，

出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、

税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。）

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务许可

等资格，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，具备为上市

公司提供审计服务的经验及能力，能够满足公司审计工作的需求。

    三、改聘会计师事务所履行的程序

    1、公司已就改聘会计师事务所的相关事项提前与瑞华进行了充

分沟通。

    2、公司董事会审计委员会事前对容诚的执业质量进行了充分了

解，并结合公司未来业务的发展和公司的实际情况，认为容诚具备为

上市公司服务的综合资质要求，能够胜任公司年度审计工作。

    3、公司第十届董事会第二十六次会议审议并通过《关于改聘会

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计师事务所的议案》，董事会同意改聘容诚会计师事务所（特殊普通

合伙）担任公司 2019 年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将

该议案提交公司股东大会审议。

    4、公司独立董事意见

    公司改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2019 年度财

务报告和内部控制审计的审计机构，其审议程序符合相关法律、法规

和《公司章程》等规定。本次改聘会计师事务所不会对公司产生不产

生影响。我们同意公司本次改聘会计师事务所。

    5、本次改聘会计师事务所的事项尚需提请公司 2019 年第二次

临时股东大会审议，改聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过

之日起生效。




    现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。




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议案二《关于继续对康曦影业提供借款额度暨关联交易的议案》

   一、继续提供借款额度概述

   2018年10月29日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议


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通过《关于对康曦影业提供借款额度暨关联交易的议案》，同意公司

及公司控股子公司拟对子公司康曦影业提供不超过5000万元人民币

（含）的财务支持，方式为提供借款，资金占用费率为银行同期贷款

利率，康曦影业股东王小康、王静茹为本次借款事项提供个人连带责

任保证，借款期限为自第十届董事会第十九次会议审议通过之日起1

年。

    2019年10月29日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审

议通过《关于继续对康曦影业提供借款额度暨关联交易的议案》，公

司为促进康曦影业的可持续经营发展，同意按照公司第十届董事会第

十九次会议批准的条件继续对康曦影业提供5000万元人民币（含）

借款额度，有效期延长1年。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），

康曦影业为公司的关联法人，本次公司及公司控股子公司拟继续对康

曦影业提供借款额度构成公司的关联交易。

    截至本次关联交易为止，过去12个月内公司为关联方康曦影业提

供借款额度5000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以

上。

    二、康曦影业情况介绍

    康曦影业：注册资本1139.7849万元，主营影视制作、发行与放

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映等业务。

    截至2018年12月31日，康曦影业总资产78,841.34万元，净资产

11,813.09万元，康曦影业2018年度归属于母公司股东的净利润为

-10,622.35万元。

    截至2019年9月30日，康曦影业总资产82,639.65万元，净资产

7,668.74万元。康曦影业2019年1-9月归属于母公司股东的净利润为

-4,054.04万元。

    根据上市规则，公司现通过深圳悦融投资管理有限公司持有康曦

影业45.4539%的股权，且公司现任董事总经理陈井阳兼任康曦影业

董事，康曦影业为公司的关联法人。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    公司及公司控股子公司与上述关联方之间拟发生的提供借款等

交易，均依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市

场协议价格执行，并将以合同的方式明确各方的权利和义务。

    四、继续提供借款额度的目的及对公司的影响

    1、公司及公司控股子公司本次拟继续向康曦影业提供借款额度，

有利于康曦影业生产经营的可持续发展。康曦影业股东王小康、王静

茹为该事项提供个人连带责任保证，资金占用费率定价原则合理、公

允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

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    2、本次拟继续对康曦影业提供借款额度，有利于保持康曦影业

的资金实力和融资能力，亦不影响公司的独立性。

    五、继续提供借款额度的审议程序

    1、独立董事意见

    独立董事对公司及公司控股子公司本次拟继续对子公司提供借

款额度暨关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司

第十届董事会第二十六次会议审议。并发表独立意见如下：

    公司及公司控股子公司本次拟继续为关联方康曦影业提供借款

额度，有利于保持康曦影业的资金实力；康曦影业股东王小康、王静

茹为该事项提供个人连带责任保证，不存在损害公司或股东，特别是

中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事

在董事会审议上述议案时已回避表决，符合有关法律、法规和《公司

章程》的规定。

    2、董事会审计委员会意见

    公司董事会审计委员会认为：康曦影业为公司的参股子公司，公

司将康曦影业5000万元人民币（含）的借款额度的有效期延长1年至

2020年10月28日，能满足康曦影业生产经营发展过程中的流动资金

需求，该事项不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益,同

意将该议案提交公司第十届董事会第二十六次会议审议。

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    3、董事会表决情况

    2019年10月29日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，关

联董事陈井阳先生回避表决，审议通过了《关于继续对康曦影业提供

借款额度暨关联交易的议案》。

    4、监事会表决情况

    2019年10月29日，公司召开第十届监事会第二十三次会议，审

议通过了《关于继续对康曦影业提供借款额度暨关联交易的议案》。

    5、本议案尚需提交公司股东大会审议。




    现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。




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